АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Орджоникидзе, д. 49а, г. Сыктывкар, 167982

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru   

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А29-11451/2018

19 ноября 2018 года

г. Сыктывкар

Резолютивная часть решения объявлена 15 ноября 2018 года, полный текст решения изготовлен 19 ноября 2018 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Кокошиной Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 

к обществу с ограниченной ответственностью «Ижемский строительный участок» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале,

при участии в судебном заседании:

истца ФИО2, ФИО3,

внешнего управляющего ответчика ФИО4,

третьего лица ФИО5,

установил:

ФИО2 (далее – ФИО2) обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ижемский строительный участок» (далее – ООО «ИСУ») о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в сумме 7 982 405 руб. 

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 30.08.2019 исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО6 и ФИО5, предварительное судебное заседание назначено к рассмотрению на 15.10.2018.

ФИО6 представила в материалы дела отзыв на исковое заявление от 03.10.2018, в котором указала, что истец совместной со ФИО7 действовали недобросовестно, выплата действительной стоимости доли невозможна по причине несостоятельности (банкротства) ООО «ИСУ».

Определением от 15.10.2018 завершена подготовка дела к судебному разбирательству, судебное заседание отложено на 15.11.2018.

Внешний управляющий в отзыве от 12.11.2018 сообщил, что, стоимость чистых активов общества должна определяться за вычетом стоимости утраченного бульдозера. По расчёту ответчика, ФИО2 причитается 4 885 828 руб. 99 коп.

Истец в судебном заседании поддержала заявленные требования в полном объёме.

Внешний управляющий озвучил возражения, изложенные в отзыве на исковое заявление.

ФИО5 просил отказать в удовлетворении иска.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующее.

По данным ЕГРЮЛ, учредителями ООО «ИСУ» являлись ФИО5, ФИО6 и ФИО2 (л.д. 20-30). Доли в уставном капитале были распределены между всеми участниками равномерно (по 1/3). 

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 06.03.2017 в отношении ООО «ИСУ» возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) № А29-2182/2017.

ФИО2 28.03.2017 было сделано заявление о выходе из общества (л.д. 11).

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 06.04.2017 по делу № А29-2182/2017 в отношении ООО «ИСУ» введена процедура наблюдения.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 07.08.2017 по делу № А29-2182/2017 в отношении ООО «ИСУ» введена процедура внешнего управления.

В силу пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного общества вправе получать в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Пунктом 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты вынесения определения о введении наблюдения не допускается удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников).

Таким образом, требования учредителей о взыскании действительной стоимости доли не могут быть противопоставлены требованиям независимых кредиторов, не принимавших участия в управлении должником. В случае удовлетворения иска учредителя и выдачи исполнительного листа возможна ситуация, при которой задолженность ошибочно будет квалифицирована как текущий платёж, что повлечёт нарушение прав кредиторов общества.

Кроме того, удовлетворение иска учредителя повлечёт возложение на должника обязанности по уплате государственной пошлины, в то время как материально-правовые основания для возмещения стоимости доли отсутствуют (действует запрет, предусмотренный пунктом 1 статьи 63 Закона о банкротстве). 

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11.10.2018 по делу № А43-1397/2017, постановлении Второго арбитражного апелляционного суда от 09.11.2017 по делу № А29-8130/2014, признание общества несостоятельным (банкротом) не препятствует удовлетворению требования о взыскании действительной стоимости доли, если соответствующее исковое заявление подано до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве).

В рассматриваемом случае заявление о выходе из состава участников и требование о взыскании действительной стоимости доли поданы после возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве).

При таких обстоятельствах исковые требования ФИО2 к ООО «ИСУ» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в сумме 7 982 405 руб. не подлежат удовлетворению.

Как разъяснено в пункте 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах», в тех случаях, когда до окончания рассмотрения дела государственная пошлина не была уплачена (взыскана) частично либо в полном объеме ввиду действия отсрочки, рассрочки по уплате госпошлины,  вопрос о взыскании неуплаченной в федеральный бюджет государственной пошлины разрешается судом исходя из следующих обстоятельств.

Если суд удовлетворяет заявленные требования, государственная пошлина взыскивается с другой стороны непосредственно в доход федерального бюджета применительно к части 3 статьи 110 АПК РФ. При отказе в удовлетворении требований государственная пошлина взыскивается в федеральный бюджет с лица, обратившегося с иском в арбитражный суд, которому была дана отсрочка или рассрочка в уплате государственной пошлины.

Таким образом, с истца в доход федерального бюджета следует взыскать государственную пошлину в сумме 62 912 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 62 912 руб. государственной пошлины.

Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья                                            Н.В. Кокошина