﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                   Дело № А03-14600/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена  06 августа 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  13 августа 2020 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Клат Е.В.,

судей                                                   Лукьяненко М.Ф.,

                                                             Ткаченко Э.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Авхимович В.В. с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания), рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Резерв» на решение от 15.11.2019 Арбитражного суда Алтайского края (судья Лихторович С.В.), постановление от 19.02.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Сухотина В.М., Кайгородова М.Ю., Марченко Н.В.) и дополнительное постановление от 20.03.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Сухотина В.М., Кайгородова М.Ю., Ярцев Д.Г.) по делу № А03-14600/2019 по иску акционерного общества «Резерв» (454899, Челябинская обл., г. Челябинск, ул. Производственная, д. 8, ИНН 7448001360, ОГРН 1027402551362) к акционерному обществу «БарнаулМеталлургМонтаж» (656023, Алтайский край, г. Барнаул, пр-кт. Калинина, д. 77, ИНН 2224023086, ОГРН 1022201529701) о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.09.2016 по 22.05.2019 за несвоевременное исполнение обязательств по оплате задолженности по договору купли-продажи ценных бумаг от 12.09.2016 - обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества «Коксохиммонтаж» регистрационный № 1-01-31716-Н, номинал 0,50, количество 30 690 штук.

Посредством системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) в судебном заседании присутствует представитель акционерного общества «БарнаулМеталлургМонтаж» - Шагалов Ф.Г. по доверенности от 23.09.2019 № 22 (сроком на 1 год).

Суд установил:

акционерное общество «Резерв» (далее – АО «Резерв», истец) обратилось в суд с исковым заявлением к акционерному обществу «Барнаулметаллургмонтаж» (далее – АО «Барнаулметаллургмонтаж», ответчик) о взыскании 4 742 108 руб. 58 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.09.2016 по 22.05.2019 за несвоевременное исполнение обязательств по оплате задолженности по договору купли-продажи ценных бумаг от 12.09.2016 – обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества «Коксохиммонтаж», регистрационный № 1-01-31716-Н, номинал 0,50, количество 30 690 штук.

Решением от 15.11.2019 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 19.02.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены частично: с АО «Барнаулметаллургмонтаж» в пользу АО «Резерв» взыскано 686 671 руб. 23 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 20.12.2018 по 22.05.2019; в остальной части в удовлетворении исковых требований отказано. Дополнительным постановлением от 20.03.2020 распределены расходы по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, АО «Резерв» обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

По мнению подателя жалобы, с учетом пояснений относительно отзыва, обжалуемые судебные акты незаконны с точки зрения периода взыскания процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ); считает, что судами неверно применены нормы материального права; выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела; считает, что ответчиком не доказана недобросовестность истца; по мнению подателя жалобы, ответчик и истец (до признания его банкротом) являлись взаимозависимыми лицами, соответственно, намеренно не предоставили конкурсному управляющему договор купли-продажи акций; в кассационной жалобе содержатся ссылки на судебную практику.

В суд от АО «Барнаулметаллургмонтаж» поступил отзыв на кассационную жалобу, согласно которому ответчик просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты.

В судебном заседании представитель АО «Барнаулметаллургмонтаж» поддержал позицию, изложенную в отзыве на кассационную жалобу.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Как установлено судами, определением от 07.07.2016 Арбитражного суда Челябинской области было возбуждено производство по делу о банкротстве АО «Резерв» - дело № А76-15859/2016.

Определением от 25.01.2017 в отношении АО «Резерв» была введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим был утвержден Лихачев Андрей Викторович.

Решением от 02.10.2017 Арбитражный суд Челябинской области признал АО «Резерв» несостоятельным (банкротом) и в отношении должника открыл конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Лихачев А.В.

Из ответа регистратора «Новый регистратор» было установлено, что между АО «Резерв» и АО «Барнаулметаллургмонтаж» 12.09.2016 был заключен договор купли-продажи ценных бумаг – акция обыкновенная именная (ЗАО «КоксоХимМонтаж», ИНН 7705014069) регистрационный № 1-01-31716-Н, номинал 0,50, количество 30 690 штук.

Операция по переходу права собственности при совершении сделки была выполнена 18.10.2016. Цена договора составляла 21 000 000 руб.

02.12.2018 истец направил в адрес ответчика претензию с требованием уплатить задолженность.

Платежным поручением от 22.05.2019 № 396 ответчик перечислил на расчетный счет истца денежные средства в размере 21 000 000 руб.

В связи с тем, что ответчик несвоевременно исполнил обязательства по оплате задолженности истец направил ответчику претензию с требованием произвести оплату процентов за пользование чужими денежными средствами в течение 10 дней с даты получения претензии. Данная претензия была оставлена без ответа и удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили поводом для обращения АО «Резерв» с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявленные исковые требования в сумме 686 671 руб. 23 коп., суд первой инстанции исходил из их доказанности и обоснованности в указанной части, перерасчета исковых требований. Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Вместе с тем, судами не учтено следующее.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (пункт 1 статьи 454 ГК РФ).

При этом к купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей общие положения о купле-продаже применяются, если законом не установлены специальные правила (пункт 2 статьи 454 ГК РФ).

Если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

В случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условия, позволяющие определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования, обязательство должно быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не предусмотрена законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не вытекает из обычаев либо существа обязательства. При непредъявлении кредитором в разумный срок требования об исполнении такого обязательства должник вправе потребовать от кредитора принять исполнение, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не явствует из обычаев либо существа обязательства (пункты 1, 2 статьи 314 ГК РФ).

По смыслу пункта 2 статьи 314 ГК РФ эта норма подлежит применению в том случае, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условий, позволяющих определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования.

Вместе с тем, пунктом 1 статьи 486 ГК РФ, правила которой применимы и к купле-продаже ценных бумаг (пункт 2 статьи 454 ГК РФ), предусмотрена обязанность покупателя произвести оплату товара непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Иной порядок оплаты акций нормативно-правовыми актами не предусмотрен.

Письменный договор купли-продажи, которым предусматривались условия оплаты акций по истечении определенного времени после их передачи покупателю, либо срок определялся моментом востребования платы продавцом, в материалы дела не представлен.

Документального подтверждения согласования сторонами оплаты ценных бумаг на условиях отсрочки платежа, также не имеется.

Материалы дела не позволяют сделать вывод о том, что из существа возникших между сторонами обязательств по продаже акций вытекает иной срок для их оплаты, чем установленный пунктом 1 статьи 486 ГК РФ (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2020 № 305-ЭС19-18457).

Исходя из положений статей 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», статьи 46 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» - права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра. При этом право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Срок на осуществление банковского перевода установлен пунктом 5 статьи 5 Федерального закона от 27.06.2011 № 161-ФЗ «О национальной платежной системе» и составляет три рабочих дня.

Судами установлено, что переход права собственности на акции от истца к ответчику состоялся 18.10.2016, следовательно, по истечении трех рабочих дней на стороне ответчика возникла просрочка исполнения обязательства по оплате акций.

Таким образом, период просрочки следует определить с 22.10.2016 по 22.05.2019, в связи с чем сумма процентов за пользование чужими денежными средствами подлежащая взысканию составляет 4 516 616 руб. 78 коп.

Ссылка АО «Барнаулметаллургмонтаж» на отсутствие оснований для начисления процентов за пользование чужими денежными средствами за период с момента перехода права собственности на акции, в связи с неосведомленностью  АО «Барнаулметаллургмонтаж» о сделке, совершенной в 2016 году,  в результате которой к нему перешло право собственностина 30 690 штук акций ЗАО «КоксоХимМонтаж» стоимостью 21 000 000 руб., подлежит отклонению с учетом принципа разумного и осмотрительного поведения добросовестных участников гражданских правоотношений.

Суд округа отмечает, что к отягощенным банкротным элементом отношениям применим повышенный стандарт доказывания обстоятельств, положенных в основание требований и возражений, существенно отличающийся от обычного бремени доказывания в сходном частноправовом споре, поскольку это обусловлено публично-правовым характером процедур банкротства, который неоднократно отмечался Конституционным Судом Российской Федерации (Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 22.07.2002 № 14-П, от 19.12.2005 № 12-П, Определения от 17.07.2014 № 1667-О, № 1668-О, № 1669-О, № 1670-О, № 1671-О, № 1672-О, № 1673-О, № 1674-О).

Повышенный стандарт доказывания не противоречит принципу состязательности, а, напротив, согласуется с ним, выравнивая процессуальные возможности спорящих (пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 20.12.2016, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.02.2018 № 308-ЭС17-12100, от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197, от 23.08.2018 № 305-ЭС18-3533, от 20.09.2018 № 305-ЭС18-6622, от 29.10.2018 № 308-ЭС18-9470, от 11.02.2019 № 305-ЭС18-17063(2), от 21.02.2019 № 308-ЭС18-16740, от 28.03.2019 № 305-ЭС18-17629(2).

В настоящем случае такой подход обоснован по отношению к АО «Барнаулметаллургмонтаж», на чей счет были переведены спорные акции.

Вместе с тем доказательств, подтверждающих возражения АО «Барнаулметаллургмонтаж», не предоставлено. Не предоставлено и доказательств, свидетельствующих о том, что ответчик отказался от собственности на эти акции, более того, ответчик оплатил акции, тем самым подтвердив свое волеизъявление на обладание ими. 

На основании изложенного, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты приняты при неправильном применении норм материального права, судами неверно распределено бремя доказывания.

Судами обеих инстанций фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но выводы судов первой и апелляционной инстанций сделаны при неправильном применении норм материального права, что в соответствии с частью 1 статьи 288 АПК РФ является основанием для отмены судебных актов.

На основании изложенного суд округа в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 АПК РФ считает возможным отменить обжалуемые судебные акты, и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 22.10.2016 по 22.05.2019 в сумме 4 516 616 руб. 78 коп.

Руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 15.11.2019 Арбитражного суда Алтайского края, постановление от 19.02.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда и дополнительное постановление от 20.03.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-14600/2019 отменить. Принять новый судебный акт.

Исковые требования удовлетворить частично.Взыскать с акционерного общества «Барнаулметаллургмонтаж» в пользу акционерного общества «Резерв» проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 4 516 616 руб. 78 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы в размере 2 856 руб.71 коп.

Взыскать с акционерного общества «Барнаулметаллургмонтаж» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 47 346 руб. 56 коп.

Взыскать с акционерного общества «Резерв» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 2 364 руб. 44 коп.

В остальной части иска отказать.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                     Е.В. Клат

Судьи                                                                  М.Ф. Лукьяненко

                                                                            Э.В. Ткаченко