﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

 

Пушкина ул., дом 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-3739/2019

05 сентября 2019 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 сентября 2019 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

 

Председательствующего судьи: М.Ю. Ульяновой,

 

Судей: В.А. Гребенщиковой, С.Н. Новиковой

 

при участии:

без явки представителей лиц, участвующих в деле

 

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Клевер Групп»

на решение от 18.03.2019, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2019

по делу №  А04-178/2019

Арбитражного суда Амурской области

Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Чумаков П.А., в апелляционной инстанции судьи Тихоненко А.А., Волкова М.О., Дроздова В.Г.

по иску Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Амурской области

к Федеральному государственному унитарному предприятию «Амурское» Федеральной службы исполнения наказаний, обществу с ограниченной ответственностью «Клевер Групп»

о признании недействительным договора субаренды

 

Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Амурской области (ОГРН 1102801004712, ИНН  2801150690, адрес (место нахождения): 675000, Амурская область, г. Благовещенск, ул. Амурская, д. 154) (далее – истец, ТУ Росимущества в Амурской области, Территориальное управление) обратилось в Арбитражный суд Амурской области с иском к Федеральному государственному унитарному предприятию «Амурское» Федеральной службы исполнения наказаний (ОГРН 1022800517409,  ИНН  2801030089, адрес (место нахождения): 675014, Амурская область, г. Благовещенск, ул. Мостовая, д. 119) (далее – ФГУП «Амурское» ФСИН России, Унитарное предприятие), обществу с ограниченной ответственностью «Клевер Групп» (ОГРН 1162801053470, ИНН  2801218531, адрес (место нахождения): 675000, Амурская область, г. Благовещенск, ул. Горького, д. 112, пом. 7) (далее – ООО «Клевер Групп», общество) о признании договора субаренды земельных участков сельскохозяйственного назначения от 10.03.2018 №13 недействительным.

 

Решением от 18.03.2019, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2019, исковые требования удовлетворены.

 

ООО «Клевер Групп», не согласившись с решением и апелляционным постановлением, в кассационной жалобе просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд Амурской области.

 

В обоснование своих возражений заявитель кассационной жалобы привел доводы о приоритетности применения к спорным правоотношениям сторон норм Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» по отношению к нормам Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях». Обществом указано на непредставление истцом доказательств, подтверждающих нарушение оспариваемой сделкой его прав и законных интересов. Кроме того, заявитель кассационной жалобы ссылается на несоответствие решения суда положению части 1 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее – АПК РФ), выразившееся в фактическом отсутствии резолютивной части судебного акта.

 

ТУ ФАУГИ представило отзыв на кассационную жалобу, в котором выразило несогласие с доводами предпринимателя, указало на законность и обоснованность принятых судебных актов.

 

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте  судебного заседания, явку представителей в суд округа не обеспечили, что не является в силу части 3 статьи 284 АПК РФ препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

 

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Муниципальным учреждением по имуществу и управлению объектами муниципальной собственности администрации муниципального образования Белогорского района (арендодатель) и ФГУП «Амурское» ФСИН России (арендатор) заключены договоры аренды земельных участков, государственная собственность на которые не разграничена от 09.06.2010 №18/10, от 09.03.2011 №272/4, от 09.03.2011 №273/5, от 09.03.2011 №274/6, от 09.03.2011 №275/7.

 

Регистрация права собственности Российской Федерации на земельные участки из земель категории «земли сельскохозяйственного назначения» с кадастровыми номерами: 28:09:020209:8, 28:09:020209:4, 28:09:020209:2, 28:09:020212:11, 28:09:020203:5, 28:09:020212:1, 28:09:020212:3, 28:09:020429:35, 28:09:020212:19, являющихся предметом указанных договоров аренды, послужила основанием для заключения сторонами 01.03.2018 дополнительных соглашений к ним, согласно которым арендодателем вышеперечисленных земельных участков является ТУ Росимущества в Амурской области.

 

Пунктами 4.3.4 договоров аренды установлено, что ФГУП «Амурское» ФСИН России не вправе без согласия арендодателя сдавать земельные участки в субаренду. Право арендатора на передачу земельного участка в субаренду возможно с согласия арендодателя при заключении договора на срок более 3 лет (пункт 4.4.2 названного договора).

 

Решением Арбитражного суда Амурской области от 05.12.2017 по делу №А04-4307/2016 ФГУП «Амурское» ФСИН России признано несостоятельным (банкротом), в отношении Унитарного предприятия открыта процедура, применяемая в деле о банкротстве - конкурсное производство. В рамках указанного дела права аренды земельных участков по договорам от 09.06.2010 №18/10, от 09.03.2011 №272/4, от 09.03.2011 №273/5, от 09.03.2011 №274/6, от 09.03.2011 №275/7 включены в конкурсную массу должника.

 

ФГУП «Амурское» ФСИН России и ООО «Клевер Групп» 10.03.2018 заключили договор субаренды №13 земельных участков сельскохозяйственного назначения с кадастровыми номерами 28:09:020209:8, 28:09:020209:4, 28:09:020209:2, 28:09:020212:11, 28:09:020203:5, 28:09:020212:1, 28:09:020212:3, 28:09:020429:35, 28:09:020212:19.

 

Территориальное управление, считая договор субаренды №13 несоответствующим требованиям закона, обратилось с рассматриваемым иском в Арбитражный суд Амурской области.

 

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, решение которого поддержано апелляционным судом, исходил из наличия прямого законодательного запрета на заключение договора субаренды указанных земельных участков, а также ограничений, установленных пунктами 4.3.4, 4.4.2 договоров аренды. Установив  факт передачи земельных участков в субаренду ООО «Клевер Групп», суд признал обоснованными требования ТУ Росимущества в Амурской области о признании договора субаренды недействительным.

 

Поддерживая выводы судов, кассационная коллегия исходит из следующего.

 

В соответствии со статьей 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

 

Как следует из части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

 

Пунктом 1 статьи 168 ГК РФ установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

 

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

 

В силу положений пункта 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ).

 

ТУ Росимущества в Амурской области со ссылкой на подпункт 2 пункта 5 статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 №161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях»  (далее – Закон №161-ФЗ) просило признать спорный договор субаренды недействительными, поскольку земельные участки, предоставленные государственным предприятиям, не подлежат передаче в субаренду без согласия собственника.

 

Закон №161-ФЗ определяет в соответствии с ГК РФ правовое положение государственного унитарного предприятия и муниципального унитарного предприятия (далее также - унитарное предприятие), права и обязанности собственников их имущества, порядок создания, реорганизации и ликвидации унитарного предприятия (статья 1).

 

Подпунктом 2 пункта 5 статьи 18 Закона №161-ФЗ предусмотрено, что государственное или муниципальное предприятие, являющееся арендатором земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, не вправе передавать свои права и обязанности по договору аренды другим лицам (перенаем), за исключением случая, предусмотренного пунктом 6 настоящей статьи.

 

Согласно пункту 6 статьи 18 Закона №161-ФЗ государственное или муниципальное предприятие, являющееся арендатором земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, с согласия собственника имущества такого предприятия сдает указанный земельный участок или его часть в субаренду либо передает свои права и обязанности по договору аренды земельного участка или его части концессионеру в случае, если концессионным соглашением предусмотрено использование указанного земельного участка или его части в целях создания и (или) реконструкции объекта концессионного соглашения и (или) иного передаваемого концедентом концессионеру по концессионному соглашению имущества или осуществления концессионером деятельности, предусмотренной концессионным соглашением.

 

Исходя из анализа указанных правовых норм следует, что для государственного унитарного предприятия установлен прямой законодательный запрет на передачу своих прав и обязанностей по договору аренды другим лицам (перенаем) в отношении земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности.

 

Договоры аренды от 09.06.2010 №18/10, от 09.03.2011 №272/4, от 09.03.2011 №273/5, от 09.03.2011 №274/6, от 09.03.2011 №275/7, заключенные между Муниципальным учреждением по имуществу и управлению объектами муниципальной собственности администрации муниципального образования Белогорского района (арендодатель) и ФГУП «Амурское» ФСИН России (арендатор) (с учетом дополнительных соглашений), в пункте 4.3.4 содержат запрет сдавать земельный участок в субаренду без согласия собственника.

 

При таких обстоятельствах суд округа признает правомерными выводы суда первой и апелляционной инстанций о том, что спорный договор субаренды заключен в нарушение требований законодательства.

 

Решением Арбитражного суда Амурской области от 05.12.2017 по делу №А04-4307/2016 ФГУП «Амурское» ФСИН России признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. В рамках данного дела права аренды земельных участков по вышеуказанным договорам аренды включены в конкурсную массу должника

 

Нормы Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон №127-ФЗ) устанавливают основания для признания должника несостоятельным (банкротом), регулирует порядок и условия осуществления мер по предупреждению несостоятельности (банкротства), порядок и условия проведения процедур, применяемых в деле о банкротстве, и иные отношения, возникающие при неспособности должника удовлетворить в полном объеме требования кредиторов.

 

Согласно статье 126 Закона №127-ФЗ с даты утверждения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника. Совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном главой VII Закона №127-ФЗ.

 

В соответствии с пунктом 1 статьи 131 Закона №127-ФЗ все имущество должника, а также имущественные права, имеющиеся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу, в том числе и право аренды должника в отношении земельных участков.

 

Вместе с тем, как правильно указано судами первой и апелляционной инстанций, изложенное не означает, что Закон №127-ФЗ в рассматриваемом случае имеет приоритет над положениями ГК РФ и Закона №161-ФЗ. Объем полномочий по распоряжению правом аренды должника конкурсным управляющим должен определяться с учетом ГК РФ и условиям заключенного с собственником объекта договора аренды.

 

Содержанием договора аренды (имущественного найма) является предоставление арендатору (нанимателю) имущества его собственником (арендодателем) за плату во временное владение и пользование или во временное пользование (статья 606 ГК РФ).

 

Включение имущественных прав должника в конкурсную массу, в соответствии с положениями статьи 131 Закона №127-ФЗ, наряду с имуществом должника не исключает необходимости последующей проверки правовой возможности отчуждения имеющихся у должника таких имущественных прав, наличия на то ограничений в силу закона или договоров, заключенных с должником, соблюдения иных требований закона, предъявляемых при реализации имущества должника в соответствии с положениями этого Закона.

Имущественные права аренды, которыми должник не вправе был распорядиться без согласия собственника, не могут быть переданы другому лицу без его воли только лишь по одному основанию, связанному с признанием арендатора должником.

 

Отсутствие в статье 131 Закона №127-ФЗ указания на ограничение включения в конкурсную массу этого имущественного права не отменяет необходимости проверки возможности распоряжения этим правом конкурсным управляющим при удовлетворении требований кредиторов.

 

Иной подход, мотивированный необходимостью защиты прав кредиторов должника, направлен на столкновение интересов этих лиц с интересами собственников (иных обладателей вещных прав) имущества, находящегося во временном пользовании должника, позволяя передавать имущественные права в обход воли собственника (обладателей иных вещных прав) имущества, что приводит к ущемлению его права на выбор арендатора, не обеспечивает равенство участников имущественных отношений.

 

В данном случае объем полномочий по распоряжению правом аренды должника должен определяться с учетом ГК РФ и Закона №161-ФЗ. Включение в конкурсную массу права аренды земельных участков не может служить основанием для нарушения установленного законодательного запрета.

 

В связи с чем, доводы кассационной жалобы о неприменении судами к спорным правоотношениям норм Закона №127-ФЗ подлежат отклонению.

 

Суд округа не может согласиться с доводами кассационной жалобы об отсутствии доказательств нарушения прав и законных интересов истца, являющихся, по мнению кассатора, самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска, в силу следующего.

 

Собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом (статьи 209 ГК РФ).

 

Как следует из пункта 2 названной статьи, собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

 

Обращаясь с исковым заявлением, ТУ Росимущества в Амурской области  реализует правомочия собственника по распоряжению своим имуществом, установленные статьей 209 ГК РФ, а также статьей 35 Конституции Российской Федерации, закрепившей право каждого собственника владеть, пользоваться и распоряжаться своим имуществом.

 

Довод заявителя кассационной жалобы об отсутствии резолютивной части обжалуемого решения суда первой инстанции от 18.03.2019 не нашел своего подтверждения при рассмотрении данного дела.

 

Как следует из части 1 статьи 170 АПК РФ решение арбитражного суда должно состоять из вводной, описательной, мотивировочной и резолютивной частей.

 

Требования к содержанию резолютивной части решения установлены частью 5 статьи 170 АПК РФ. Резолютивная часть решения должна содержать выводы об удовлетворении или отказе в удовлетворении полностью или в части каждого из заявленных требований, указание на распределение между сторонами судебных расходов, срок и порядок обжалования решения.

 

Решение суда первой инстанции содержит резолютивную часть, которая по своему содержанию полностью соответствует требованиям, установленным статьей 170 АПК РФ.

С учетом данных положений суд округа приходит к выводу о соблюдении судом первой инстанции всех  требований, регламентированных вышеназванной статьей.

 

Кассационная коллегия полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

 

Руководствуясь статьями  286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 18.03.2019, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2019 по делу № А04-178/2019 Арбитражного суда Амурской области оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                        М.Ю. Ульянова

 

Судьи                                                                                 В.А. Гребенщикова

 

С.Н. Новикова