АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru   

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А29-15920/2021

21 марта 2022 года

г. Сыктывкар

 

Резолютивная часть решения объявлена 15 марта 2022 года, полный текст решения изготовлен 21 марта 2022 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи  Кокошиной Н.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску арбитражного управляющего  ФИО2  

к ФИО3  

к обществу с ограниченной ответственностью «Калина-97»  (ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>)

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Коми 

об обязании избрать единоличный исполнительный орган общества,  об исключении (включении) записи в ЕГРЮЛ, обязании принять документы,  

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле

установил:

Арбитражный управляющий ФИО2 (далее - ФИО2) обратился в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к ФИО3 (далее - ФИО3) и обществу с ограниченной ответственностью «Калина-97» (далее - ООО «Калина-97», Общество), в котором просит:

- обязать общество с ограниченной ответственностью «Калина-97» подать в ФНС России заявление об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц записи о ФИО2 как лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества с ограниченной ответственностью «Калина-97» в течение трех дней с даты вступления решения в законную силу;

- обязать общество с ограниченной ответственностью «Калина-97» подать в ФНС России заявление о включении в Единый государственный реестр юридических лиц запись о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества с ограниченной ответственностью «Калина-97» в течение трех дней с даты вступления решения в законную силу;

- обязать общество с ограниченной ответственностью «Калина-97» принять у арбитражного управляющего ФИО2, документы общества с ограниченной ответственностью «Калина-97».

Истец ссылается на обстоятельства прекращения дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Калина-97", и, соответственно, отсутствия у него полномочий единоличного исполнительного органа данного общества. При этом новый руководитель общества не избран, соответствующие изменения в ЕГРЮЛ не внесены, документация конкурсным управляющим обществу не передана.

Ответчики отзывы на иск не представили. Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Коми в отзыве на иск, ссылаясь на положения Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также на обстоятельства прекращения дела о несостоятельности (банкротстве) в отношении ООО "Калина-97", исковые требования поддержала.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения заявления, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. 

В отсутствие возражений сторон,  признав дело подготовленным к разбирательству в судебном заседании, арбитражный суд перешел из предварительного в судебное заседание суда первой инстанции по правилам части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Руководствуясь статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд считает возможным рассмотреть исковое заявление по существу без участия в заседании участвующих в деле лиц.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 15.06.2017 по делу № А29-12927/2016 ООО "Калина-97" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсное производство Определением Арбитражного суда Республики Коми от 22.08.2017 по указанному делу конкурсным управляющим Общества утвержден ФИО2

Конкурсный управляющий осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве (пункт 1 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ

"О несостоятельности (банкротстве)").

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 08.04.2021 по делу А29-12927/2016 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) в отношении Общества прекращено; прекращены полномочия конкурсного управляющего ФИО2

Письмом от 17.05.2021 истец сообщил ФИО3 о прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества и просил представить сведения о новом руководителе Общества и его адресе в целях передачи последнему документации; указанное письмо получено ответчиком (л.д.16-17).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении Общества по состоянию на 24.12.2021, а также сведениям указанного реестра, находящимся в открытом доступе, на дату рассмотрения настоящего спора ФИО2 указан лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени данного юридического лица.

Суд пришел к выводу, что заявленные истцом требования подлежат удовлетворению в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодекса Российской Федерации.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации. Одним из таких способов в соответствии с данной статьей является прекращение или изменение правоотношений.

У истца с даты вынесения судом определения о прекращении дела о несостоятельности (банкротстве) Общества отсутствуют полномочия по руководству деятельности Обществом, имеющему право действовать от его имени без доверенности. 

О прекращении полномочий конкурсного управляющего прямо указано в определении от 08.04.2021 по делу № А29-12927/2016.

В пункте 2 статьи 57 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закона о банкротстве) определено, что в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, применяются последствия прекращения производства по делу о банкротстве, установленные статьей 56 настоящего Федерального закона, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

В соответствии со статьей 56 Закона о банкротстве принятие арбитражным судом решения об отказе в признании должника банкротом является основанием для прекращения действия всех ограничений, предусмотренных настоящим Законом и являющихся последствиями принятия заявления о признании должника банкротом и (или) введения наблюдения.

Прекращение полномочий руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника) в соответствии с пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве является последствием открытия конкурсного производства.

Определение о прекращении производства по делу о банкротстве подлежит немедленному исполнению (пункт 1 статьи 149 Закона о банкротстве). 

Исходя из анализа указанных норм права, прекращение производства по делу о несостоятельности (банкротстве) влечет прекращение полномочий арбитражного управляющего в качестве руководителя должника.

Материалами дела подтверждено, что ФИО3 является единственным учредителем и участником Общества.

Согласно пункту 2.1. статьи 32, пункту 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий относится к  исключительной компетенции участников Общества.

Статья 123 Закона о банкротстве устанавливает для конкурсного управляющего только одну обязанность - созвать орган управления должника, к полномочиям которого в соответствии с настоящим Федеральным законом и учредительными документами должника относится рассмотрение вопроса об избрании (назначении) руководителя должника.

Исполнение соответствующей обязанности конкурсным управляющим подтверждается направлением ответчику письма от 17.05.2021 № 403. Доказательства принятия Обществом в лице его единственного участника ФИО3 соответствующих мер в ходе рассмотрения дела не установлено.

Согласно части 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по утвержденной форме.

В ЕГРЮЛ внесены сведения о недостоверности сведений о ФИО2 как руководителе Общества 27.08.2021. Вместе с тем исключение указанных сведений из реестра без одновременного внесения записи об ином единоличном исполнительном органе Общества недопустимо, поскольку согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Также в силу положений статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. 

Соответствующую обязанность по передаче документации Общества, в силу прекращения своих полномочий руководителя, конкурсный управляющий не может исполнить, ввиду уклонения ответчиков от принятия таковой.

Таким образом, действия ответчиков Общества и единственного участника ФИО3 фактически направлены на уклонение от восстановления нормальной хозяйственной деятельности Общества.

В силу изложенного требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме. 

Согласно части 1 статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия, не связанные со взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения указывает лицо, обязанное совершить эти действия, а также место и срок их совершения.

В силу части 2 статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения, обязывающего организацию совершить определенные действия, не связанные со взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения может указать руководителя или иное лицо, на которых возлагается исполнение решения, а также срок исполнения.

Учитывая, что принятие решения об образовании исполнительных органов общества и досрочном прекращение их полномочий в силу статьи 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" отнесено к исключительной компетенции общего собрания участников общества, то надлежащим лицом, на которое должно быть возложено исполнение обязанности по принятию соответствующего решения является ФИО3 Обязанность по передаче в регистрирующий орган соответствующего заявления с пакетом необходимых документов, а также по приему документации Общества  истец просит суд возложить на само Общество, что не исключает персональной ответственности единственного учредителя или вновь избранного руководителя в случае неисполнения такой обязанности.

С учетом обстоятельств дела, а именно наличия в составе участников Общества только одного лица (ФИО3), разрешение вопроса об избрании нового единоличного исполнительного органа Общества не требует организационно какого-либо длительного периода времени, в силу чего суд полагает разумным возложение соответствующей обязанности к исполнению в течение трех рабочих дней со дня вступления настоящего судебного решения в законную силу. Такой же срок суд признает достаточным для обращения с заявлением в регистрирующий орган для внесения записи в ЕГРЮЛ об изменении сведений о руководителе Общества, а также для получения от истца документации Общества.

Расходы истца по уплате государственной пошлины по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагаются на ответчиков в равных долях.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Обязать ФИО3 избрать единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью «Калина-97»  (ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>) в течение трех дней с даты вступления решения в законную силу.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Калина-97» (ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>) подать в регистрирующий орган заявление об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц записи о ФИО2  как лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества с ограниченной ответственностью «Калина-97» в течение трех рабочих дней с даты вступления решения в законную силу.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Калина-97» (ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>) подать в регистрирующий орган заявление о включении в Единый государственный реестр юридических лиц запись о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества с ограниченной ответственностью «Калина-97» в течение трех рабочих дней с даты вступления решения в законную силу;

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Калина-97» (ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>) принять у арбитражного управляющего ФИО2  документы общества с ограниченной ответственностью «Калина-97» в течение трех рабочих дней с даты вступления решения в законную силу.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2  3 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Калина-97» (ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>) в пользу ФИО2  3 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья                              Н.В. Кокошина