﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                     Дело № А27-7235/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 23 декабря 2020 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                          Туленковой Л.В.,

судей                                                                  Куприной Н.А.,

                                                                 Мальцева С.Д.,

при протоколировании судебного заседания с использованием средств  видеоконференц-связи помощником судьи Емельяновой Е.В., рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Авексима Сибирь» на решение от 22.06.2020 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Гисич С.В.) и постановление от 22.09.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Ходырева Л.Е.,               Аюшев Д.Н., Колупаева Л.А.) по делу № А27-7235/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью «Авексима Сибирь» (652473, Кемеровская область – Кузбасс, город Анжеро-Судженск, улица Герцена, дом 7, ИНН 4205051780, ОГРН 1034205050472) к обществу с ограниченной ответственностью «Водосбыт» (652470, Кемеровская область – Кузбасс, город Анжеро-Судженск, улица Милицейская, дом 64, ИНН 4246009811, ОГРН 1084246000629) и обществу с ограниченной ответственностью «ТеплоРесурс» (652491, Кемеровская область - Кузбасс, город Анжеро-Судженск, поселок городского типа Рудничный, улица Советская, дом 2А, ИНН 4246019288, ОГРН 1144246000470) о признании договора незаключённым.

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Кемеровской области (судья Потапов А.Л.) в судебном заседании участвовала представитель общества с ограниченной ответственностью «Авексима Сибирь» - Четвергова М.Н. по доверенности от 14.01.2020.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Авексима Сибирь» (далее – общество «Авексима Сибирь») обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Водосбыт» (далее – общество «Водосбыт») и обществу с ограниченной ответственностью «ТеплоРесурс» (далее – общество «ТеплоРесурс»)                          о признании незаключённым договора уступки права (требования)                        от 10.06.2019 (далее – договор уступки) между обществами  «ТеплоРесурс»  и «Водосбыт», по условиям которого права требования задолженности                       с общества «Авексима Сибирь» за поставку пара на технологические нужды за март – май 2019 года, а также процентов за пользование чужими денежными средствами за период с апреля 2019 года по день фактического взыскания долга, переданы обществу «Водосбыт». 

Решением от 22.06.2020 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 22.09.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано.  

Общество «Авексима Сибирь» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение, постановление арбитражных судов первой и апелляционной инстанций отменить, принять по делу новый судебный акт. 

В кассационной жалобе заявитель приводит следующие доводы: выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела, неверно применены статьи 154, 382, 384, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –                ГК РФ); судами не учтено, что договор уступки не порождает правовых последствий, в связи с несогласованием его предмета; спорный договор  уступки не содержит сведения, позволяющие определить обязательство,                   из которого возникло переданное право требования, отсутствуют документы, позволяющие конкретизировать период образования задолженности; общество «Авексима Сибирь» не состояло в договорных отношениях                       с обществом «Водосбыт», теплоснабжающей организацией является общество «ТеплоРесурс», оно и должно выставлять счета на оплату своим абонентам, снимать показания с приборов учёта потреблённой энергии; представленные обществом «Водосбыт» документы (акты снятия показаний с прибора коммерческого учёта тепловой энергии от 01.04.2019, 30.04.2019, 15.05.2019, счета-фактуры) не являются относимыми доказательствами                             и не подтверждают факт наличия задолженности; в договоре уступки                                     не согласована цена уступаемого права требования.

Отзыв на кассационную жалобу суду округа не представлен.

Представитель общества «Авексима Сибирь» в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы. 

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) рассматривается в отсутствие ответчиков.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Из материалов дела следует и судами установлено, что с марта по май 2019 года общество «Авексима Сибирь» потребляло пар на технологические нужды, отпущенный обществом «ТеплоРесурс», объём которого зафиксирован в актах снятия показаний с прибора коммерческого учёта тепловой энергии от 01.04.2019, 30.04.2019, 15.05.2019. 

На оплату услуг общество «Водосбыт» (на основании агентского договора между ответчиками) выставило обществу «Авексима Сибирь» счета-фактуры от 31.03.2019, 30.04.2019, 31.05.2019 на соответствующие суммы.

Между обществами «ТеплоРесурс» (цедент) и «Водосбыт» (цессионарий) заключён договор уступки, по которому цедент уступил цессионарию право требования к обществу «Авексима Сибирь» задолженности за поставку пара на технологические нужды за март – май 2019 года, а также процентов за пользование чужими денежными средствами за период с апреля 2019 года по день фактического взыскания долга. 

По пунктам 2, 3 договора уступки цедент обязан передать цессионарию все необходимые документы, удостоверяющие право требования, указанного в пункте 1 договора, а цессионарий должен уведомить должника о переходе прав цедента к цессионарию и оформить надлежащим образом все связанные с этим документы. 

Пунктом 6 договора уступки определено, что цессионарий обязуется оплатить цеденту за право требования к должнику денежные средства, указанные выше, путём перечисления денежных средств на расчётный счёт цедента в срок до 31.03.2020.

Сумма и размер права требования к обществу «Авексима Сибирь»                    за потреблённый ресурс (пар на технологические нужды, поставленный                      с марта по май 2019 года) определены актами снятия показаний с прибора коммерческого учёта тепловой энергии от 01.04.2019, 30.04.2019, 15.05.2019, подписанными обществом «Авексима Сибирь», как потребителем,                              и обществом «Водосток», как агентом, действующим от имени и в интересах общества «ТеплоРесурс», как принципала, счетами-фактурами от 31.03.2019, 30.04.2019, 31.05.2019 на сумму 4 465 982 рубля 09 копеек.

Полагая указанный договор незаключённым по мотиву несогласования предмета и отсутствия уступленного права (требования), общество «Авексима Сибирь» обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области                  с настоящим иском. 

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 382 - 389.1, 432 ГК РФ, правовой позицией, изложенной в абзаце шестом пункта 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики                      по спорам, связанным с признанием договоров незаключёнными», пунктах 8, 12, 13 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Информационное письмо № 120), пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации                                 от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений                       главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц                       в обязательстве на основании сделки», пришли к выводу о соответствии договора положениям главы 24 ГК РФ, наличии в нём существенных условий, позволяющих определить его предмет, объём передаваемых прав, фактически существовавших на момент уступки, сведения об основаниях возникновения и размере задолженности.

Суды указали, что истец не представил доказательств нарушения оспариваемой сделкой своих прав и законных интересов, которые могут быть восстановлены в результате удовлетворения исковых требований, учитывая, что в рассматриваемом случае для должника не имеет существенного значения, какое именно лицо выступает на стороне кредитора,                                          и что перемена кредитора не прекращает обязательства должника и не влияет на возможность его исполнения. 

По существу спор разрешён судами правильно.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключённым, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

 В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Исходя из анализа положений пункта 1 статьи 382 и пункта 1 статьи 432 ГК РФ к числу существенных условий договора цессии относится определение субъективного обязательственного права, которое подлежит передаче, в связи с чем договор уступки права требования может быть признан незаключенным при несогласовании сторонами его предмета – уступаемых обязательств.

Согласно разъяснениям, приведённым в пункте 12 Информационного письма № 120, при отсутствии в договоре цессии ссылки на обязательство,                  в состав которого входило уступаемое право (требование), суд выясняет, повлекло ли данное обстоятельство в конкретном случае отсутствие согласования предмета указанного соглашения. О наличии определённости между цедентом и цессионарием относительно предмета соглашения может свидетельствовать не только текст соглашения, но и другие документы.

Статьёй 384 ГК РФ установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1). Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом (пункт 2). Если иное не предусмотрено законом или договором, право на получение исполнения иного, чем уплата денежной суммы, может перейти к другому лицу в части при условии, что соответствующее обязательство делимо и частичная уступка не делает для должника исполнение его обязательства значительно более обременительным (пункт 3).

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется статьями 67 и 68 АПК РФ об относимости                                          и допустимости доказательств.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, применив к возникшим между сторонами правоотношениям положения главы 24 ГК РФ, истолковав условия договора в порядке статьи 431 ГК РФ, суды первой и апелляционной инстанций признали необоснованным утверждение истца о незаключённости оспариваемой сделки, установив, что между цедентом и цессионарием отсутствовала неопределённость в идентификации уступленного права (требования), спорный договор цессии содержит указание на основания возникновения уступаемого права, а также позволяет определить содержание и объём передаваемых обязательств.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Довод общества «Авексима Сибирь» о назаключённости договора уступки, положенный в основание исковых требований, несостоятелен, поскольку вывод о незаключённости консенсуального гражданско-             правового договора может быть сделан только при наличии неясности                        для сторон договора порядка его исполнения, что влечёт правовую неопределённость в подобном отношении, претендующем                                      на обязательственный характер. Исполняемый (исполненный) гражданско-правовой договор не может быть признан незаключённым, так как заключение консенсуального договора как процесс завершается перед началом его исполнения, а не длится параллельно с ним.

Общество «Авексима Сибирь» стороной договора уступки не является. На наличие неясностей относительно исполнения договора уступки, имеющихся между цедентом и цессионарием, истец не ссылался, поэтому вопрос согласованности существенных условий этого договора находится за пределами его экономического интереса как должника (часть 1 статьи 4 АПК РФ, пункт 1 статьи 11 ГК РФ), ограниченного исполнением обязательства перед кредитором. Действуя добросовестно, должник обязан погасить свою задолженность и исполнить обязательства надлежащему кредитору либо управомоченному им в соответствии со статьёй 312 ГК РФ лицу.

Не представлено истцом и доказательств антисоциального характера договора (статья 169 ГК РФ) в свете разъяснений, данных в пункте 85 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», либо иных пороков, позволяющих расценить спорное соглашение как ничтожный договор (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Доказательства того, что при заключении договора уступки прав стороны действовали без намерения создать соответствующие правовые последствия, равно как и доказательств нарушения прав и законных интересов истца оспариваемой сделкой в материалах дела не имеется.

Признаков злоупотребления цедентом и цессионарием правом при заключении договора цессии и их недобросовестного поведения, вопреки доводам кассатора, судами обоснованно не установлено.

В целом изложенные в кассационной жалобе доводы сводятся к несогласию с выводами судов, направлены на переоценку имеющихся                    в деле доказательств и установление новых обстоятельств, отличных от установленных судами, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьёй 286 АПК РФ пределы его компетенции, поскольку полномочия вышестоящего суда по пересмотру дела должны осуществляться в целях исправления судебных ошибок в виде неправильного применения норм материального и процессуального права при отправлении правосудия, а не для пересмотра дела по существу.

Вопреки доводам кассационной жалобы, суды первой и апелляционной инстанций всесторонне, полно и объективно исследовали все представленные сторонами по делу доказательства (статья 71 АПК РФ)                                   и дали правовую оценку доводам и возражениям участников процесса,                    иная оценка заявителем жалобы обстоятельств спора не свидетельствует                         о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах решение, постановление арбитражных судов первой и апелляционной инстанций подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба – без удовлетворения.

В соответствии со статьёй 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 22.06.2020 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 22.09.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А27-7235/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                       Л.В. Туленкова

 

Судьи                                                                                    Н.А. Куприна

 

                                                                                              С.Д. Мальцев