ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А08-4146/2016

г. Воронеж

05 апреля 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 марта 2018

          Постановление в полном объеме изготовлено  05 апреля 2018

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                         Седуновой И.Г.,

судей                                                                                    Потаповой Т.Б.,

                                                                                              Владимировой Г.В.,      

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

при участии: 

от ООО «Сфера»: ФИО2, представитель по доверенности б/н от 10.08.2017, паспорт РФ; 

от ПАО «Северсталь»:  ФИО3, представитель по доверенности №35 АА 1015769 от 10.02.2017, ФИО4, представитель по доверенности №ДОВ/1000-17-000200 от 01.08.2017, паспорт РФ;

от конкурсного управляющего ООО «Металл-групп» ФИО5: ФИО6, представитель по доверенности б/н от 21.03.2018;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Сфера» на определение Арбитражного суда Белгородской области о включении требований в реестр требований кредиторов от 13.02.2018 по делу № А08-4146/2016 (судья Яковенко А.Н.),

по заявлению ПАО «Северсталь» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о включении требований в сумме 2 138 211 805,68 руб. в реестр требований кредиторов должника,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Металл-групп» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

 

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный кредитор – «Газпромбанк» (Акционерное общество) (далее -Банк ГПБ (АО)) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Металл-групп» (далее - ООО «Металл-групп», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 03.04.2017 к участию в рассмотрении заявления в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены: ФИО7, ФИО8, ООО «Еврометалл-групп», ООО «Сфера».

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 19.09.2017 Банк ГПБ (АО) заменен на правопреемника - публичное акционерное общество «Северсталь» (далее – ПАО «Северсталь», заявитель).

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 17.11.2017 заявление ПАО «Северсталь» о признании ООО «Металл-групп» несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении последнего введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО5

ПАО «Северсталь» обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО «Металл-групп» 2 138 211 805,68 руб. задолженности по возврату кредита по траншам №1-№100, выданным по договору об открытии кредитной линии №

<

***> от 30.12.2013. 

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 13.02.2018 требования ПАО «Северсталь» в сумме 2 138 211 805,68 руб. признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Металл-групп».

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО «Сфера» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ООО «Сфера» поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель конкурсного управляющего ООО «Металл-групп» ФИО5 с доводами апелляционной жалобы не согласился, считая обжалуемое определение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представители ПАО «Северсталь» также возражали на доводы апелляционной жалобы, просили обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представители иных лиц, участвующих в деле, не явились. Учитывая наличие у суда доказательств их надлежащего извещения о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения участников процесса, суд апелляционной инстанции считает, что определение Арбитражного суда Белгородской области от 13.02.2018 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения по следующим основаниям.

Согласно ч.1 п.6 ст.16 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Порядок рассмотрения требований кредиторов в процедуре наблюдения определен статьей 71 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», согласно которой для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. 

При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов (п. 3 ст. 71 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

Требования кредиторов, по которым поступили возражения, рассматриваются в заседании арбитражного суда. По результатам рассмотрения выносится определение о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении требований в реестр требований кредиторов указываются размер и очередность удовлетворения таких требований (п. 4 ст.71 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

Как следует из разъяснений, содержащихся в п. 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу п. 3 - 5 ст.71 и п. 3 - 5 ст. 100 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений. 

Как следует из материалов дела, 30.12.2013 между Банком ГПБ (АО) (Кредитор) и ООО «Металл-групп» (Заемщик) был заключен кредитный договор № 

<

***> (далее - Кредитный договор № 29).

В соответствии с п. 1.1 Кредитного договора № 29 (в редакции Дополнительного соглашения № 6 от 29.01.2016) Банк обязуется предоставить Заемщику кредит в форме кредитной линии сроком использования с 30.12.2013 по 03.12.2018 включительно, а заемщик обязуется возвратить полученный кредит, исполнить иные обязательства, в том числе уплатить проценты в сроки и на условиях, предусмотренных Кредитным договором № 29, начисляемые на сумму фактической задолженности по основному долгу по кредитной линии за каждый календарный день по ставке:

-  с даты заключения Кредитного договора 

<

***> по 02.04.2014 (включительно) - 10,2 % годовых;

-  с 03.04.2014 по траншам, выданным с даты заключения Кредитного договора 

<

***> по 17.08.2014 (включительно) - 11,8% годовых;

-по траншам, выдаваемым с 18.08.2014 по 28.05.2014 (включительно) - 13,0% годовых;

-  по траншам, выдаваемым с 29.05.2015 по 09.08.2015 (включительно) - 15,0%  годовых;

-по траншам, выдаваемым с 10.08.2015 по 26.11.2015 (включительно) - 17,0% годовых;

-  по траншам, выдаваемым с 27.11.2015, процентная ставка устанавливается в размере 13,25% годовых;

- с 29.01.2016 процентная ставка по всем выданным и вновь выдаваемым траншам устанавливается в размере 16,0% годовых.

Согласно п. 1.2 Кредитного договора 

<

***> (в редакции Дополнительного соглашения № 6 от 29.01.2016) лимит задолженности по кредитной линии (максимальный размер единовременной задолженности по кредитной линии) составляет 2 485 000 000  руб.

Пунктом 1.3 Кредитного договора 

<

***> установлено, что кредит предоставляется Заемщику для финансирования финансово-хозяйственной деятельности ООО «Металл-групп».

Выдача кредита производится частями (далее - транши), каждый из которых предоставляется на срок не более 36 месяцев в соответствии с условиями, изложенными в п. 2.1 Кредитного договора 

<

***>.

В силу п. 2.7 Кредитного договора 

<

***> Заемщик возвращает кредит в сроки, установленные в п.п. 1.1 и 2.1 Кредитного договора 

<

***>.

Во исполнение Кредитного договора 

<

***> Банк предоставил ООО «Металл-групп» денежные средства в общей сумме 2 232 687 400,16 руб. на основании заявок Заемщика, что подтверждается банковскими ордерами.

Таким образом, Банк исполнил свои обязательства по предоставлению денежных средств Должнику в соответствии с условиями Кредитного договора № 29.

ООО «Металл-групп» приняло на себя обязательство возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитом в сроки, предусмотренные Кредитным договором 

<

***> (п. 1.1 в редакции Дополнительного соглашения № 6 от 29.01.2016).

Пунктом 3.1 Кредитного договора 

<

***> (в редакции Дополнительного соглашения № 6 от 29.01.2016) установлено, что уплата процентов за пользование кредитом (траншами кредита) производится в сроки с учетом процентных периодов:

-  в период с даты заключения Кредитного договора 

<

***> по 31.12.2015 (включительно) уплата процентов за пользование кредитом производится в последний рабочий день процентного периода. Процентный период составляет один расчетный месяц;

- в период с 01.01.2016 по 31.03.2016 (включительно) проценты капитализируются и прибавляются к сумме основного долга в конце каждого процентного периода. Процентный период составляет один расчетный месяц;

-  в период с 01.04.2016 уплата процентов за пользование кредитом производится в последний рабочий день процентного периода. Процентный период составляет один расчетный месяц.

Заемщиком были нарушены данные положения Кредитного договора 

<

***>, указанная сумма не погашена.

Пунктом 4.1.3 Кредитного договора 

<

***> предусмотрено право Банка требовать досрочного выполнения денежных обязательств Заемщика в полном объеме (требовать досрочного возврата суммы кредита и уплаты причитающихся процентов) ранее установленных Кредитным договором 

<

***> сроков, в том числе, в случае неисполнения Заемщиком обязательств, предусмотренных п. 3.1 Кредитного договора 

<

***>.

В соответствии с п. 4.1.3 Кредитного договора 

<

***> требование о досрочном взыскании направляется Заемщику в письменной форме заказным письмом с указанием порядка и сроков погашения задолженности (возврата кредита и уплаты процентов).

Во исполнение указанного положения Кредитного договора 

<

***> Банк предъявил к ООО «Металл-групп» требование от 12.04.2017 № 7-3/886 о досрочном погашении обязательств по кредитному договору 

<

***> в размере 2 479 012 394,24 руб. путем перечисления денежных средств на счет Банка до 27.04.2017 включительно. Указанное требование Заемщиком исполнено не было.

12.08.2016 между «Газпромбанк» (АО) и ООО «Прайм Инвест» был заключен договор уступки прав (требований), согласно которому к ООО «Прайм Инвест» частично перешли права (требования) к ООО «Металл-групп», принадлежащие «Газпромбанк» (АО) по Кредитному договору 

<

***>, в размере 162 432 371, 27 руб. основного долга по траншам №5, №6, №7, №8 и №13, выданным в рамках Кредитного договора 

<

***>, а также право требовать уплаты начисленных и неуплаченных процентов за пользование кредитом, штрафов и неустоек.

28.06.2017 между ООО «Прайм Инвест» и ПАО «Северсталь» был заключен договор об уступке права (требования), согласно которому к ПАО «Северсталь» перешли все вышеназванные права (требования), принадлежащие ООО «Прайм Инвест» по Кредитному договору 

<

***>, ранее приобретенные у Банка по Договору уступки прав (требований) от 12.08.2016.

Указанные права перешли от ООО «Прайм Инвест» к ПАО «Северсталь» 19.07.2017.

Кроме того, 28.06.2017 между «Газпромбанк» (АО) и ПАО «Северсталь» был заключен договор об уступке права (требования), согласно которому к ПАО «Северсталь» перешли все права  (требования), принадлежащие «Газпромбанк» (АО) по Кредитному договору 

<

***>, а также все права по всем обеспечительным договорам, заключенным с ООО «Металл-групп» и третьими лицами в обеспечение исполнения обязательств ООО «Металл-групп» перед «Газпромбанк» (АО). Указанные права перешли от «Газпромбанк» (АО) к ПАО «Северсталь» 19.07.2017.

Таким образом, с 19.07.2017 ПАО «Северсталь» является кредитором ООО «Металл-групп» по всем обязательствам в рамках Кредитного договора 

<

***>, ранее принадлежавшим «Газпромбанк» (АО) и ООО «Прайм Инвест».

Ссылаясь на то, что размер задолженности ООО «Металл-групп» по Кредитному договору 

<

***> в части возврата кредита по траншам №1 - №100 составляет 2 138 211 805,68 руб., и что в отношении него введена процедура наблюдения, ПАО «Северсталь» обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что требования ПАО «Северсталь» являются обоснованными и подтверждены представленными в материалы дела доказательствами. 

Суд апелляционной инстанции считает выводы арбитражного суда соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Требования ПАО «Северсталь» основаны на договоре уступки права требования (цессии) от 28.06.2017, заключенном с ООО «Прайм Инвест»,   и договоре уступки права требования (цессии) от 28.06.2017, заключенном  с «Газпромбанк» (АО).

Порядок перемены лиц в обязательстве регулируется главой 24 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

На основании ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статья 384 ГК РФ предусматривает, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Вышеназванные договоры уступки права требования (цессии) соответствуют положениям главы 24 ГК РФ.

В силу  ст. 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация обязуются предоставить денежные средства заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее. К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 настоящей главы, если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора.

Заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа (ст. 810 ГК РФ).

В соответствии с ч. 1 ст. 809 ГК РФ и ч. 1 ст. 819 ГК РФ заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Факт предоставления Банком денежных средств должнику по Кредитному договору 

<

***> подтверждается материалами дела.

Между тем, доказательств погашения должником суммы задолженности в материалы дела не представлено. 

Таким образом, заявленные ПАО «Северсталь» требования в сумме 2 138 211 805,68 руб. задолженности по возврату кредита по траншам №1-№100, выданным по договору об открытии кредитной линии №

<

***> от 30.12.201. являются обоснованными, подтвержденными представленными документами. 

Согласно ст. 2, п. 4 ст. 134, п. 1 ст. 137 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» требования кредиторов по денежным обязательствам по гражданско-правовым сделкам подлежат удовлетворению в третью очередь.

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам ст. 71 АПК РФ, пришел к обоснованному выводу о том, что  требования ПАО «Северсталь» в размере 2 138 211 805,68 руб. подлежат удовлетворению и включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Металл-групп».

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что должник и заявитель являются аффилированными лицами, входят в одну группу, в связи с чем, в удовлетворении заявленных требований следует отказать, суд апелляционной инстанции не принимает во внимание, поскольку данные доводы не опровергают факт получения должником денежных средств по кредитному договору, а также отсутствие доказательств, свидетельствующих о погашении суммы задолженности должником.

Сам по себе факт аффилированности должника и кредитора не является основанием для отказа во включении требований в реестр требований кредиторов должника, учитывая наличие в материалах дела достаточных доказательств, представленных кредитором в обоснование заявленного требования.

Ссылка заявителя жалобы  на правовую позицию, изложенную в  Определении Верховного Суда РФ от 06.07.2017 №308-ЭС17-1556, не может быть принята во внимание, поскольку фактические обстоятельства дела №А32-19056/2014, не являются тождественными обстоятельствам  настоящего дела.

В данном случае требование ПАО «Северсталь» к должнику вытекает не из факта участия в уставном капитале должника, а возникло из  гражданско-правового обязательства и основано на задолженности должника по возврату кредита, предоставленного Банком по вышеназванному кредитному договору. 

Банк не являлся аффилированным ООО «Металл-групп» лицом, и следовательно, предоставление кредита не имело противоправную цель нарастить подконтрольную кредиторскую задолженность для последующего уменьшения количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов.

Последующая уступка прав (требований) к ПАО «Северсталь» также не свидетельствует о наличии каких-либо противоправных целей в действиях кредитора. Кроме того, указанные обстоятельства уже были исследованы судами в рамках рассмотрения иска ООО «Сфера» о признании недействительным договора цессии, заключенного между Банком и ПАО «Северсталь» (дело №А13-14450/2017).

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.

По мнению суда апелляционной инстанции, обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно ст.270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Белгородской области от 13.02.2018 по делу № А08-4146/2016 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд, 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 13.02.2018 по делу № А08-4146/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «Сфера» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок  через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

      Председательствующий судья                                        И.Г. Седунова 

 

      Судьи                                                                                 Т.Б. Потапова

 

                                                                                                      Г.В. Владимирова