АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТУЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

300041 Россия, Тульская область, город Тула, Красноармейский проспект, д. 5

телефон (факс): 8(4872)250-800; http://www.tula.arbitr.ru/   

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

РЕШЕНИЕ

 

г. Тула                                                                                                                Дело №А68-4090/2020

резолютивная часть решения объявлена 10 февраля 2021 года

полный текст решения изготовлен 17 февраля 2021 года

Арбитражный суд Тульской области в составе судьи Воронцова И.Ю., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,  

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ЗАО «Предприятие Химэкс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ЗАО «Торгово-посредническая фирма «Донскобеспечение» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 1 980 515 руб. 22 коп.,

при участии в заседании: 

от истца: представитель по доверенности ФИО2, 

от ответчика: представитель по доверенности ФИО3, 

 

УСТАНОВИЛ:

ЗАО «Предприятие Химэкс» обратилось в арбитражный суд с иском к ЗАО «Торгово-посредническая фирма (далее – ЗАО ТПФ) «Донскобеспечение» о взыскании задолженности за поставленный товар в сумме 1 980 515 руб. 22 коп.

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования в полном объеме. Представитель ответчика просил в иске отказать в полном объеме по основаниям, изложенным в письменных пояснениях на иск, указал на то, что обязательства по указанной истцом задолженности в порядке ст. 410 ГК РФ были прекращены зачетом встречных однородных требований.

Из материалов дела суд установил следующее.

В обоснование иска истец ссылается на то, что ЗАО «Предприятие Химэкс» на основании товарных накладных №135, 136, 137, 138, 139 от 10.10.2019г. отгрузило ЗАО ТПФ «Донскобеспечение» товарно-материальные ценности на общую сумму 1 980 515,22 руб., что подтверждается счетами-фактурами №126, 128, 127, 129, 130 от 10.10.2019 г. и двусторонними товарными накладными № 135, 136, 137, 138, 139 от 10.10.2019г., подписанными сторонами без замечаний. Ответчик полученный товар не оплатил до настоящего времени.

10 апреля 2020г. истцом в адрес ответчика была направлена претензия № 136 с требованием погасить имеющуюся задолженность путем перечисления ее на расчетный счет истца, которую последний оставил без ответа и удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением.

Исследовав и проанализировав материалы дела, выслушав позиции сторон, арбитражный суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, исходя при этом из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как - то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Согласно пункту 2 статьи 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе. 

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи (разновидностью которого является договор поставки) одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно статье 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, 01.03.2019 между ЗАО «Предприятие Химэкс» (Поставщик) и ЗАО ТПФ «Донскобеспечение» (Покупатель) заключен договор поставки (далее – Договор), согласно которому поставщик обязался в течение срока действия настоящего договора поставки поставить, а покупатель на условиях 100% предоплаты, оплатить и принять в собственность на условиях настоящего договора поставки товар, указанный в перечне (спецификации), именуемый далее Товар.

В соответствии с п. 2.1 Договора поставка Товара производится Поставщиком не позднее 31.12.2019г. после получения 100% оплаты за Товар.

При этом в силу пунктов 4.1. и 4.2 Договора поставки Покупатель принял на себя обязательства оплатить Поставщику 1 980 515 руб. 22 коп. в течение месяца с момента заключения Договора. 

Таким образом, срок оплаты по указанному Договору поставки наступил после заключения Договора, в связи с тем, что оплата по нему должна быть произведена до 01 апреля 2019 года.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований, поскольку обязательства по указанной истцом задолженности в порядке ст. 410 ГК РФ были прекращены зачетом встречных однородных требований.

Из представленных ответчиком в материалы дела документов усматривается, что у ЗАО «ТПФ «Донскобеспечение» к ЗАО «Предприятие Химэкс» также имелось встречное требование на большую сумму, так как оно неоднократно оплачивало обязательства ЗАО «Предприятие Химэкс» перед его контрагентами и бюджетом. Так, задолженность ЗАО "Предприятие Химэкс" перед ЗАО "ТПФ "Донскобеспечение" возникла из произведенных ЗАО "ТПФ "Донскобеспечение" за ЗАО "Предприятие Химэкс" оплат по бюджетным обязательствам и договорам ЗАО "Предприятие Химэкс" (договор б/н от 03.03.2008г. с ООО «РЦПИ «Эдвайзер»; договор о выполнении работ и оказании услуг №20414/2011 от 10.06.2011г. с АО «Росин.телеком»; договор № 154 на оказание услуг междугородней и международной телефонной связи от 10.02.2006г. с Тульским филиалом ПАО «Ростелеком»; договор № 44315884 от 17.03.2003г. с ОАО «ВымпелКом»; договор №1090 поставки продукции от 15.01.2016 г. с ООО ТД «Шины и Каучуки»; договор поставки № 195-13 от 24.12.2013 г. с ООО «СБК»; договор поставки № 146-12 от 21.12.2012 г. с ООО «Химтранзит»; договор №11 от 20.03.2018 г. с ИП ФИО4) и составляет 1 981 109,64 руб., что подтверждается представленными в суд вышеуказанными договорами и платежными поручениями за период с 27.08.2018 по 03.06.2019.

Согласно представленному ответчиком двустороннему акту взаимозачета от 10.06.2019, подписанному истцом и ответчиком и заверенному печатями организаций, ЗАО "Предприятие Химэкс" имеет требование к ЗАО "Торгово-посредническая фирма "Донскобеспечение" по оплате за подлежащий поставке после его оплаты товар по договору поставки от 01 марта 2019 года, размер которого составляет 1 980 515,22 (один миллион девятьсот восемьдесят тысяч пятьсот пятнадцать) рублей 22 копейки. Задолженность ЗАО "Предприятие Химэкс" перед ЗАО " Торгово-посредническая фирма "Донскобеспечение" возникла из произведенных ЗАО " Торгово-посредническая фирма "Донскобеспечение" за ЗАО "Предприятие Химэкс" оплат по бюджетным обязательствам и договорам ЗАО "Предприятие Химэкс" (договор б/н от 03.03.2008г. с ООО «РЦПИ «Эдвайзер»; договор о выполнении работ и оказании услуг №20414/2011 от 10.06.2011г. с АО «Росин.телеком»; договор № 154 на оказание услуг междугородней и международной телефонной связи от 10.02.2006г. с Тульским филиалом ПАО «Ростелеком»; договор № 44315884 от 17.03.2003г. с ОАО «ВымпелКом»; договор №1090 поставки продукции от 15.01.2016 г. с ООО ТД «Шины и Каучуки»; договор поставки № 195-13 от 24.12.2013 г. с ООО «СБК»; договор поставки № 146-12 от 21.12.2012 г. с ООО «Химтранзит»; договор №11 от 20.03.2018 г. с ИП ФИО4) составляет 1 981 109,64 руб. по платежными поручениями за период с 27.08.2018 по 03.06.2019 (указаны в таблице в акте взаимозачета от 10.06.2019). Взаимозачет (зачет вышеуказанных встречных однородных требований, которые возникли из вышеуказанных обязательств) производится на сумму 1980 515,22 руб. (один миллион девятьсот восемьдесят тысяч пятьсот пятнадцать) руб. 22 коп., тем самым стороны частично прекращают вышеуказанные признанные денежные обязательства на эту сумму. После подписания настоящего акта и одновременного проведения зачета встречных однородных требований полностью прекращаются все вышеуказанные денежные обязательства сторон друг перед другом, за исключением обязательства возникшего из произведенной ЗАО "Торгово-посредническая фирма "Донскобеспечение" за ЗАО "Предприятие Химэкс" оплаты по платежному поручению № 92 от 30.08.2018 г. ИП ФИО4 (договор № 11 от 20.03.2018 г. с ИП ФИО4), по которому остаток задолженности ЗАО "Предприятие Химэкс" перед ЗАО "Торгово-посредническая фирма "Донскобеспечение" после проведения настоящего зачета составляет 594,42 (пятьсот девяносто четыре) рубля 42 коп.

Согласно п.1 статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Верховный Суд Российской Федерации в пунктах 10, 11, 13 Постановления Пленума ВС РФ № 6 от 11 июня 2020 года «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» прямо указал, что согласно статье 410 ГК РФ для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете. Например, встречные требования сторон могут в момент своего возникновения быть неоднородными (требование о передаче вещи и требование о возврате суммы займа), но к моменту заявления о зачете встречные требования сторон уже будут однородны (требование о возмещении убытков за нарушение обязанности по передаче вещи и требование о возврате суммы займа). Соблюдение критерия встречности требований для зачета согласно статье 410 ГК РФ предполагает, что кредитор но активному требованию является должником по требованию, против которого зачитывается активное требование (далее - пассивное требование). При этом для зачета в силу статьи 410 ГК РФ необходимо, чтобы по активному требованию наступил срок исполнения, за исключением случаев, когда такой срок не указан или определен моментом востребования. По смыслу статей 410, 315 ГК РФ для зачета не является необходимым наступление срока исполнения пассивного требования, если оно в соответствии с законом или договором может быть исполнено досрочно. Если лицо получило заявление о зачете от своего контрагента до наступления срока исполнения пассивного требования при отсутствии условий для его досрочного исполнения или до наступления срока исполнения активного требования, то после наступления соответствующих сроков зачет считается состоявшимся в момент, когда обязательства стали способны к зачету, то есть наступили установленные законом условия для зачета. Если наступил срок исполнения активного требования, но отсутствуют условия для досрочного исполнения пассивного требования, то должник по активному требованию вправе исполнить свое обязательство.

Вместе с тем в соответствии с пунктами 1, 3 статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

Условие о том, что взаимозачет возможен в отношении однородных встречных требований, содержится в статье 410 Гражданского кодекса РФ. Однако само понятие «однородное требование» гражданским законодательством не определено.

В пункте 7 приложения к информационному письму Президиума ВАС РФ от 29 декабря 2001 г. № 65 сказано, что законодательство не настаивает на том, чтобы предъявляемое к зачету требование вытекало из того же обязательства или из обязательств одного вида. Из этого следует, что однородными можно признать обязательства, которые связаны с исполнением разных договоров, но предполагающих одинаковый способ их погашения. Например, если договоры купли-продажи и подряда, заключенные между одними и теми же организациями, изначально предполагали денежную форму расчетов, то при соблюдении остальных условий эти организации вправе провести зачет взаимных требований. То есть обязательства покупателя по оплате поставленных ему товаров могут быть зачтены в счет исполнения обязательств заказчика по оплате выполненных для него работ.

При рассмотрении данного искового заявления суд учитывает также правовую позицию, изложенную в пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 16 от 14.03.2014 "О свободе договора и ее пределах", согласно которой по соглашению сторон зачет встречных требований может быть произведен в любом случае, даже когда, в частности, требования не являются однородными или срок исполнения хотя бы одного из обязательств еще не наступил.

Это означает, что по взаимному соглашению сторон могут быть зачтены как неоднородные требования, так и требования с не наступившими сроками исполнения.

Стороны вправе заключить любой договор, если на это отсутствует прямой законодательный запрет (ст. 421 ГК РФ). А значит, организация может распорядиться суммой, подлежащей возврату в случае расторжения договора, попросив контрагента о зачете этой суммы в счет предстоящей оплаты по другому договору.

Аналогичный правовой подход изложен в постановлениях ФАС Северо-Западного округа от 21.04.08 № А56-51381/2006, ФАС Восточно-Сибирского округа от 07.02.02 № А19-9689/01-25-Ф02-72/02-С2, Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2019 N 08АП-6845/2019 по делу N А46-22285/2018.

Таким образом, зачет предоплаты, согласованный обеими сторонами, вполне допустим. Указанные ответчиком сделки правоприемлемы и не могут ставится под сомнение из одной лишь подозрительности или изменения обстоятельств второго контрагента, который на момент совершения сделки (зачета), признавал все связанные с ним обстоятельства и требования, и сам подтвердил волеизъявление на его проведения, подписав соответствующий акт.

В данном случае обязательства ЗАО «ТПФ «Донскобеспечение» перед ЗАО «Предприятие Химэкс» по договору поставки от 01.03.2019г. были полностью прекращены путем зачета встречных однородных требований волеизъявлением обеих сторон, соответствующая задолженность ответчика перед истцом на сумму 1 980 515,22 руб. считается погашенной в порядке, предусмотренном ст. 410 ГК РФ, и на момент прекращения таких обязательств отсутствовали основания, по которым стороны не имели права провести такие действия в отношении существующих обязательств.

При таких обстоятельствах ссылки истца на то, что, основания для проведения зачета между истцом и ответчиком на указанную дату отсутствовали и зачет встречных однородных требований от 10.06.2019 недействителен являются необоснованными и несостоятельными.

В соответствии с частью 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Факт проведения зачета встречных однородных требований волеизъявлением обеих сторон на сумму 1 980 515,22 руб. подтвержден материалами дела. 

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в порядке ст. 71 АПК РФ, принимая во внимание факт проведения зачета встречных однородных требований волеизъявлением обеих сторон на вышеназванную сумму, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для взыскания с ответчика задолженности за поставленный товар в сумме 1 980 515 руб. 22 коп.

При таких обстоятельствах исковые требования удовлетворению не подлежат.

В силу статьи 110 АПК РФ госпошлина по иску в размере 32 805 руб. относится на истца и подлежит взысканию с последнего в доход федерального бюджета, в связи с предоставлением отсрочки по ее уплате при подаче иска в суд и отказом в удовлетворении иска.

Руководствуясь ст.ст. 110, 156, 167 - 171, 176, 180, 181, 318 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

 

Р Е Ш И Л:

исковые требования оставить без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Предприятие Химэкс» в доход федерального бюджета 32 805 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления его в полном объеме в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Тульской области.

 

Судья                                                                                                                    И.Ю. Воронцов