АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А60-31518/2021

17 сентября 2021 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 10 сентября 2021 года. 

Полный текст решения изготовлен 17 сентября 2021 года.

 

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.Н. Федоровой  при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрел в судебном заседании дело №А60-31518/2021 

по  заявлению ФИО2

к ИФНС РОССИИ ПО ВЕРХ-ИСЕТСКОМУ РАЙОНУ Г. ЕКАТЕРИНБУРГА (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о признании сведений недостоверными,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований общество с ограниченной ответственностью "УРАЛПРОМРЕСУРС" (ИНН 

<

***>), ФИО3, ФИО4, Управление ФНС России по Свердловской области

 

при участии в судебном заседании

от заявителя: не явился, извещен,

от заинтересованного лица: ФИО5, представитель по доверенности от 29.12.2020 №76,

от третьих лиц: ФИО6, представитель ФИО4 по доверенности от 19.04.2021, ФИО7, представитель ООО "УРАЛПРОМРЕСУРС" по доверенности от 03.07.2019 №1, ФИО7, представитель ФИО3 по доверенности от 03.07.2019 №1, ФИО8, представитель УФНС России по Свердловской области по доверенности  от 13.01.2021 №09-22/1.

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

 

Заявитель обратился в арбитражный суд с заявлением к ИФНС РОССИИ ПО ВЕРХ-ИСЕТСКОМУ РАЙОНУ Г. ЕКАТЕРИНБУРГА о признании сведения об участнике «Уралпромресурс» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) ФИО4, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, недействительными, о возложении на ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга обязанности внести в Единый государственный реестр юридических лиц изменения в части изменения состава участников в уставном капитале общества «Уралпррмресурс» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>), а именно:

- исключить ФИО4 из состава участников общества;

- внести сведения об участнике ООО «Уралпромресурс» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) ФИО2 с номинальной стоимостью доли 7500,00 рублей, размер доли 50%.

От ФИО4 14.07.2021 в материалы дела поступил отзыв.

ИФНС РОССИИ ПО ВЕРХ-ИСЕТСКОМУ РАЙОНУ Г. ЕКАТЕРИНБУРГА в материалы дела представлен отзыв с приложением. Регистрирующий орган заявил об отсутствии у него прав самостоятельно определять содержание реестра. В том числе и по составу участников общества.

Суд, руководствуясь ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, привлек в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований Управление ФНС России по Свердловской области.

Рассмотрев материалы дела, суд  

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд  Свердловской области к ИФНС России по Верх – Исетскому району города Екатеринбурга (далее также по тексту – Инспекция, Регистрирующий орган) с требованиями:

- признать сведения об участнике ООО «Уралпромресурс» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) ФИО4, содержащиеся  в Едином государственном реестре юридических лиц недействительными;

- возложить на ИФНС России по Верх – Исетскому району города Екатеринбурга обязанность внести в Единый государственный реестр юридических лиц изменения в части изменения состава участников в уставном капитале ООО «Уралпромресурс» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>), а именно:

- исключить ФИО4 из состава участников общества;

- внести сведения об участнике ООО «Уралпромресурс» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) ФИО2 с номинальной стоимостью доли 7500 рублей 00 копеек, размер доли 50 % .

В обоснование заявленных требований ФИО2, указал, что общество с ограниченной ответственностью «Уралпррмресурс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) зарегистрировано 05.10.2007, учредителями ФИО4 и ФИО3. 

Между ФИО9, доверительным управляющим 50% доли участника общества ФИО4, и ФИО2 21.01.2021 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Уралпромресурс», заверенный нотариально, согласно которому новым участником общества является ФИО2 с долей участия 50% в уставном капитале.

Таким образом, с 05.10.2007 до 21.01.2021 участниками общества являлись:

-ФИО3 с долей участия 50% в уставном капитале общества

- ФИО4 с долей участия 50% в уставном капитале общества.

В связи с заключением договора купли продажи, участниками общества с 21.01.2021  являются:

-ФИО3 с долей участия 50% в уставном капитале общества

- ФИО2 с долей участия 50% в уставном капитале общества.

Изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд не усматривает оснований для удовлетворения заявления.

При осуществлении полномочий, связанных с государственной регистрацией юридических лиц, налоговые органы руководствуются законодательством Российской Федерации о государственной регистрации, которое в соответствии со ст. 1 Федерального Закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон №129–ФЗ) состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), указанного Федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

Государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (далее - государственная регистрация) - акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Согласно ст. 3 Закона № 129 – ФЗ государственная регистрация осуществляется уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в том числе его территориальными органами.

В Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы (ст. 4 Закона № 129 – ФЗ).

В едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) содержатся сведения об учредителях или участниках юридического лица в соответствии со статьей 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе в отношении общества с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей каждому участнику и обществу, о передаче доли или ее части в залог или об ином их обременении, о передаче доли или ее части (в том числе доли, переходящей в порядке наследования) в доверительное управление и о доверительном управляющем долей или ее частью, в отношении акционерного общества - сведения о том, что общество состоит из единственного участника (акционера), и сведения о таком участнике, а также сведения о держателе реестра акционеров общества (пп. «д» п. 1 ст. 5 Закона № 129  - ФЗ).

Как установлено положениями п. 1 ст. 9 Закона № 129 – ФЗ в регистрирующий орган документы могут быть направлены почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке с описью вложения, представлены непосредственно либо через многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг (далее - многофункциональный центр), направлены в соответствии с настоящим пунктом в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью.

Пунктом 2 статьи 17 Закона № 129 – ФЗ установлен перечень документов, подлежащих представлению в регистрирующий орган для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица.

В соответствии с положениями п. 1.4 ст. 9 Закона № 129 – ФЗ при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании сделки (договора), подлежащей (подлежащего) обязательному нотариальному удостоверению, заявителем является нотариус, удостоверивший соответствующую сделку (соответствующий договор). 

В адрес Инспекции 26.01.2021 в отношении ООО «Уралпромресурс» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) в форме электронных документов подписанных усиленной квалифицированной подписью нотариуса ФИО10 представлены документы  (вх. № 3234А), предусмотренные положениями п. 2 ст. 17 Закона № 129 – ФЗ, а именно:

- заявление  о государственной регистрации изменений по форме № Р13014 (далее – заявление по форме № Р13014).

Заявителем в данном случае являлась ФИО10 – нотариус.

На основании представленного заявления по форме № Р13014 изменения вносятся в сведения об участниках общества, в частности вносятся сведения о прекращении участия в обществе ФИО4, сведения о новом участнике общества ФИО2 с номинальной стоимостью доли в уставном капитале 7500 рублей  00 копеек, что составляет 50 % от уставного капитала «Уралпромресурс» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>).

При рассмотрении заявления по форме № Р13014 регистрирующим органом 02.02.2021 принято решение о государственной регистрации  № 3234А, в ЕГРЮЛ внесена запись соответствующая запись (ГРН 2216600078473).

Таким образом, после принятия Инспекцией 02.02.2021 решения о государственной регистрации  № 3234А участниками ООО «Уралпромресурс» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) на указанную дату являлись:

-  ФИО3 с номинальной стоимостью доли в размере 7500 рублей 00 копеек (50 % от уставного капитала общества);

- ФИО2 с номинальной стоимостью доли в размере 7500 рублей 00 копеек (50 % от уставного капитала общества).

Между тем Инспекцией при принятии решения о государственной регистрации от 02.02.2021 № 3234А не было учтено следующее.

Определением Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-33465/2017 от 01.08.2017 по иску ФИО3 к ООО «Уралпромресурс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) приняты обеспечительные меры, которыми ИФНС России по Верх – Исетскому району города Екатеринбурга  запрещено вносить в ЕГРЮЛ изменения  о составе участников и  единоличного исполнительного органа ООО «Уралпромресурс» (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>).

После чего определением Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-33465/2017 от 29.07.2021 обеспечительные меры, принятые определением от 01.08.2017 по тому же делу,  в части запрета ИФНС России по Верх – Исетскому району города Екатеринбурга вносить в ЕГРЮЛ изменения о единоличном исполнительном органе ООО «Уралпромресурс» (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>) отменены.

Основания, при наличии которых регистрирующий орган вправе принять решение об отказе в государственной регистрации,  установлены положениями  п. 1 ст. 23 Закона № 129 – ФЗ.

Отказ в государственной регистрации допускается в случае, если в течение срока, установленного для государственной регистрации, но до внесения записи в соответствующий государственный реестр или принятия решения об отказе в государственной регистрации в регистрирующий орган поступит судебный акт или акт судебного пристава-исполнителя, содержащие запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий (пп. «м» п. 1 ст. 23 Закона № 129 – ФЗ).

Учитывая вышеизложенное, регистрирующему органу при рассмотрении документов (вх. № 3234А), представленных 26.01.2021,  следовало принять решение об отказе в государственной регистрации на основании пп. «м» п. 1 ст. 23 Закона № 129 – ФЗ.

В соответствии с п.5 ст. 25.6 Закона № 129-ФЗ в случае отмены решения регистрирующего органа о государственной регистрации регистрирующий орган обязан внести соответствующую запись в срок не более чем пять рабочих дней со дня получения решения вышестоящего регистрирующего органа или федерального органа исполнительной власти, уполномоченного в соответствии со статьей 2 настоящего Федерального закона. 

Решением Управления ФНС России по Свердловской области от 20.02.2021 № 06-29/05631@ ранее внесенная инспекцией запись от 02.02.2021  за ГРН 2216600078473 признана недействительной. 

На основании данного обстоятельства в соответствии с п. 5 ст. 25.6 Закона № 129-ФЗ ЕГРЮЛ 20.02.2021  внесена запись ГРН 2216600163844.

Перечисленные выше обстоятельства установлены Арбитражным судом Свердловской области и изложены во вступившем в законную силу решении по делу № А60-5553/2021 от 30.04.2021.

При рассмотрении дела № А60-5553/2021 ФИО2 был привлечен в качестве третьего лица. Представитель ФИО2, ФИО11  присутствовала в судебном заседании 23.04.2021 (объявление резолютивной части решения по делу), в связи с чем, заявитель был осведомлен обо всех обстоятельствах и причинах отсутствия в ЕГРЮЛ требуемых изменений.

Согласно ч. 1 ст. 16 АПК РФ  вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В силу ст. 182 АПК РФ судебные акты по требованиям об обязании совершить определенные действия, должны быть исполнимыми.

Согласно статье 4  Закона № 129 – ФЗ в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы.

В случае изменения содержащихся в государственных реестрах сведений, ранее внесенные сведения сохраняются (п. 3 ст. 5 Закона № 129 – ФЗ).

Следовательно, изменение сведений, содержащихся в конкретной записи государственного реестра, осуществляется путем внесения новой записи со ссылкой на изменяемую запись.

Как указано в определении Верховного Суда Российской Федерации от 19 февраля 2016 года  № 306-КГ15-19548 по делу № А57-2938/2015, проверка законности действий (бездействия, решения) регистрирующего органа по ведению ЕГРЮЛ применительно к положениям главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должна быть обоснована соответствием либо несоответствием оспариваемых действий (бездействия, решения) правилам, закрепленным Законом № 129-ФЗ, и выяснением факта нарушения прав заявителя оспариваемыми действиями (бездействием, решением).

Таким образом, изменение сведений, содержащихся в конкретной записи государственного реестра, осуществляется путем внесения новой записи, при этом запись в ЕГРЮЛ не исключается и не аннулируется из реестра.

Таким образом, суд отказывает в удовлетворении заявленных требований.

Руководствуясь ст.110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

 

РЕШИЛ:

1.  Заявление  ФИО2 к ИФНС РОССИИ ПО ВЕРХ-ИСЕТСКОМУ РАЙОНУ Г. ЕКАТЕРИНБУРГА оставить без удовлетворения.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

 

Судья                                                                          Е.Н. Федорова