ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А14-6027/2021

г. Воронеж

05 апреля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 апреля 2024 года.

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

 

председательствующего судьи                                          Ореховой Т.И.,

судей                                                                                                 Потаповой Т.Б.,

                                                                                                  Безбородова Е.А.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

при участии в судебном заседании:

от публичного акционерного общества «Сбербанк России» – ФИО2, представитель по доверенности № ЦЧБ–РД/107-Д от 28.11.2023, паспорт гражданина РФ;

от общества с ограниченной ответственностью «Металлфторсырье» - ФИО3, представитель по доверенности от 01.09.2023, паспорт гражданина РФ;

от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Монтажспецстрой» ФИО4 – ФИО5, представитель по доверенности от 25.05.2023, паспорт гражданина РФ;

от иных лиц, участвующих в деле, - представители не явились, извещены надлежащим образом,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Сбербанк России» на определение Арбитражного суда Воронежской области от 25.01.2024 по делу № А14-6027/2021

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Металлфторсырье» к публичному акционерному обществу «Сбербанк России» о признании недействительными сделок по списанию денежных средств на общую сумму 1 913 419 руб. 41 коп. и применении последствий недействительности сделки

третье лицо - Рамонское районный отдел судебных приставов в лице Управление Федеральной службы судебных приставов  по Воронежской области

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Монтажспецстрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Воронежсталь» (далее – ООО «Воронежсталь») обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Монтажспецстрой» (далее – ООО «Монтажспецстрой», должник). 

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 26.04.2021 заявление ООО «Воронежсталь» принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу о банкротстве. 

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 12.07.2021 заявление ООО «Воронежсталь» признано обоснованным, в отношении ООО «Монтажспецстрой» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4. 

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» №129(7091) от 24.07.2021. 

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 27.12.2021 ООО «Монтажспецстрой» признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО4 

Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» №6(7207) от 15.01.2022. 

Общество с ограниченной ответственностью «Металлфторсырье» (далее - ООО «Металлфторсырье», кредитор) 27.12.2022 обратилось в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к публичному акционерному обществу «Сбербанк России» (далее – ПАО Сбербанк) о признании недействительными сделками действий по списанию денежных средств с расчетного счета ООО «Монтажспецстрой» на общую сумму 1 913 419,41 руб. в пользу ПАО Сбербанк и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ПАО Сбербанк в конкурсную массу должника денежных средств в размере 1 913 419,41 руб. 

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 25.01.2024 заявление ООО «Металлфторсырье» удовлетворено; признаны недействительными сделки, совершенные в результате списания с расчетного счета ООО  «Монтажспецстрой» в пользу ПАО Сбербанк денежных средств 22.04.2021 на сумму 1867387,60 руб., 23.04.2021 на сумму 34000 руб., 04.06.2021 на сумму 3399,34 руб., 17.06.2021 на сумму 8632,47 руб., в общей сумме 1 913 419,41 руб.; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ПАО Сбербанк в пользу ООО «Монтажспецстрой» 1913419,41 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ПАО Сбербанк обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило определение суда от 25.01.2024 отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Представитель ПАО Сбербанк поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представители ООО «Металлфторсырье», конкурсного управляющего должником возражали против доводов апелляционных жалоб, считая обжалуемое определение законным и обоснованным, просили оставить его без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. 

С учетом наличия в материалах дела доказательств надлежащего извещения неявившихся лиц, участвующих в деле, на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав объяснения участников процесса, судебная коллегия не находит оснований для отмены судебного акта, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом, с депозитного счета ООО «Монтажспецстрой» в рамках исполнительного производства №12584/21/36050-ИП платежными поручениями №688044 от 28.04.2021, №688002 от 28.04.2021, №586298 от 11.06.2021, №64445 от 29.06.2021 списаны денежные средства в общем размере 1 913 419,41 руб. в пользу ПАО Сбербанк с назначением платежа «перечисление средств в счет погашения долга взыскателю». 

Считая действия по перечислению денежных средств недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным статьей 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), конкурсный кредитор ООО «Металлфторсырье» обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки. 

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, пришел к выводу об их удовлетворении, исходя из следующего. 

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Федеральном законе. 

В пункте 1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что по правилам указанной главы Закона о банкротстве, могут быть оспорены действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств, в том числе наличный и безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.), а также банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно пункту 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве наряду с конкурсным управляющим заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц. 

На основании пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: 

- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; 

- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; 

- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; 

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве). 

Пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве установлено, что сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

 Исходя из правовой позиции, закрепленной в пункте 11 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем, наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. 

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Воронежской области от 26.04.2021 заявление кредитора ООО «Воронежсталь» принято к производству, назначено судебное заседание по проверке его обоснованности, оспариваемые платежи совершены 28.04.2021, 11.06.2021, 29.06.2021 (в течение месяца до принятия заявления о признании должника банкротом и после его принятия к производству), следовательно, совершены в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве. 

При рассмотрении заявления о признании сделки недействительной по основаниям, указанным в абзаце 5 пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, в предмет доказывания входят лишь обстоятельства наличия у должника иных кредиторов (безотносительно наступления срока исполнения обязательств по их требованиям), а также тот факт, что в результате совершения оспариваемой сделки требование отдельного кредитора удовлетворено или может быть удовлетворено с оказанием большего предпочтения, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством о банкротстве. 

На момент совершения оспариваемых сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности ввиду наличия на указанный момент неисполненных должником денежных обязательств перед иными кредиторами, в том числе впоследствии включенными в реестр требований кредиторов должника: ООО «Атларус», ФНС России, ООО «Воронежсталь», ООО «Прогресс», ООО «Металлфторсырье», ООО «Прайм», ООО «Промсервис», Ассоциация СРО «Региональное объединение строителей «Развитие»).

Решением Рамонского суда Воронежской области от 12.02.2021 по делу №2-99/2021,  вступившим в законную силу, с ООО «Монтажспецстрой» в пользу ПАО  Сбербанк взыскана задолженность по кредитному договору 

<

***> от 28.04.2018 в размере 2 246 757 руб. 75 коп., в том числе: основной долг в размере 2203524,85 руб., неустойка в размере 23 777,50 руб., судебные расходы по уплате госпошлины в размере 19 455,40 руб. 

На основании исполнительного листа по указанному решению судебным приставом Рамонского РОСП УФССП по Воронежской области 22.04.2021 в отношении ООО «Монтажспецстрой» возбуждено исполнительное производство №12584/21/36050-ИП. 

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 30.11.2021 в реестр требований кредиторов ООО «Монтажспецстрой» в составе третьей очередь удовлетворения установлены требования ПАО Сбербанк в размере 333 338,34 руб., в том числе: 309 560,84 руб. просроченной ссудной задолженности, 19 825 руб. 46 коп. неустойки на просроченную ссудную задолженность, 3 952 руб. 04 коп. неустойки на просроченные проценты. Требование ПАО Сбербанк основано на неисполнении должником обязательств по кредитному договору 

<

***> от 28.04.2018, подтверждено решением Рамонского суда Воронежской области от 12.02.2021 по делу №2-99/2021. 

Принимая во внимание назначение платежа «перечисление средств в счет погашения долга взыскателю», денежные обязательства должника возникли перед ПАО Сбербанк до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве), следовательно, являются реестровыми в силу статьи 5 Закона о банкротстве и подлежали бы удовлетворению в порядке очередности, установленной Законом о банкротстве, что в рассматриваемом случае соблюдено не было, в связи с чем суд первой инстанции пришел к выводу о нарушении прав иных кредиторов при уменьшении актива должника, учитывая, в том числе уменьшение требования ПАО Сбербанк на размер спорных платежей. 

Ссылка ПАО Сбербанк на совершение платежей в процессе обычной хозяйственной деятельности судом отклонены в силу следующего. 

Как разъяснено в пункте 14 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, при определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и Интернет, уплата налогов и т.п.). Не могут быть, по общему правилу, отнесены к таким сделкам платеж со значительной просрочкой, предоставление отступного, а также необоснованный разумными экономическими причинами досрочный возврат кредита. 

Исходя из представленных в дело доказательств, спорные платежи совершены должником в пользу ПАО Сбербанк с просрочкой в рамках возбужденного исполнительного производства. 

Кроме того, согласно данным бухгалтерского баланса ООО «Монтажспецстрой» за 2020 год стоимость его активов составила 99 865 000 руб. Размер спорных платежей, осуществленных по одному основанию, составляет более 1% от балансовой стоимости активов должника. 

Доводы ПАО Сбербанк о том, что банк является ненадлежащим ответчиком, не приняты судом во внимание как противоречащие материалам дела, фактическим обстоятельствам и действующему правовому регулированию. 

Ссылка ПАО Сбербанк на неполучение спорных денежных средств опровергается материалами дела, поэтому правомерно не принята судом первой инстанции. 

Пунктами 2 и 3 статьи 142 Закона о банкротстве установлено, что требования кредиторов каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований кредиторов предыдущей очереди, за исключением случаев, предусмотренных Законом о банкротстве для удовлетворения обеспеченных залогом имущества должника требований кредиторов. При недостаточности денежных средств должника для удовлетворения требований кредиторов одной очереди денежные средства распределяются между кредиторами соответствующей очереди пропорционально суммам их требований, включенных в реестр требований кредиторов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Таким образом, в результате совершения спорных платежей отдельному кредитору ПАО Сбербанк было оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством о несостоятельности (банкротстве), поскольку его требование подлежало бы включению в реестр требований кредиторов и должно было удовлетворяться в ходе конкурсного производства из конкурсной массы пропорционально размеру требований других кредиторов, включенных в соответствующую очередь реестра требований кредиторов.

При этом обстоятельства, связанные с осведомленностью стороны по сделке о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества у должника не подлежат исследованию, учитывая момент совершения оспариваемых платежей.

Учитывая вышеизложенное, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что оспариваемая сделка по перечислению денежных средств в пользу ПАО Сбербанк в сумме 1 913 419,41 руб. платежными поручениями №688044 от 28.04.2021, № 688002 от 28.04.2021, № 586298 от 11.06.2021, № 64445 от 29.06.2021 с назначением платежа «перечисление средств в счет погашения долга взыскателю», подлежит удовлетворению на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве. 

Возвращение каждой из сторон всего полученного по недействительной сделке осуществляется в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 167 ГК РФ и статьей 61.6 Закона о банкротстве, согласно которым при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Таким образом, общим последствием недействительности сделки в соответствии с нормами ГК РФ и Закона о банкротстве является реституция - восстановление прежнего состояния сторон такой сделки.

По правилам статьи 167 ГК РФ, пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве в качестве последствий недействительности сделки суд первой инстанции правомерно взыскал с ПАО Сбербанк в пользу ООО «Монтажспецстрой» 1 913 419,41 руб. 

Обжалуя  определение  суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, ПАО Сбербанк не приведено.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны доводам, приводимым в ходе разбирательства дела в суде первой инстанции, и направлены на переоценку исследованных доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, так как не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

С учетом вышеизложенного определение Арбитражного суда Воронежской области от 25.01.2024 по делу № А14-6027/2021 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В силу положений статьи 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Поскольку определением суда апелляционной инстанции от 26.02.2024 было удовлетворено ходатайство ПАО Сбербанк о приостановлении исполнения определения Арбитражного суда Воронежской области от 25.01.2024 по делу № А14-6027/2021 до принятия судом постановления по результатам рассмотрения апелляционной жалобы, то приостановление исполнения указанного определения подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 25.01.2024 по делу № А14-6027/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Сбербанк России» - без удовлетворения. 

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда Воронежской области от 25.01.2024 по делу № А14-6027/2021, принятое определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2024.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                        Т. И. Орехова

                                                                                     

Судьи                                                                                  Т. Б. Потапова

 

                                                                                             Е. А. Безбородов