ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45 

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности судебного акта

Дело № А65-3588/2022

г. Самара

24 мая 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 мая 2024 года.

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гольдштейна Д.К.,

судей Львова Я.А., Машьяновой А.В.,

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания Богуславским Е.С., 

 

без участия лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: 

<

...>, апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.02.2024 по заявлению финансового управляющего ФИО2 о признании недействительными сделок к ФИО1 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 (ИНН 

<

***>)

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.05.2022 заявление ООО «Арча» признано обоснованным и в отношении ФИО3 введена процедура банкротства – реструктуризация долгов.

Финансовым управляющим должника утверждена ФИО4, член Саморегулируемой межрегиональной общественной организации «Ассоциация антикризисных управляющих».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.11.2022 ФИО3 признан несостоятельным (банкротом) и в отношении его имущества введена процедура реализации. 

Арбитражный управляющий обратился в суд с заявлением об оспаривании сделок должника.

По результатам рассмотрения обособленного спора Арбитражный суд Республики Татарстан вынес определение от 21.02.2024 следующего содержания: 

«В удовлетворении ходатайства финансового управляющего об истребовании доказательств отказать.

Заявление финансового управляющего удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для ведения личного подсобного хозяйства, общая площадь 715 кв.м. кадастровый номер 16:16:320601:431, расположенного по адресу: Республика Татарстан, Высокогорский муниципальный район, Чернышевское сельское поселение, д. Старая Тура, от 21.09.2021, заключенный между ФИО3 (Продавец) и ФИО1 (Покупатель).

Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу ФИО2  денежных средств размере 398 000 рублей.

Признать недействительным договор купли-продажи земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для ведения личного подсобного хозяйства, общая площадь 876 кв.м., кадастровый номер 16:16:320601:433, расположенного по адресу: Республика Татарстан, Высокогорский муниципальный район, Чернышевское сельское поселение, д. Старая Тура, от 21.09.2021г., заключенный между ФИО3 (Продавец) и ФИО1 (Покупатель).

Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу ФИО2 денежных средств размере 476 000 рублей.

Признать недействительным договор купли-продажи земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для ведения личного подсобного хозяйства, общая площадь 700 кв.м., кадастровый номер 16:16:320601:432, расположенного по адресу: Республика Татарстан, Высокогорский муниципальный район, Чернышевское сельское поселение, д. Старая Тура, от 21.09.2021, заключенный между ФИО3 (Продавец) и ФИО1 (Покупатель).

Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу ФИО2 денежных средств размере 391 000 рублей.

Признать недействительным договор купли-продажи земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для ведения личного подсобного хозяйства, общая площадь 757  кв.м., кадастровый номер: 16:16:170202:1247, расположенного по адресу: Республика Татарстан, Высокогорский муниципальный район, Усадское сельское поселение, 

<

...> от 21.09.2021, заключенный между ФИО3 (Продавец) и ФИО1 (Покупатель).

Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу ФИО2 денежных средств размере 479 000 рублей.

Признать недействительным договор купли-продажи земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для ведения личного подсобного хозяйства, общая площадь 760  кв.м., кадастровый номер: 16:16:170202:1246, расположенного по адресу: Республика Татарстан, Высокогорский муниципальный район, Усадское сельское поселение, 

<

...> от 21.09.2021, заключенный между ФИО3 (Продавец) и ФИО1 (Покупатель).

Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу ФИО2  денежных средств размере 481 000 рублей.

Признать недействительным договор купли-продажи земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для ведения личного подсобного хозяйства, общая площадь 765 кв.м., кадастровый номер 16:16:320601:434, расположенного по адресу: Республика Татарстан, Высокогорский муниципальный район, Чернышевское сельское поселение, д. Старая Тура, от 21.09.2021, заключенный между ФИО3 (Продавец) и ФИО1 (Покупатель).

Применить последствия недействительности сделки в виде в виде возврата в конкурсную массу ФИО2  земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для ведения личного подсобного хозяйства, общая площадь 765 кв.м., кадастровый номер 16:16:320601:434, расположенного по адресу: Республика Татарстан, Высокогорский муниципальный район, Чернышевское сельское поселение, д. Старая Тура.

Возложить судебные расходы по настоящему обособленному спору на ФИО1.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 9000 рублей.

Взыскать с ФИО1 конкурсную массу ФИО2  15 000 рублей расходов за проведение экспертизы.

Выплатить с депозитного счета Арбитражного суда Республики Татарстан обществу с ограниченной ответственностью  «Казанская оценочная компания» на основании счета №13/11 от 13.11.2023 денежную сумму в размере 15 000  рублей, перечисленные на депозитный счет Арбитражного суда Республики Татарстан финансовым управляющим имуществом должника ФИО4.».

Заявитель обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.02.2024 о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности сделок.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2024 вышеуказанная апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство назначено на 08.05.2024.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

От финансового управляющего ФИО4 поступил отзыв на апелляционную жалобу. Отзыв приобщен к материалам дела.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как установил суд первой инстанции, 21.09.2021г. между ФИО3 (Продавец) и ФИО1 (Покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для ведения личного подсобного хозяйства, общая площадь 715 кв.м. кадастровый номер 16:16:320601:431, расположенного по адресу: Республика Татарстан, Высокогорский муниципальный район, Чернышевское сельское поселение, д. Старая Тура.

Согласно п. 3 цена за данный земельный участок составляет 87 251 руб.

Также судом первой инстанции установлено, что 21.09.2021г. между ФИО3 (Продавец) и ФИО1 (Покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для ведения личного подсобного хозяйства, общая площадь 876 кв.м., кадастровый номер 16:16:320601:433, расположенного по адресу: Республика Татарстан, Высокогорский муниципальный район, Чернышевское сельское поселение, д. Старая Тура.

Согласно п. 3 цена за данный земельный участок составляет 106 898 руб.

Кроме того, 21.09.2021г. между ФИО3 (Продавец) и ФИО1 (Покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для ведения личного подсобного хозяйства, общая площадь 700 кв.м., кадастровый номер 16:16:320601:432, расположенного по адресу: Республика Татарстан, Высокогорский муниципальный район, Чернышевское сельское поселение, д. Старая Тура.

Согласно п. 3 цена за данный земельный участок составляет 85 421 руб.

Также, 21.09.2021г. между ФИО3 (Продавец) и ФИО1 (Покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для ведения личного подсобного хозяйства, общая площадь 765 кв.м., кадастровый номер 16:16:320601:434, расположенного по адресу: Республика Татарстан, Высокогорский муниципальный район, Чернышевское сельское поселение, д. Старая Тура.

Согласно п. 3 цена за данный земельный участок составляет 85 421 руб.

21.09.2021г. между ФИО3 (Продавец) и ФИО1 (Покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для ведения личного подсобного хозяйства, общая площадь 757  кв.м., кадастровый номер: 16:16:170202:1247, расположенного по адресу: Республика Татарстан, Высокогорский муниципальный район, Усадское сельское поселение, 

<

...>.

Согласно п. 3 цена за данный земельный участок составляет 94 428 руб.

21.09.2021г. между ФИО3 (Продавец) и ФИО1 (Покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для ведения личного подсобного хозяйства, общая площадь 760  кв.м., кадастровый номер: 16:16:170202:1246, расположенного по адресу: Республика Татарстан, Высокогорский муниципальный район, Усадское сельское поселение, 

<

...>.

Согласно п. 3 цена за данный земельный участок составляет 94 802 руб.

Полагая, что вышеуказанные сделки совершены Должником без встречного предоставления, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, в связи с чем в силу 10, 168, пункта 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве являются недействительными, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Судом первой инстанции установлено, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) было принято к производству определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.02.2022. Оспариваемые сделки совершены в течение одного года до принятия заявления к производству.

Финансовый управляющий должника ссылался на безвозмездность оспариваемых сделок. Судом первой инстанции констатировано, что доказательств поступления денежных средств на расчетный счет должника не имеется.

При этом, как указал суд первой инстанции, в качестве доказательств произведенной оплаты по договорам, в материалы дела представлены расписки о получении денежных средств от 21.09.2021.

Также судом первой инстанции указано, что в качестве обоснования финансовой возможности по приобретению земельных участков ФИО1 был представлен кредитный договор №625/0018-0983809 от 16.10.2018г. на сумму 2 451 068 руб.

При оценке указанного доказательства, судом первой инстанции обосновано отмечено, что оспариваемые сделки совершены в 2021г. следовательно, представленный кредитный договор не может быть признан доказательством, подтверждающим финансовую возможность ФИО1 по оплате стоимости земельных участков, так как между получением кредитных денежных средств и приобретением земельных участков прошло около 3 лет. Доказательств того, что данные денежные средства были потрачены на приобретение земельных участков в материалы дела не представлено. Суд первой инстанции указал, что полученные в кредит денежные средства могли быть потрачены на иные нужды ФИО1

Кроме того, как установил суд первой инстанции, в обоснование финансовой возможности ФИО1 был представлен договор купли-продажи земельного участка от 02.02.2021г. на сумму 900 000 руб. Оценивая указанное доказательство, суд первой инстанции отметил, что между получением денежных средств и приобретением земельных участков также прошло более 6 месяцев, при этом доказательств того, что данные денежные средства были потрачены на приобретение земельных участков в материалы дела не представлено, а полученные денежные средства могли быть потрачены на иные нужды ФИО1

Кроме того, как указал суд первой инстанции, ФИО1 в материалы дела была представлена расписка от 07.06.2021г. о получении денежных средств в беспроцентный заем в размере 2 000 000 руб. от ФИО5. Суд первой инстанции критически оценил данное доказательство, поскольку в материалы дела не представлено доказательств финансовой возможности ФИО5 предоставить заем в указанном крупном размере.

Договор уступки права требования от 04.02.2021, заключенный между ООО «Бозон Строй» и ФИО6, суд первой инстанции счел не подтверждающим финансовую возможность ФИО5 в предоставлении займа ФИО1

Также, как обоснованно отметил суд первой инстанции, в материалы дела не представлено доказательств о совершении ФИО1 приготовлений к совершению сделки в части исполнения своих обязательств по передаче денежных средств должнику (например, снятие денежных средств с расчетного счета, получению наличных из банковской ячейки, и т.п.). 

Суд  первой инстанции критически отнесся и к представленным ответчиком распискам  от 21.09.2021 о получении должником денежных средств по договорам об отчуждении земельных участков от ФИО1.В.М.

Согласно представленным распискам, должник получил от ответчика:

- за земельный участок  с кадастровым номером: 16:16:320601:432 – 500 000 рублей (в договоре стоимость указана  85 421 рублей);

- за земельный участок  с кадастровым номером: 16:16:320601:434 – 400 000 рублей (в договоре стоимость указана 85 421 рублей);

- за земельный участок  с кадастровым номером: 16:16:320601:433 – 400 000 рублей (в договоре стоимость указана 106 898 рублей);

- за земельный участок с кадастровым номером: 16:16:320601:431 – 500 000 рублей (в договоре стоимость указана 87 251 рублей);

- за земельный участок с кадастровым номером: 16:16:170202:1247 – 400 000 рублей (в договоре стоимость указана 94 428 рублей);

- за земельный участок с кадастровым номером: 16:16:170202:1246 - 400 000 рублей (в договоре стоимость указана  94 802 рубля).

Таким образом, как установил суд первой инстанции, всего, исходя из представленных расписок, должник получил от ответчика 2 600 000 рублей. 

Между тем, суд первой инстанции правомерно отметил то обстоятельство, что указанные расписки были представлены ответчиком в суд только 25.08.2023, тогда как заявление финансового управляющего об оспаривании сделок должника было принято к производству судом 31.01.2023, т.е. представлены по истечении длительного времени, при этом представитель ответчика участвовал в процессе начиная с первого судебного заседания по настоящему обособленному спору.

Отклоняя, доводы ответчика и должника, суд первой инстанции также исходил из того, что должником в материалы дела не представлено доказательств расходования денежных средств, которые были получены от ФИО1

Из материалов дела усматривается, что в целях определения рыночной стоимости и для проверки доводов заявления финансового управляющего, суд первой инстанции  определением от 06.10.2023  назначил по делу оценочную судебную экспертизу по определению рыночной стоимости земельных участков на дату их отчуждения.

Согласно заключению эксперта от 13.11.2023г. рыночная стоимость объектов оценки на 21.09.2021г. составляет:

земельного участка, с кадастровым  номером 16:16:320601:431 –398 000 руб.

земельного участка, с кадастровым  номером 16:16:320601:433 - 476 000 руб.

земельного участка, с кадастровым  номером 16:16:320601:432 - 391 000 руб.

земельного участка, с кадастровым  номером 16:16:320601:434 – 423 000 руб.

земельного участка, с кадастровым  номером 16:16:170202:1247 - 479 000 руб.

земельного участка, с кадастровым  номером 16:16:170202:1246 - 481 000 руб.

Суд первой инстанции, основывая, выводы на полученном экспертном заключении обоснованно указал, что условия договора свидетельствуют о существенном занижении стоимости спорных земельных участков.

При вынесении судебного акта судом первой инстанции  также принято во внимание, что на дату совершения оспариваемых сделок у должника уже имелась кредиторская задолженность перед следующими кредиторами: ООО «Арча» в размере 1 868 274,35 руб. – задолженность, 17 927,76 руб; ООО «Атлант Инвест» в размере 1 000 000 руб.; ФИО7 в размере 500 000 руб; ООО ТД «Агроцентр Русь» в размере 5 592 480 руб.

С учетом, вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что совокупность установленных обстоятельств спора и приведенных финансовым управляющим доводов свидетельствует об отчуждении имущества по заниженной цене и направлено на вывод имущества из конкурсной массы должника.

В этой связи суд первой инстанции удовлетворил требования о признании оспариваемой сделки недействительной, и пришел к выводу о необходимости применения последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника спорного транспортного средства ввиду недоказанности встречного предоставления в виде его частичной или полной оплаты.

Арбитражный апелляционный суд соглашается с указанными обоснованными выводами суда первой инстанции. Апелляционная жалоба не содержит доводов, которым судом первой инстанции не была дана мотивированная оценка.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как указано в абз. 7 п. 5 вышеназванного Постановления № 63, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 7 Постановления № 63 разъяснено, что в силу первого абзаца пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом.

В апелляционной жалобе заявитель выражает несогласие с выводами суда первой инстанции о заниженной цене земельных участков.

Материалами дела, в том числе выводами судебной оценочной экспертизы экспертизы, подтверждено, что цена проданного имущества, указанная в договоре купли-продажи земельных участков, существенно ниже реальной рыночной цены данного имущества что является неравноценным встречным исполнением и влечет за собой ухудшение финансового состояния должника.

Выражая несогласия выводам суда первой инстанции о заниженной цене спорного имущества ответчик ходатайство о назначении повторной судебной экспертизы в соответствии со статьей 82 АПК РФ не заявлял.

Действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения. В подобной ситуации предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что лицо избавляется от имущества по заниженной цене по причинам, не связанным с его экономическими интересами. Соответственно, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.08.2022 № 305-ЭС21-21196(5) по делу № А41-70837/2017).

Из вышеуказанного следует, что действия сторон спорной сделки были непосредственно направлены на вывод из владения должника ликвидного актива значительной стоимостью, в то время как надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие данные обстоятельства, и, свидетельствующие об ином, отсутствуют.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (пункт 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).

Как указано выше, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Доказательств того, что должник добросовестно принял меры к восполнению объема своего имущества в целях дальнейших расчетов с кредиторами (взамен выбывшего), в материалы дела не представлено.

Доказательства наличия возможности удовлетворить требования кредиторов после отчуждения спорного имущества материалы дела также не содержат.

Пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве предусмотрено, что все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

Доказательства фактического осуществления расчета по оспариваемой сделке и передаче предусмотренных ей денежных средств в сумме 2 600 000 рублей. в материалы дела не представлены, при этом, по мнению апелляционного суда, из обстоятельств спора следует, что стороны заведомо рассматривали условие о размере стоимости предоставления контрагента должника как фиктивное, заранее осознавая, что оно не будет исполнено (определение Верховного Суда Российской Федерации от 07.08.2017 № 310-ЭС17-4012 по делу № А64-8376/2014).

Сами по себе расписки должника в получении денежных средств, учитывая отсутствие достаточных доказательств наличия у ответчика финансовой возможности для расчета по оспариваемой сделке, не являются, применительно к разъяснениям, сформулированным в пункте 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», основанием для вывода о том, что расчет фактически произведен.

Финансовый управляющий должника ссылался на наличие многочисленных косвенных признаков аффилированности должника и ответчика.

Так, как указано финансовым управляющим, в материалы судебного дела ФКУ «Роскадастр» были представлены реестровые дела по земельным участкам которыми также подтверждается фактическая аффилированность ФИО1 с должником. 

В реестровом деле по земельному участку с кадастровым номером 16:16:320601:432 имеется соглашение №16-16-1012 о перераспределении земельных участков от 26.05.2022, из которого следует, что от имени ФИО1 (ответчика) действовал должник ФИО3 по нотариальной доверенности от 17.02.2022г., зарегистрированной в реестре за № 16/151-н/16-2022-2-130. Согласно реестру доверенностей действий по отмене доверенности не производилось. 

Финансовый управляющий указывал, что представитель ФИО1 участвует в процессе по доверенности, выданной ООО «Бозон Строй». Согласно сведениям с сайта Контур.фокус ООО «Бозон Строй» отражается в связях с ООО «Агрофирма Калинино» (один из участников общества и руководитель – должник, второй учредитель ФИО6) и АО «Агрофирма Калинино» (акционер и бывший руководитель ФИО8 – отец должника). По делу №А28-3220/2020 о банкротстве АО «Агрофирма Калинино» ООО «Бозон Строй» являлось участником обособленного спора, где позиция руководителя - ФИО5 была, что никаких денежных средств по договору уступки прав требования от ФИО6 он не получал (определение Арбитражного суда Кировской области от 24.03.2022г. по делу № А28-3220/2020) Также сам ФИО5 является кредитором в банкротном деле АО «Агрофирма Калинино». Из определения Арбитражного суда Кировской области от 20.09.2023 следует, что ФИО5 обращался в суд с ходатайством о принятии обеспечительных мер в виде передачи включенного в конкурсную массу имущества должника, находящегося на территории места его нахождения (в д. Нослы, Дерюшево, Ст. Коса, с. Калинино Малмыжского района) на хранение кредитору ООО «Агрорейдер» с правом его использования в пределах границ расположения имущества; передачи включенного в конкурсную массу имущества должника: дробильной установки KLEEMAN MR 130 Z, находящегося за пределами территории местонахождения должника, на хранение ООО «Эко-Лада» с правом его использования в пределах границ расположения имущества. При этом, в ООО «Эко-Лада» ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***> единственным участником и руководителем является должник ФИО2 (ФИО3) – сын акционера и бывшего руководителя АО «Агрофирма Калинино». В указанной связи, финансовый управляющий полагал, что ФИО5 в деле о банкротстве АО «Агрофирма Калинино» действует в интересах аффилированных лиц, что подтверждает, что ФИО5 не является посторонним лицом. С его помощью подготавливались документы по настоящему обособленному спору по оспариванию сделок с ФИО1 

Также, как указывал финансовый управляющий, согласно выписке ООО «Агрофирма Калинино», истребованной в рамках обособленного спора по включению в реестр требований кредиторов ООО «Атлант Инвест», имеется банковская операция в адрес ООО «Бозон Строй» от 23.08.2021г с назначением платежа «частичная оплата по беспроцентному договору займа № 2 от 12 октября 2020». Беспроцентный характер займа указывает на фактическую аффилированность лиц, так как предпринимательская деятельность подразумевает получение прибыли. Беспроцентные займы оформляются между лицами, между которыми имеются доверительные отношения. Таким образом, ООО «Бозон Строй» является аффилированным лицом по отношению к должнику, а, следовательно, ФИО1 также является фактически аффилированным лицом. Все документы, представляемые ФИО1 по взаимоотношениям с ФИО5 являются мнимыми, а расписка о получении денег от 07.06.2021г. – мнимой и безденежной, так же, как и расписки от 21.09.2021г, составленные между ФИО1 и ФИО2 (ФИО3), о получении денежных средств по продаже земельных участком являются мнимыми и безденежными.

Указанные доводы каким-либо образом ответчиком не опровергнуты.

Совокупность перечисленных обстоятельств можно объяснить исключительно наличием между лицами доверительных отношений, позволяющих совершать сделки, опираясь лишь на устные договоренности, искажая в документах как сами эти договоренности, так и истинные мотивы своего поведения. Так могут действовать только аффилированные лица.

Учитывая указанное обстоятельство, неформальность отношений участников обязательства позволяет указанным лицам формировать содержание составляемых между ними документов произвольно, вне связи с фактическим содержанием правоотношения, в связи с чем представленные расписки обоснованно критически оценены судом первой инстанции.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статей 9 и 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле.

Таким образом, судом первой инстанции также правомерно применены последствия недействительности сделки в виде односторонней реституции - возврата в конкурсную массу должника спорного имущества.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Иные доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании норм права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

1. Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.02.2024 по делу № А65-3588/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

2. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                        Д.К. Гольдштейн

 

Судьи                                                                                      Я.А. Львов

 

А.В. Машьянова