ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-20266/2015

город Ростов-на-Дону

12 сентября 2017 года

15АП-12800/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 сентября 2017 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Сулименко Н.В.

судей А.Н. Герасименко, А.Н. Стрекачёва

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

при участии:

от Управления Федеральной налоговой службы России по Ростовской области: представитель ФИО2 по доверенности от 13.06.2017,

от общества с ограниченной ответственностью «Лоцманская служба «Азов-Пайлот»: представитель ФИО3 по доверенности от 22.07.2017,

от финансового управляющего ИП ФИО4 – ФИО5: представитель ФИО6 по доверенности от 05.09.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лоцманская служба «Азов-Пайлот»

на определение Арбитражного суда Ростовской области от 19.07.2017 по делу № А53-20266/2015

по заявлению Управления Федеральной налоговой службы по Ростовской областик обществу с ограниченной ответственностью «Лоцманская служба «Азов-Пайлот» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>)

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) индивидуального предпринимателя ФИО7 (ИНН 

<

***> ОГРНИП 310616408100031),принятое судьей Абраменко Р.А.

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя ФИО7 в Арбитражный суд Ростовской области обратилось Управление Федеральной налоговой службы по Ростовской области с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств в размере 715 193,43 руб. обществом с ограниченной ответственностью «Компания КСС» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Лоцманская служба «Азов-Пайлот» в качестве оплаты по договору № 21 от 12.11.2014 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата денежных средств в размере 715 193,43 руб. в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 19.07.2017 по делу № А53-20266/2015 сделка по погашению задолженности индивидуального предпринимателя ФИО7 перед обществом с ограниченной ответственностью «Лоцманская служба «Азов-Пайлот» в сумме 715 193,43 руб., оформленная платежным поручением № 6759301 от 11.07.2016, признанна недействительной. Применены последствия недействительности сделки. С общества с ограниченной ответственностью «Лоцманская служба «Азов-Пайлот» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО7 взыскано 715 193,43 руб. Восстановлена задолженность индивидуального предпринимателя ФИО7 перед обществом с ограниченной ответственностью «Лоцманская служба «Азов-Пайлот» в размере 715 193,43 руб. С общества с ограниченной ответственностью «Лоцманская служба «Азов-Пайлот» в доход федерального бюджета взыскана госпошлина по заявлению в размере 6 000 руб.

Не согласившись с определением суда от 19.07.2017 по делу № А53-20266/2015, ООО «Лоцманская служба «Азов-Пайлот» обратилось в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального и процессуального права, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. По мнению апеллянта, отсутствуют основания для признания сделки недействительной на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве, поскольку платеж был произведен не должником, а третьим лицом – ООО «Компания КСС». Апеллянт полагает, что суд первой инстанции неправильно применил последствия недействительности сделки, возврат судна в конкурсную массу в связи с признанием недействительным договора аренды и  взыскание денежных средств в пользу должника в размере 715 193, 43 руб., уплаченных в качестве выкупной цены по договору аренды с выкупом от №21 от 12.11.2014, влечет неосновательное обогащение должника и увеличение кредиторской задолженности.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Ростовской области от 19.07.2017 по делу № А53-20266/2015 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В отзыве на апелляционную жалобу финансовый управляющий должника      просит оставить обжалованный судебный акт без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, считает выводы суда соответствующими установленным по делу обстоятельствам и нормам Закона о банкротстве.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в обособленном споре, поддержали правовые позиции по спору.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ростовской области от 30.11.2015 в отношении индивидуального предпринимателя ФИО7 введена процедура, применяемая в деле о банкротстве граждан - реструктуризация долгов гражданина. Требование индивидуального предпринимателя ФИО8 в размере 4 200 000 руб. основного долга, 667 333,33 руб. процентов за пользование займом, 37 336,33 руб. госпошлины, включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 29.06.2016  индивидуальный предприниматель ФИО7 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим ФИО7 утвержден ФИО5. 

Сведения о введении в отношении должника процедуры реализации имущества опубликованы в газете «КоммерсантЪ» от 02.07.2016, объявление № 61030277572.

12.11.2014 между ООО «Компания КСС» (арендатор) и ИП ФИО7 (арендодатель) был заключен договор № 21 аренды судна с правом выкупа его арендатором. Предмет договора – суд «Пантон-Плашкоут-20» передан ИП ФИО7 в аренду ООО «Компания КСС», что подтверждается актом приема-передачи от 01.12.2014.

Дополнительным соглашением № 2 от 22.01.2015 к договору аренды судна с правом выкупа его арендатором № 21 от 12.11.2014 стороны внесли в договор изменения, предусматривающие возможность оплаты арендатором за судовладельца в пользу третьих лиц в счет арендных платежей за судно (пункт 5). 

Согласно платежному поручению № 6759301 от 11.07.2016 ООО «Компания КСС» перечислены денежные средства в размере 715 19,43 руб. в пользу ООО «Лоцманская служба «Азов-Пайлот» в качестве оплаты по договору № 21 от 12.11.2014, тем самым частично погашена задолженность ФИО7 перед ООО «Лоцманская служба «Азов-Пайлот» по решению Арбитражного суда Ростовской области от 05.11.2014 по делу А53-20204/2014.

Кредитор - Управление Федеральной налоговой службы по Ростовской области обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств ООО «Компания КСС» в пользу ООО «Лоцманская служба «Азов-Пайлот» в качестве оплаты по договору № 21 от 12.11.2014 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата денежных средств в размере 715 193, 43 руб. в конкурсную массу должника.

В обоснование заявления о признании сделки недействительной заявитель указал, что оспариваемая сделка по перечислению денежных средств совершена после возбуждения в отношении должника процедуры банкротства, в результате сделки ответчику было оказано предпочтение в отношении удовлетворения его требования. ООО «Компания КСС» не могло не знать о введении в отношении должника процедуры банкротства, поскольку обращалось в суд с заявлением о намерении погасить в полном объеме требования уполномоченного органа об уплате обязательных платежей. Сделка оспорена на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве. 

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции удовлетворил требование заявителя. 

При этом суд первой инстанции обоснованно принял во внимание нижеследующее. 

Согласно пунктам 1, 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Правила настоящей главы могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством.

В силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, если сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 11 постановления N 63).

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Ростовской области от 22.05.2017 признан недействительным договор аренды судна с правом выкупа его арендатором № 21 от 12.11.2014 и дополнительное соглашение № 2 от 22.01.2015 к договору аренды судна с правом выкупа его арендатором № 21 от 12.11.2014, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «Компания КСС» (арендатор) и индивидуальным предпринимателем ФИО7 (арендодатель). Применены последствия недействительности сделки.

При рассмотрении указанного обособленного спора установлено, что 11.06.2016 ООО «Компания КСС» перечислило денежные средства в размере 715 193,43 руб. в качестве оплаты по договору от 12.11.2014 № 21 в адрес ООО «Лоцманская служба «Азов-Пайлот», частично погасив задолженность ФИО7 по делу № А53-20204/2014 перед ООО «Лоцманская служба «Азов-Пайлот» (платежное поручение №6759301 от 11.07.2016).

Денежные средства в размере 715 193,43 руб. были перечислены ООО «Компания КСС» в пользу ООО «Лоцманская служба «Азов-Пайлот» за должника в счет оплаты задолженности ФИО7 по решению Арбитражного суда Ростовской области от 05.11.2014 по делу № А53-20204/2014.

Сделка совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом, в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве. В результате совершения указанной сделки прекращено обязательство должника перед ООО «Лоцманская служба «Азов-Пайлот» в размере 715 193,43 руб., которое возникло до возбуждения дела о банкротстве ФИО7 и не является текущим платежом. Оспаривая сделка привела к оказанию обществу «Лоцманская служба «Азов-Пайлот» большего предпочтения в отношении удовлетворения требований по сравнению с требованиями иных кредиторов должника.

На момент совершения указанной сделки у должника имелась задолженность перед кредиторами третьей очереди, в том числе, перед бюджетом. В реестр требований кредиторов должника включены требования на сумму 5 877 720,52 руб.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что, если бы задолженность перед ООО «Лоцманская служба «Азов-Пайлот» в размере 715 193,43 руб. не была погашена путем совершения оспариваемой сделки, то соответствующее денежное требование ООО «Лоцманская служба «Азов-Пайлот» подлежало бы удовлетворению в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве, в равной пропорции с требованиями остальных кредиторов третьей очереди, что свидетельствует о предпочтительности удовлетворения требований ООО «Лоцманская служба «Азов-Пайлот» по отношению к иным кредиторам должника.

Установив фактические обстоятельства дела, дав правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, и имеющимся в деле доказательствам, правильно применив нормы материального и процессуального права, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемая сделка по перечислению денежных средств является недействительной на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве..

Пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой подлежит возврату в конкурсную массу.

Руководствуясь статьей 61.6 Закона о банкротстве, статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции правильно применил последствия признания сделки недействительной, обязав ответчика возвратить в конкурсную массу должника денежные средства в размере 715 193,43 руб., полученные им по недействительной сделке, и восстановив право требования ООО «Лоцманская служба «Азов-Пайлот» к должнику.

Довод апеллянта об отсутствии оснований для признания сделки недействительной на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве противоречит имеющимся в деле доказательствам.

   Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции правильно применены последствия недействительности сделки, в соответствии с требованиями статьи 61.6 Закона о банкротстве. Признание недействительным договора аренды судна и возврат в связи с этим судна в конкурсную массу, не является препятствием для оспаривания сделки по удовлетворению требования кредитора по основанию, предусмотренному статьей 61.3 Закона о банкротстве; применение последствий недействительных сделок – договора аренды судна с правом выкупа его арендатором № 21 от 12.11.2014 и сделки по перечислению денежных средств обществом «Компания КСС» за должника в пользу общества «Лоцманская служба «Азов-Пайлот» не влечет неосновательное обогащение на стороне должника., поскольку в соответствии с пунктом 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.3 настоящего Федерального закона и Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены обжалованного судебного акта, поскольку не опровергают сделанных судом выводов и направлены по существу на переоценку доказательств и обстоятельств, установленных судом первой инстанций. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела или иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Арбитражный суд первой инстанции полно и всесторонне выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, не допущено.

Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется. 

На основании вышеизложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 19.07.2017 по делу № А53-20266/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           Н.В. Сулименко

 

Судьи                                                                                             А.Н. Герасименко

 

ФИО9