АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

кассационной инстанции по проверке законности  

и обоснованности судебных актов арбитражных судов, 

вступивших в законную силу

Дело № А84-9008/2022

г. Калуга

25 июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18.06.2024  Постановление изготовлено в полном объеме 25.06.2024  

Арбитражный суд Центрального округа в составе:  

Председательствующего судьи Попова А.А., судей Егоровой Т.В.,  ФИО1, 

в отсутствие лиц, участвующих в деле,  

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с  ограниченной ответственностью «Туроператор «Гераклея» на решение  Арбитражного суда города Севастополя от 25.10.2023 и постановление Двадцать  первого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2024 по делу № А849008/2022,  

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 (далее - истец, ФИО2)  обратилась в Арбитражный суд города Севастополя с исковым заявлением к  обществу с ограниченной ответственностью «Туроператор «Гераклея» (далее -  ответчик, ООО «Туроператор «Гераклея», общество) о взыскании действительной  стоимости доли уставного капитала общества в размере 449 000 руб.  

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены  ФИО3, ФИО4.  

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 25.10.2023,  оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного  апелляционного суда от 11.04.2024, исковые требования удовлетворены, с  общества в пользу ФИО2 взыскано 449 000 руб. действительной  стоимости доли в уставном капитале общества, 11 980 руб. судебных расходов по  уплате государственной пошлины по иску.  

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых по делу  вышеуказанных решения и постановления судов, ответчик обратился в суд округа с  кассационной жалобой, в которой просит их отменить, производство по делу  прекратить.  

В обоснование доводов кассационной жалобы общество ссылается на то, что  спор не относится к компетенции арбитражных судов.  

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и  месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не  направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в  порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации.  

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судом  норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражного  суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и  имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в  кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об  отсутствии правовых оснований для отмены судебных актов.  

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно сведениям,  содержащимся в выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 08.09.2021,  ООО «Туроператор «Гераклея» в качестве юридического лица зарегистрировано  22.10.2014, а доли в уставном капитале общества были распределены между  ФИО3 и ФИО5 по 50% у каждого, номинальная стоимость каждой доли составляет  93 394 руб. 15 коп.  

28.07.2021 ФИО5 умер, согласно ответу нотариуса (рег. № 183  от 25.03.2022) единственными наследниками, принявшими наследство, являются  ФИО2 (мать умершего, истица) и ФИО4 (супруга умершего), которые приняли наследство по 1/4 и 3/4  доли к имуществу наследодателя, соответственно.  

Решением № 1 от 01.08.2021 единственного оставшегося учредителя  общества - ФИО3 было определено передать долю уставного капитала  общества, принадлежавшую умершему учредителю ФИО5 в  размере 50% обществу; отказано в согласовании на переход доли уставного  капитала общества, принадлежавшей учредителю общества ФИО5 к  наследникам в соответствии с пунктом 6.8 устава общества, в соответствии с  которым доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к  правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, только с  согласия остальных участников общества.  

С целью оформления наследственных прав на долю в уставном капитале  17.01.2022 истица обратился с заявлением в общество о намерении стать  участником общества, о необходимости предоставления документов,  предусмотренных пунктом 2.1 «Методических рекомендаций по теме  «О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной  ответственностью» (утв. на заседании Координационно-методического совета  нотариальных палат ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ 28 - 29.05.2010).  

Заявление истицы оставлено без ответа со стороны общества. 

Изменения в сведения об обществе, касающиеся состава участников  

общества, зарегистрированы в ЕГРЮЛ 01.06.2022, при этом доли в уставном  капитале общества распределены следующим образом: ФИО3  принадлежит 50% доли уставного капитала, номинальной стоимостью 93 394 руб.  15 коп. и самому ООО «Туроператор «Гераклея» принадлежит 50% его уставного  капитала, номинальной стоимостью доли 93 394 руб. 15 коп.  

Истица 13.07.2022 повторно направил запрос в общество с требованием  предоставить документы о деятельности общества для проведения оценки чистых  активов предприятия и выплаты действительной стоимости доли уставного  капитала общества ФИО2 в связи с отсутствием согласия на  переход доли уставного капитала общества, принадлежавшей умершему участнику  общества, к его наследнику.  

26.07.2022 истцом получен устав общества и ответ Управления Федеральной  налоговой службы по г. Севастополю о предоставлении ФИО3  25.05.2022 пакета документов для государственной регистрации изменений в  сведения об ООО «Туроператор «Гераклея»: заявление по форме Р 13014, решение  единственного участника общества № 1 от 01.08.2021, копия свидетельства о  смерти ФИО5  

Требование ФИО2 со стороны ООО «Туроператор  «Гераклея» оставлено без удовлетворения, срок для выплаты действительной  стоимости доли уставного капитала общества истек, что послужило основанием  для обращения истицы с иском по настоящему делу в арбитражный суд.  

В обоснованием размера действительной стоимости доли уставного капитала  общества, приходящейся на ФИО2 (12,5% доли уставного капитала  общества) истицей представлено заключение специалиста, согласно которого  стоимость доли уставного капитала общества, принадлежавшей  ФИО5, составляет 3 592 000 руб., соответственно, 1/8 стоимости  данной доли в уставном капитале общества составляет 449 000 руб.  

Из содержания заключения специалиста следует, что его расчёт выполнен на  основании банных бухгалтерского баланса ООО «Туроператор «Гераклея»,  составленного по состоянию на 31.12.2020 (на последнюю отчётную дату,  предшествовавшую дате смерти ФИО5), специалист определил  стоимость чистых активов предприятия, что в полной мере соответствует  положениям приказа Минфина России № 84н от 28.08.2014 «Об утверждении  порядка определения стоимости чистых активов», закрепившего перечень строк  активов и пассивов бухгалтерского баланса хозяйственного общества,  учитываемых при определении размера чистых активов предприятия.  

Удовлетворяя исковые требования, суды правомерно исходили из  следующего.  

В соответствии со статьей 218 Гражданского кодекса Российской Федерации  в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему  имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием  или законом.  

По смыслу положений статей 21 и 23 Федеральный закон Российской  Федерации № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной  ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) доли в уставном капитале общества  переходят к наследникам граждан являвшихся участниками общества, если иное не  предусмотрено уставом общества, которым может быть предусмотрено, что  переход доли к наследникам допускаются только с согласия остальных участников  

общества, а в отсутствие такого согласия доля переходит к обществу в день,  следующий за датой истечения срока, установленного данным Законом или  уставом общества для получения такого согласия, однако общество обязано  выплатить наследникам умершего участника действительную стоимость доли,  определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за  последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества,  дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню  приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия  выдать им в натуре имущество такой же стоимости.  

В согласовании на переход доли уставного капитала учредителя общества  ФИО5 к наследникам отказано решением единственного участника   № 1 от 01.08.2021.  

В силу пункта 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли  участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества,  пропорциональной размеру его доли.  

Стоимость чистых активов общества за исключением кредитных  организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке,  установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации  федеральным органом исполнительной власти (пункт 2 статьи 30 Закона № 14-ФЗ).  

Приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н утвержден Порядок  определения стоимости чистых активов.  

Согласно разъяснениям, данным в пункте 16 постановления Пленума  Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения  Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"» (далее -  постановление Пленумов № 90/14), в случае, если участник общества не согласен с  размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества,  определенным обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд  проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании  представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским  процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе  заключения проведенной по делу экспертизы.  

В назначении судебной экспертизы в целях определения действительной  стоимости доли было отказано, ввиду невнесения денежных средств на депозит  суда на оплату судебной экспертизы.  

Судом разъяснено ответчику, что в случае непроведения судебной  экспертизы, дело будет рассматриваться по имеющимся в деле доказательствам.  

Оценка доказательств осуществляется судом в соответствии с правилами  главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Перечень средств доказывания содержится в части 2 статьи 64  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Истицей в материалы дела с исковым заявлением было представлено  заключение специалиста от 26.09.2022, согласно которому стоимость доли  уставного капитала общества, приходящейся на ФИО2, составляет  449 000 руб.  

Достоверность данных бухгалтерского баланса общества ответчиком не  оспорена.  

Оценив в порядке части 2 статьи 64, статьи 71 Арбитражного  

процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений,  изложенных в пункте 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации № 23 от 04.04.2014 «О некоторых вопросах практики  применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», указанное  заключение наряду с иными документальными доказательствами по делу суды  сделал обоснованный вывод, что действительная стоимость доли уставного  капитала, причитающейся истице, составляет 449 000 руб.  

Ответчиком не представлены надлежащие доказательства, опровергающие  приведенный специалистом расчёт размера действительной стоимости доли  уставного капитала общества, равно как и не представлены доказательства  погашения образовавшейся перед истицей задолженности по выплате  действительной стоимости доли уставного капитала общества.  

Ссылка ООО «Туроператор «Гераклея» в кассационной жалобе на  нарушение судами норм о подсудности рассмотрения спора и на необходимость  передачи настоящего дела на рассмотрение по подсудности в суд общей  юрисдикции, не может быть принята во внимание судом кассационной инстанции,  поскольку согласно разъяснениям, приведенным в абзаце 2 пункта 34  постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 13 от  30.06.2020 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»,  доводы относительно нарушения правил о подсудности лицом, участвующим в  деле, могут быть заявлены лишь при рассмотрении дела в суде первой инстанции.  При отсутствии нарушения норм об исключительной подсудности вмешательство  суда кассационной инстанции в вопрос о подсудности дела не допускается.  

Судебная коллегия обращает внимание на то, что ответчик, представитель  которого участвовал в судебных заседаниях, не заявлял в судах первой и  апелляционной инстанций о том, что данное дело не подлежало рассмотрению в  арбитражном суде. Доказательств невозможности заявления довода об отсутствии  компетенции у арбитражного суда при разрешении настоящего спора материалы  дела не содержат. ООО «Туроператор «Гераклея» не представило доказательства  того, что рассмотрение настоящего спора арбитражным судом привело к  нарушению его прав на судебную защиту, к принятию по делу судебных актов, не  соответствующих нормам действующего законодательства. В этой связи у суда  кассационной инстанции отсутствуют законные основания для отмены судебных  актов по названному обстоятельству.  

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к  выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем  исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм  материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи  287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат  оставлению без изменения.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи  288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным  основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не  установлено.  

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению  без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.  

Согласно статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской  

Федерации судебные расходы в виде уплаты государственной пошлины относятся  на заявителя кассационной жалобы.  

С учётом изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287,  статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда города Севастополя от 25 октября 2023 года и  постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 11 апреля  2024 года по делу № А84-9008/2022 оставить без изменения, а кассационную  жалобу общества с ограниченной ответственностью «Туроператор «Гераклея» - без  удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда  Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий судья А.А. Попов 

Судьи Т.В. Егорова 

ФИО1