АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5225/24 

Екатеринбург

06 сентября 2024 г.

 

Дело № А47-4416/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 сентября 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю. В.,

судей Артемьевой Н. А., Плетневой В. В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сапанцевой Е.Ю. рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи кассационные жалобы ФИО1 и ФИО2 (далее – заявители кассационной жлобы, ответчики) на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 18.03.2024 по делу № А47-4416/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Оренбургской области принял участие представитель конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Металлсервис» ФИО3 (далее – управляющий) – ФИО4 (паспорт, доверенность от 09.01.2024)

В помещении Арбитражного суда Уральского округа принял участие представитель акционерного общества «ЭнергосбыТ Плюс» (далее – общество «ЭнергосбыТ Плюс», кредитор) – ФИО5 (паспорт, доверенность от 05.09.2022 № 66 АА 7514462).

Представленные через систему «Мой Арбитр» отзывы управляющего и общества «ЭнергосбыТ Плюс» на кассационные жалобы приобщаются к материалам кассационного производства ввиду заблаговременного направления их лицам, участвующим в деле (статья 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).

 

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 17.08.2023 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Металлсервис» (далее – общество «Металлсервис», должник) введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

Управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой договор купли-продажи от 16.06.2021, заключенный между обществом «Металлсервис», ФИО1, ФИО6, ФИО2, ФИО7 в отношении следующего имущества:

– земельный участок с кадастровым номером 56:43:0114002:23 категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения производственной базы, общая площадь 8 090 кв. м, адрес объекта: 

<

...>;

– нежилое здание, кадастровый номер 56:43:0114002:7, назначение: нежилое, 1-этажное, общая площадь 191,6 кв. м, адрес объекта: 

<

...>;

– нежилое здание кадастровый номер 56:43:0114002:9 назначение: нежилое, 1-этажное, общая площадь 1652,8 кв. м, адрес объекта: 

<

...>;

– нежилое здание трансформаторной подстанции, кадастровый номер 56:43:0114002:12 назначение: нежилое, 1-этажное, общая площадь 74,7 кв. м, адрес объекта: 

<

...>. 

В качестве последствий недействительности сделки управляющий просил обязать ФИО1, ФИО6, ФИО2, ФИО7 возвратить в конкурсную массу общества «Металлсервис» указанное имущество.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 18.03.2024 заявление конкурсного управляющего удовлетворено;  договор купли-продажи от 16.06.2021, заключенный между обществом «Металлсервис» и ФИО1, ФИО6, ФИО2, ФИО7; применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права собственности должника на указанные объекты недвижимого имущества и их возврата в конкурсную массу.   

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2024 определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1 и ФИО2 просят указанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований управляющего. 

В обоснование доводов кассационной жалобы ФИО1 указывает, что доказательств нерыночности условий оспариваемых сделок материалы настоящего обособленного спора не содержат, поскольку имущество (его часть) отчуждалось фактически по цене его приобретения: стоимость отчуждения спорного имущества сопоставима со стоимостью его приобретения в 2020 году; указывает, что в качестве доказательств оплаты спорного имущества ею представлена квитанция к приходному кассовому ордеру от 16.01.2021 № 1 на сумму 350 000 руб., тогда как подлинность квитанции к приходному кассовому ордеру не оспорена; полагает, что именно действия ФИО7 по непередаче документов управляющему привели к невозможности подтверждения внесения ФИО1 денежных средств в кассу общества «Металлсервис»; отмечает, что на момент совершения спорной сделки ее сын – ФИО8 уже вышел из состава участников должника, соответственно, вывод об аффилированности должника и ФИО1 является ошибочным. По мнению ФИО1, один лишь факт участия ее сына в обществе «Металлсервис» не может являться основанием для отказа в применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования ФИО1, поскольку сделка мнимой не признана. 

В своей кассационной жалобе ФИО2 оспаривает выводы судов о своей осведомленности о цели должника на причинение вреда имущественным правам кредиторов в силу своей незаинтересованности к должнику; указывает, что с 22.11.2017 брак ФИО2 с бывшим руководителем должника – ФИО9 расторгнут, соответственно, на момент заключения сделки ФИО2 не являлась аффилированным с должником лицом и не могла знать о наличии признаков неплатежеспособности. Помимо изложенного, ФИО2 в своей кассационной жалобе указывает на отсутствие вреда кредиторам должника совершением оспариваемой сделки, поскольку на момент заключения договора у общества «Металлсервис» отсутствовала задолженность перед кредиторами, на дату совершения сделок каких-либо судебных актов или споров, находящихся на рассмотрении суда, о взыскании задолженности с должника – не имелось.

В отзыве на кассационную жалобу управляющий и общество «ЭнергосбыТ Плюс» просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «Металлсервис» в лице директора ФИО7 и ФИО1, ФИО10, действующим от имени и в интересах ФИО6, ФИО2, ФИО7 16.06.2021 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого должником продано имущество:

– земельный участок с кадастровым номером 56:43:0114002:23, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения производственной базы, общая площадь 8 090 кв. м, адрес объекта: 

<

...>;

– нежилое здание, кадастровый номер 56:43:0114002:7, назначение: нежилое, 1-этажное, общая площадь 191,6 кв. м, адрес объекта: 

<

...>,

– нежилое здание кадастровый номер 56:43:0114002:9, назначение: нежилое, 1-этажное, общая площадь 1 652,8 кв. м, адрес объекта: 

<

...>,

– нежилое здание трансформаторной подстанции, кадастровый номер 56:43:0114002:12, назначение: нежилое, 1-этажное, общая площадь 74,7 кв. м, адрес объекта: 

<

...>.

Согласно пункту 4 договора общая стоимость имущества определена сторонами в сумме 1 400 000 руб.

Полагая, что сделка заключена между аффилированными лицами, при наличии признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества у должника, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторам, при отсутствии доказательств оплаты по договору – безвозмездно, при этом в действиях ответчиков имеется злоупотребление, так как имели место явно заниженная цена приобретенного имущества и отсутствие доказательства оплаты, ссылаясь на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора купли продажи от 16.06.2021 недействительной сделкой. 

Рассмотрев заявление управляющего, суд первой инстанции счел требования обоснованными, признал договор купли-продажи от 16.06.2021 недействительной сделкой, применил последствия ее недействительности в виде возвращения спорного недвижимого имущества в конкурсную массу и восстановления права собственности должника на указанное имущество.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело, согласился с выводами суда первой инстанции и оставил определение без изменения.

При этом суды руководствовались следующим.

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

Осведомленность контрагента должника о противоправных целях сделки может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности сторон сделки между собой, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества (пункт 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», далее – постановление № 63).

При разрешении подобных споров суду в том числе следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Стандарты такого поведения, как правило, задаются судебной практикой на основе исследования обстоятельств конкретного дела и мнений участников спора. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность такого лица.

Материалами дела установлено, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято арбитражным судом к производству определением от 31.03.2023.

Как установлено судами, оспариваемая сделка была совершена 16.06.2021, то есть в течение трех лет до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, следовательно, сделка подпадает под период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и может быть оспорена по данному основанию.

Исследовав обстоятельства существования признаков неплатежеспособности должника в период совершения оспариваемой сделки, принимая во внимание, что на момент совершения оспариваемого платежа у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, в том числе, включенными в реестр требований кредиторов должника – перед обществом «ЭнергосбыТ Плюс» в сумме 1 120 009 руб. 03 коп., образовавшиеся за поставку электрической энергии за период ноябрь 2020 года – май 2021 года (решение Арбитражного суда Оренбургской области от 21.03.2022 по делу № А47-15210/2021),  перед Федеральной налоговой службой (далее – уполномоченный орган), которая  09.08.2021 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (рассмотрение обоснованности требования уполномоченного органа о включении в реестр задолженности в сумме 24 454 087 руб. 03 коп. в рамках настоящего дела приостановлено до вступления в силу судебного акта по делу № А47-389/2023 об обжаловании решения уполномоченного органа, принятого по результатам выездной налоговой проверки в отношении должника), в связи с чем суды первой и апелляционной инстанций заключили, что на момент совершения оспариваемой сделки – договора купли-продажи от 16.01.2021 должник отвечал признакам неплатежеспособности.

Как установлено судами, ФИО7, ФИО8, ФИО10, ФИО9 – в разные периоды времени являлись руководителями должника и входили в состав его участников, а кроме того, являлись соучредителями и руководителями иных хозяйствующих субъектов – обществ с ограниченной ответственностью «РЭД», «ОрскЭлектрод», «Промметалл», «Кормет». 

Принимая во внимание, что одна из сторон спорной сделки – ФИО1 является матерью ФИО8 – участника (в период с 15.12.2014 по 19.02.2021) и директора должника (с 14.12.2014 по 17.09.2016); второй покупатель ФИО10, действующий при заключении оспариваемого договора в интересах ФИО6, зарегистрирован по тому же адресу, что и ФИО11 – супруга ФИО8; третий участник спорной сделки – ФИО2 является бывшей супругой ФИО9 (также руководителя и участника должника); при этом четвертый участник сделки ФИО12 выступал подписантом договора, как со стороны должника, являясь его руководителем (с 18.09.2016 по 20.08.2023) и участником (с 24.08.2016), так и от своего собственного имени в качестве покупателя; с учетом того, что ФИО12 являлся также бизнес-партнером с ФИО8 (вместе являлись участниками общества «Кормет» в период с 07.09.2018 по 03.02.2023), с ФИО9 (вместе являлись участниками и руководителями общества «Полимет»), ФИО10 (вместе являлись участниками и руководителями общества «Русская организация сварщиков «Электрод-Долина»), суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что все участники сделки, выступающие на стороне покупателя в оспариваемом договоре купли-продажи, являются заинтересованными по отношению к должнику лицами применительно к положениям статьи 19 Закона о банкротстве; презумпция информированности о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества в данном случае документально не опровергнута.

Судами также отмечено, что о наличии аффилированности участников сделки свидетельствует также то обстоятельство, что в деле № А47-7385/2023 о банкротстве ФИО9 рассматривается требование ФИО8 о включении в реестр требований кредиторов, основанное на договоре поручительства за общества «РЭД», «ОрскЭлектрод», «Промметалл»; а кроме того, ФИО2 выдана доверенность от 12.08.2023 № 56 АА 3190169, в которой она уполномочивает ФИО9 управлять и пользоваться принадлежащим ей недвижимым имуществом, являющимся предметом настоящего спора о признании сделки недействительной.

Проанализировав обстоятельства наличия встречного предоставления по сделки, приняв во внимание, что  факт поступления денежных средств на расчетный счет общества «Металлсервис» при анализе движения денежных средств по счетам должника – не установлен, при этом каких-либо иных относимых и допустимых доказательств встречных расчетов по сделке со стороны кого-либо из покупателей – не представлено; критически оценив представленную в материалы дела ФИО8 квитанцию к приходному кассовому ордеру  от 16.01.2021 № 1 на сумму 350 000 руб., указав на то, что данный документ составлен между взаимозависимыми лицами, соответственно, не может являться допустимым доказательством встречной оплаты по сделке, в связи с чем суды пришли к выводу о том, что в реальности какое-либо равноценное встречное предоставление за отчужденное ответчикам имущество должника – предоставлено не было. 

Исходя из вышеназванных положений действующего законодательства и соответствующих разъяснений, а также из фактических обстоятельств дела, учитывая отсутствие каких-либо документов, подтверждающих наличие встречного предоставления за выбытии из собственности должника спорных объектов недвижимости, приняв во внимание, что спорный договор купли-продажи совершен в пользу заинтересованных лиц, которые не могли не знать о неплатежеспособности должника; установив, что оспариваемая сделка совершена в момент, когда должник отвечал признакам неплатежеспособности, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; действия сторон были направлены на вывод имущества должника и в результате их совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов в виде уменьшения имущественной массы должника без получения какого-либо эквивалентного встречного исполнения, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии в рассматриваемом случае всей совокупности условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем признал спорный договор купли-продажи недействительной сделкой.

С учетом изложенного, руководствуясь положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 61.6 Закона о банкротстве, признав спорный договор купли-продажи недействительным, суды первой и апелляционной инстанций применили последствия недействительности сделок в виде возврата имущества в конкурсную массу должника.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы права.

Доводы кассационной жалобы ФИО1 о том, что судами не учтено, что спорная сделка была совершена на рыночных условиях, а в обоснование возмездности сделки представлена квитанция к приходному кассовому ордеру  от 16.01.2021 № 1 на сумму 350 000 руб. – судом округа отклоняются как несостоятельные, поскольку применительно к обстоятельствам настоящего обособленного спора суды по результатам исследования и оценки всех обстоятельств спора заключили, что действия сторон следует расценивать как попытку вывести ликвидное имущество от возможного обращения на него взыскания, что причинило вред кредиторам должника, выразившийся в уменьшении потенциальной конкурсной массы и в отсутствии реальной возможности получить удовлетворение своих требований к должнику за счет переданного по оспариваемой сделке имущества, при этом, в силу фактически одностороннего характера сделки, должник никакого встречного исполнения по ней не получил (при том, что представленная квитанция к приходному кассовому ордеру оценена судами критически и не признана допустимым доказательством), что признано достаточным для вывода о квалификации сделки в качестве подозрительной и применения в качестве последствия возложение на ответчиков обязанности передать должнику, находящиеся в его собственности спорные объекты недвижимости.

При этом ФИО1, со своей стороны, никаких дополнительных, объективных доказательств передачи должнику денежных средств (включая сведения об источнике данных денежных средств, документов о снятии их со счета в банке для целей передачи в наличной форме продавцу, иные пояснения об обстоятельствах расчетов по сделке, позволяющих исключить разумные сомнения в отсутствии платежа со стороны покупателя) – не представила, ограничившись предъявлением квитанции к ПКО, которой  со стороны судов дана оценка как ненадлежащего доказательства, не подтверждающего действительную оплату.

Данные выводы суд округа не переоценивает, поскольку установление фактических обстоятельств и оценки доказательств по делу, принадлежит суду, рассматривающему спор по существу.

Доводы кассационных жалоб ФИО1 и ФИО2 об отсутствии юридической связи с должником являлся предметом исследования судов и обоснованно отклонен исходя из того, что ФИО1 является материю одного из лиц, контролирующих должника, – ФИО8, а ФИО2 – бывшей супругой другого контролирующего должника лица – ФИО9, на имя которого кассатором была выдана доверенность в 2023 году на управление спорными объектами недвижимости (несмотря на занимаемую данным ответчиком позиции о том, что после расторжения брака юридическая и фактическая связь с ФИО9 была прекращена). 

То обстоятельство, что в момент совершения сделки и ФИО8, и ФИО9 не являлись участниками должника применительно к обстоятельствам настоящего не свидетельствует об утрате ими контроля и связи с должником. С учетом установленных судами обстоятельств совершения сделки в пользу аффилированных лиц в отсутствие встречного предоставления, сомнения судов относительно заинтересованности ответчиков к должнику являются обоснованными. 

Содержащийся в кассационной жалобе ФИО2 довод об отсутствии у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки не мотивирован и противоречит установленным судами фактическим обстоятельствам.

Согласно пункту 6 постановления № 63 при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. В соответствии с указанными нормами под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью – прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное. 

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что на дату совершения сделок должник перестал исполнять денежные обязательства, а именно не предпринимал мер по исполнению обязательств перед обществом «Энергосбыт Плюс» и перед уполномоченным органом, а кроме того, согласно данным бухгалтерского баланса общая задолженность должника перед контрагентами составляла более 40 млн. руб., при этом в силу закрепленной в статье 2 Закона о банкротстве презумпции недостаточность денежных средств для исполнения обязательства предполагается. Обратное из материалов дела не следует, указанная презумпция не опровергнута, что свидетельствует о правомерности сделанных судом выводов о наличии у должника на дату совершения сделки признаков неплатежеспособности.

Кроме того, если подозрительная сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, сама по себе недоказанность признаков несостоятельности (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда при оспаривании сделки по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) не исключает возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной.

В данном обособленном споре суды по совокупности установленных обстоятельств (статьи 9 и 65 АПК РФ) признали доказанным факт совершения сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, усмотрели наличие достаточных оснований для признания спорного договора купли-продажи недействительным как вредоносной сделки, о чем сторонам сделки, являющихся заинтересованными по отношению друг к другу, было известно; в результате ее совершения из собственности должника безвозмездно выбыл ликвидный актив, за счет которого возможно было удовлетворение требований кредиторов.

Обстоятельства, составляющие опровержимую презумпцию наличия цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, закрепленной в абзаце втором пункта 2 статьи 61.2 Закона, были доказаны конкурсным управляющим. Указанная презумпция не опровергнута лицами, заинтересованными в сохранении юридической силы договоров купли-продажи.

Приведенные заявителями в кассационной жалобе доводы и обстоятельства являлись предметом проверки судов, получили правовую оценку, ее обоснованности не опровергают и не свидетельствуют о нарушении судами норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 – 288 АПК РФ (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 №13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

На основании изложенного и принимая во внимание, что судами не допущено нарушения или неправильного применения норм материального и (или) процессуального права, при этом фактические обстоятельства спора установлены судами верно и в полном объеме, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение  Арбитражного суда Оренбургской области от 18.03.2024 по делу № А47-4416/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы ФИО1 и ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                      Ю.В. Кудинова 

 

Судьи                                                                                   Н.А. Артемьева 

 

В.В. Плетнева