Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-18378/2020

г. Хабаровск

25 февраля 2021 года

Резолютивная часть судебного акта объявлена 17.02.2021 г.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи О.П. Медведевой,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.М. Усовой,

рассмотрел в заседании суда дело по иску общества с ограниченной ответственностью  «Хабаровский рис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 680000, 

<

...>)

к ФИО1 (ИНН 

<

***>)

об обязании передать документацию,

при участии:

от истца – ФИО2 по доверенности от 12.01.2021 №3-Д (диплом от 14.06.2000 №БВС 0951672)

 

          Общество с ограниченной ответственностью  «Хабаровский рис» обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО1 об обязании передать документацию общества за период с 12 мая 2017 года по 18 октября 2019 года, а именно: подлинные учредительные документы и документы, подтверждающие правовой статус общества (Устав,  свидетельство о государственной регистрации в качестве юридического лица, свидетельство о постановке на налоговый учет); все решения участника (участников) общества; документы бухгалтерской отчетности общества, документы об имуществе общества, подлинные договоры, заключенные обществом, трудовые договоры, трудовые книжки, кадровые документы общества.

 

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в иске, представил уточненный перечень документов, подлежащих истребованию у ответчика.

 

Ответчик в судебное заседание не явился, представлены возражения на исковые требования.

 

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие ответчика.

 

В судебном заседании 11.02.2021 объявлялся перерыв до 17.02.2021 в порядке статьи 163 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителя истца, суд

УСТАНОВИЛ:

ООО «Хабаровский рис» создано и зарегистрировано в качестве юридического лица  в ЕГРЮЛ 18.05.2017 за ОГРН 

<

***>.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 16.11.2020, генеральным директором общества является ФИО3 с 01.11.2019.

С 12.05.2017 по 18.10.2019 генеральным директором ООО «Хабаровский рис» являлась ФИО1, что подтверждается решениями единственного участника общества от 12.05.2017 №1, от 18.10.2019 №2, от 20.11.2019 №3.

После прекращения полномочий в качестве генерального директора ФИО1 не передала  документацию общества вновь избранному генеральному директору ФИО3

Указанные обстоятельства послужили основанием истцу для обращения с настоящим иском в суд.

 

  В соответствии с пунктом 4 статьи 32 и статьей 40 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.

Согласно пункту 4 статьи 40 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества устанавливается: уставом общества, внутренними документами общества, договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

В силу части 1 статьи 44 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса РФ, лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить следующие документы: учредительные документы общества, а также внесенные в учредительные документы общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

При этом в силу пункта 2 указанной статьи общество хранит документы, предусмотренные в пункте 1 статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон № 402-ФЗ) организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

В силу пункта 3 статьи 6 Закона № 402-ФЗ бухгалтерский учет юридического лица ведется непрерывно с даты государственной регистрации до даты прекращения деятельности в результате реорганизации или ликвидации.

В силу статей 7, 9, 10 Закона № 402-ФЗ ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом, данные, содержащиеся в первичных учетных документах, подлежат своевременной регистрации и накоплению в регистрах бухгалтерского учета.

Согласно пункту 4 статьи 29 Закона № 402-ФЗ, при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

В случае смены единоличного исполнительного органа общества, печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.

Таким образом, из совокупности перечисленных выше норм следует, что при смене единоличного исполнительного органа общества требование о передаче подлежащих обязательному хранению документов должно предъявляться лицу, ранее являвшемуся руководителем общества.

Принцип разумности и добросовестности поведения участников гражданского оборота, закрепленный в статье 10 Гражданского кодекса РФ, распространяется и на лиц, исполняющих обязанности руководителей обществ.

Следовательно, действуя разумно и добросовестно, именно директор, исполнявший обязанности исполнительного органа, обязан организовать процесс передачи документов обществу в лице нового директора, с соответствующей фиксацией этого процесса.

 

Согласно подпункту 4 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

 

Доказательств передачи документации и иных материальных ценностей вновь избранному директору ООО «Хабаровский рис» после прекращения  полномочий, ответчиком в материалы дела не представлено.

 

Доводы ответчика, приведенные в возражениях на иск, не освобождают его от обязанности передать документацию общества новому директору общества. 

Указание ответчика на то, что часть документации могла быть изъята и не возвращена в ходе оперативных мероприятий налогового контроля и проверок по заявлениям кредиторов, проводимых в 2017-2018 годах в офисе №208 по адресу: Воронежское шоссе,178,  является голословным, ничем не подтвержденным.

 

На основании изложенного, при отсутствии  доказательств  передачи документации вновь избранному директору общества, суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований в части, поскольку документы бухгалтерской отчетности истец вправе самостоятельно истребовать в налоговом органе.

 

Расходы по госпошлине распределяются в порядке статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить частично.

Обязать  ФИО1 передать обществу с ограниченной ответственностью  «Хабаровский рис» следующие документы  за период с 12 мая 2017 года по 18 октября 2019 года:

          - подлинные учредительные документы          и документы, подтверждающие правовой статус общества (Устав, свидетельство о государственной регистрации в качестве юридического лица, свидетельство о постановке на налоговый учет); 

          - все решения участника (участников) общества;

          - кассовые документы (приходные и расходные ордера, кассовые книги);

        - авансовые отчеты;

        - документы по взаиморасчетам с контрагентами, в том числе, по взаимозачетам с ними, по исполнению обязательств по оплате третьими лицами,   в  том  числе  по  взаиморасчетам   с  ООО  «ЛАН» (ИНН

2709007440), ООО СП «Аркаим» (ИНН 

<

***>), ООО «Новый Сервис» (ИНН 

<

***>), ООО «ОРИОН» (ИНН 

<

***>);

 - акты выполненных работ (оказанных услуг);

         -  счета-фактуры;

           -  документы-основания   возникновения   вещных   прав (собственности, аренды   и   др.)   на   имущество   (движимое/недвижимое)   Общества (договоры аренды, акты ввода в эксплуатацию, договоры купли-продажи, мены, отступное и т.п.);

        - акты приема-передачи имущества ;

        - карточки учёта основных средств;

        - технические паспорта;

        - паспорта транспортных средств;

         - трудовые договоры;

         -трудовые книжки;

    - приказы по личному составу (о приеме на работу, об увольнении, о переводе и т.п.).

    - личные карточки работников;

 

-

- путевые листы на транспорт;

- все хозяйственные договоры с контрагентами, в том числе подряда, займа, поручительства, залога и иные, действовавшие в период осуществления ответчиком полномочий директора;

- сведения об исполнении всех хозяйственных договоров с контрагентами;

-  акты по Форме КС-2, КС-3 по выполненным подрядным работам.

 

В удовлетворении остальной части требований отказать.

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью  «Хабаровский рис» расходы по госпошлине в сумме 6000 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

 

Судья                                                                         О.П. Медведева