ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-6831/2021-14

20 марта 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     13 марта 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  20 марта 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Бурденкова Д.В.

судей  Аносовой Н.В., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии:  

участвующие в деле  лица не явились, извещены

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-41383/2023)  конкурсного управляющего ООО «Элани Групп Рус» на определение Арбитражного суда Калининградской области от 02.11.2023 по делу № А21-6831/2021/-14 (судья Скорнякова Ю.В.), принятое 

 

по заявлению конкурсного управляющего ООО «Элани Групп Рус» к ФИО2 о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Элани Групп Рус», 

установил:

Федеральная налоговая служба обратилась в Арбитражный су Калининградской области с заявлением о признании общества с ограниченно ответственностью «Элани Групп Рус» несостоятельным (банкротом).

Определением от 18.08.2021 арбитражный суд возбудил производство по делу о банкротстве.

Определением от 28.04.2022 арбитражный суд признал заявление уполномоченного органа обоснованным, ввёл в отношении ООО «Элани Групп Рус» процедуру наблюдения и утвердил в должности временного управляющего ФИО3.

Решением от 08.09.2022 арбитражный суд признал ООО «Элани Групп Рус» несостоятельным (банкротом), ввёл в отношении него процедуру конкурсного производства и утвердил в должности конкурсного управляющего ФИО3

Конкурсный управляющий ФИО3 обратилась в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ), о признании недействительным заключенного между ООО «Элани Групп Рус» и ФИО2 (покупатель) договора купли-продажи земельных участков от 07.07.2020, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2   в конкурсную массу должника 6 309 000 рублей.

Определением от 02.11.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий, считая определение незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права, просит определение отменить, признать недействительным договор от 07.07.2021 и взыскать с ответчика 6 307 000 руб.

Податель жалобы указывает, что согласно условиям договора спорные земельные участки отчуждены по цене 2 000 000 руб., тогда как рыночная стоимость земельных участков, согласно представленному в материалы дела заключению специалиста составляет 8 309 000 руб.

Бен Арвив Групп Лтд (далее- Компания), ФИО2 возразили против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзывах, просили определение оставить без изменения, полагая, что оспариваемая сделка не причинила вреда должнику.

Компания ссылается на то, что на дату заключения оспариваемого договора она являлась единственным кредитором должника и выразила согласие на отчуждение спорных земельных участков. При этом, должнику было выдано гарантийное письмо от 21.06.2020, согласно которому в случае отчуждения должником спорных земельных участков по цене меньше 9 255 555 руб., на разницу в стоимости будет уменьшена задолженность Общества перед кредитором. На основании данного письма определением от 17.01.2024   исключено из реестра требований кредиторов должника требование Компании в размере 9 255 555 руб.

Кроме того, спорную сделку одобрили все участники общества.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) с учетом пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явились.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ФИО2 и ООО «Элани Групп Рус» заключен   договор от 07.07.2020 купли продажи земельного участка с кадастровым номером 39:05:061118:87, общей площадью    12 000    кв.м.,    категория    земель:    земли    населенных    пунктов, разрешенное использование - для коттеджного строительства с объектами инфраструктуры. Местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир здание. Участок находится, примерно, 2000 метров по направлению на запад от ориентира. Почтовый адрес ориентира - 

<

...>;

- земельного участка с кадастровым номером 39:05:061118:1694, общей площадью 16 750 кв.м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование - для коттеджного строительства с объектами инфраструктуры, находящийся по адресу: Калининградская область, Зеленоградский район, пос. Холмогоровка, на земельном массиве № 1.

Согласно пункту 3 договора стороны пришли к соглашению, что стоимость участков составляет 2 000 000 руб. и подлежит оплате в день заключения настоящего договора.

Полагая, что данная сделка является недействительной, заключенной с целью причинения вреда кредиторам, по заниженной стоимости, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Возражая против заявленных требований, ФИО2, Бен Арвив Групп Лтд указали, что сделка является с надлежащим встречным представлением, спорное имущество приобреталось ФИО2 в интересах Бен Арвив Групп Лтд, которая обязалось в случае продажи земельных участков менее 9 255 555 руб. компенсировать разницу.

Исследовав доводы апелляционной жалобы, правовые позиции иных участвующих в деле лиц в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд пришел к выводу, что обжалуемое определение не подлежит отмене или изменению.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" дела о банкротстве физических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в пункте 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы 111.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), по правилам главы 111.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

Положения статьи  61.2   Закона о банкротстве предусматривают возможность оспаривания сделок должника, заключенных при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки; сделок, совершенных должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительные сделки).

При этом период подозрительности таких сделок в силу указанных положений различный, но не превышает трех лет.

В настоящем случае оспариваемая  сделка сторонами заключена  в пределах срока оспаривания, установленных вышеуказанными статьями.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы 111.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Юридически значимыми обстоятельствами, подлежащими установлению в рамках настоящего спора, для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве -заключение сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов и причинение такого вреда, другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. Наличие у должника признаков неплатежеспособности и наличия заинтересованности сторон сделки устанавливает опровержимые презумпции для другой стороны сделки.

При этом, исходя из Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 26.04.2023, квалифицирующим признаком для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является причинение вреда имущественным правам кредиторов.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие   значение   для    правильного    рассмотрения   дела,    на   основании представленных   доказательств,    при    оценке    которых    он    руководствуется правилами статей 67 и 68 АГЖ РФ об относимости и допустимости доказательств.

В силу статей 65 и 66 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства в суд представляются лицами, участвующими в деле.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства суд первой инстанции пришел к обоснованно выводу об отсутствии обстоятельств для признания оспариваемой  сделки  недействительной.

Оснований для переоценки данного вывода у апелляционного суда не имеется.

Как следует из материалов  настоящего банкротного дела, в реестр требований кредиторов  включены два кредитора Компания и Элани Геула.

Исходя из правовой позиции Компании определенно следует, что оспариваемая сделка  заключена в ее интересах.

В материалах настоящего дела  также имеется отзыв Элани Геула, которая также возражала против удовлетворения требований управляющего, ссылаясь на отсутствие имущественного вреда кредиторам должника  оспариваемой сделкой.

Апелляционный суд также принимает во внимание, что определением Арбитражного суда Калининградской области  от 17.01.2024  удовлетворено заявление управляющего  об исключении из реестра требований кредиторов ООО «Элани Групп Рус» требование Компании в размере 9 255 555 руб. на основании вышеуказанного гарантийного письма.

Учитывая изложенное, вопреки доводам управляющего не доказано всех условий, необходимых для признания оспариваемых платежей недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оснований для применения к спорным отношениям статьей 10, 168, 170 ГК РФ не имеется.

В рассматриваемом случае не подтверждено, что оспариваемые сделки являются ничтожными, мнимыми или заключены при злоупотреблении их сторонами правом, представленные ответчиком доказательства реальности правоотношений сторон заявителем не опровергнуты.

Конкурсным управляющим не доказан факт совершения оспариваемого договора с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

При таких обстоятельствах оснований для отмены или изменения определения апелляционным судом не установлено, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  Калининградской области  от 02.11.2023 по делу №  А21-6831/2021   оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Д.В. Бурденков

 

Судьи

 

Н.В. Аносова

 

 И.В. Юрков