АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень	Дело № А27-10080/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 29 мая 2019 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего			 Мельника С.А.,

судей							 Глотова Н.Б.,

								 Доронина С.А.

рассмотрел в судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирмой «Электра» Караваева Владислава Сергеевича на определение от 26.12.208 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Лебедев В.В.) и постановление от 03.04.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Усанина Н.А., Зайцева О.О., Кудряшева Е.В.) по делу № А27-10080/2016 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческой фирмы «Электра» (650000, город Кемерово, улица Дзержинского, дом 3, ОГРН 1024200708256, ИНН 4207001640), принятые по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирмой «Электра»  Караваева Владислава Сергеевича к Зубовой Александре Игоревне (город Кемерово) об оспаривании сделок должника. 

	Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Штаб Константин Александрович.

	В заседании участвовала представитель Зубовой Александры Игоревны Зубова К.И. по доверенности от 19.01.2018.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирмы «Электра» (далее - фирма, должник) его конкурсный управляющий Караваев Владислав Сергеевич (далее - управляющий) 23.11.2019 обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительными договоров купли–продажи от 27.08.2015 № 1 и № 2, заключённых между фирмой и Зубовой Александрой Игоревной (далее – ответчик), истребовании из незаконного владения Штаба Константина Александровича: 

нежилого помещения общей площадью 191,9 кв. м, расположенного на первом этаже здания по адресу: Кемеровская область, город Белово, улица Октябрьская, дом 45, помещение 101, 

земельного участка общей площадью 309,55 кв. м, категория земель: земли населённых пунктов, расположенного по адресу: Кемеровская область, город Белово, улица Октябрьская, дом 45. 

Определением суда от 26.12.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 03.04.2019, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе управляющий просит определение арбитражного суда от 26.12.2018 и постановление апелляционного суда от 03.04.2019 отменить, принять новый судебный акт о признании оспариваемых договоров недействительными и истребовании отчуждённого по ним имущества в конкурсную массу должника. 

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами не дана надлежащая оценка содержанию спорных договоров и поведению их сторон, в том числе в связи с подписанием дополнительных соглашений об увеличении цены и зачёте обеспечительных платежей.

Управляющий считает вывод судов о доказанности осуществления ответчиком оплаты за приобретённое имущество не соответствующим фактическим обстоятельствам дела, указывает на мнимый, по его мнению, характер договора займа, на получение денежных средств по которому ссылалась Зубова А.И., полагает недобросовестными последующие действия ответчика по отчуждению имущества Штабу К.А. 

В отзывах на кассационную жалобу Зубова А.И. и Штаб К.А. выражают согласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций.

В судебном заседании представитель ответчика доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу, поддержал.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, между фирмой (продавец) и Зубовой А.И. (покупатель) заключён договор купли-продажи недвижимости от 27.08.2015 № 1 (далее – договор № 1), в соответствии с условиями которого продавец продал, а покупатель приобрёл в собственность нежилое помещение общей площадью 191,9 кв. м, расположенное на первом этаже здания по адресу: Кемеровская область, город Белово, улица Октябрьская, дом 45, помещение 101 (далее – помещение). 

Пунктом 2.1 договора № 1 цена помещения установлена в размере 2 725 000 руб.  

Дополнительным соглашением от 07.09.2015 стороны:

увеличили цену сделки до 5 060 000 руб.;

предусмотрели, что суммы в размере, соответственно, 2 725 000 руб. и 2 335 000 руб., уплаченные по квитанциям к приходно-кассовым ордерам от 27.08.2015 № 1587 и от 14.08.2015 № 1546 (обеспечительный платёж), засчитываются в оплату помещения.

На основании заключённого между фирмой (продавец) и Зубовой А.И. (покупатель) договора купли-продажи земельного участка от 27.08.2015 № 2 (далее – договор № 2), продавец продал, а покупатель приобрёл в собственность земельный участок общей площадью 309,55 кв. м, расположенный по адресу: Кемеровская область, город Белово, улица Октябрьская, дом 45 (далее – земельный участок).

Пунктом 2.1 договора № 2 цена земельного участка установлена в размере 275 000 руб. 

Дополнительным соглашением от 07.09.2015 стороны:

увеличили цену сделки до 440 000 руб.;

предусмотрели, что суммы в размере, соответственно, 275 000 руб. и 165 000 руб., уплаченные по квитанциям к приходно-кассовым ордерам от 27.08.2015 № 1588 и от 14.08.2015 № 1546 (обеспечительный платёж), засчитываются в оплату земельного участка.

Впоследствии на основании договора купли-продажи от 04.05.2016 помещение и земельный участок отчуждены ответчиком Штабу А.К.

Определением суда от 09.06.2016 принято заявление о признании фирмы несостоятельной (банкротом).

Решением суда от 19.01.2017 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, управляющий указал на подозрительный характер совершённых в преддверии банкротства сделок должника по отчуждению ликвидного имущества в отсутствие достоверных доказательств встречного предоставления, а также притворность договоров купли-продажи, прикрывающих дарение.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из недоказанности совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделок недействительными. 

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов правомерными.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26,10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

По смыслу названного разъяснения могут оспариваться в качестве неравноценных, в том числе сделки, стороны которых заведомо рассматривали условие о размере стоимости предоставления контрагента должника как фиктивное, заранее осознавая, что оно не будет исполнено в полном объёме. По сути, такое условие соглашения о полном размере стоимости прикрывает (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) собою условие о фактической (меньшей) стоимости предоставления контрагента, и содержание прикрываемого условия охватывается волей обеих сторон сделки (определение Верховного Суда Российской Федерации от 07.08.2017 №310-ЭС17-4012).

Между тем в настоящем деле суды по результатам исследования и оценки имеющихся доказательств, осуществлённых по правилам главы 7 АПК РФ, пришли к выводу об оплате ответчиком стоимости приобретённого имущества.

При этом суды, в частности, учитывали надлежащее оформление приходных операций по внесению денежных средств в кассу фирмы и последующему зачислению их на расчётный счёт, принимали во внимание свидетельские показания бывших работников должника и отсутствие заинтересованности (юридической или фактической)  у сторон оспариваемых договоров.

Довод управляющего о недоказанности наличия у Зубовой А.И. финансовой возможности приобретения помещения и земельного участка также был предметом оценки судов и отклонён ими со ссылкой на осуществление ответчиком предпринимательской деятельности, а также на полученный ею заём, подтверждённый банковскими документами о выдаче займодавцу денежных средств.

Основания для иной оценки имеющихся в деле доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют в силу ограничения его компетенции положениями статей 286 - 288 АПК РФ.  

Утверждение заявителя кассационной жалобы о недобросовестности поведения должника и ответчика, выразившейся в изменении условий заключённых ими договоров, не может быть принято во внимание судом округа как противоречащее принципу свободы договора и правилу пункта 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, внесённые сторонами договоров № 1 и № 2 изменения об увеличении цены отчуждаемого имущества не носили неразумного характера и были совершены задолго до принятия арбитражным судом заявления о банкротстве фирмы.

При этом суд округа считает необходимым отметить, что подобного рода действия, включая последующее (через несколько месяцев)  отчуждение Зубовой А.И. помещения и земельного участка, сами по себе могут являться основанием для возникновения разумных сомнений и, как следствие, возложения на ответчика бремени доказывания действительности спорных сделок.

Между тем в настоящем деле судами установлено, что договоры купли-продажи носили рыночный характер и были заключены лицами, не заинтересованными по отношению друг к другу.

При таких обстоятельствах приобретение добросовестным участником гражданского оборота, не осведомлённым о финансовом состоянии контрагента, имущества по его рыночной стоимости не может быть квалифицировано в качестве подозрительной сделки. 

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выражают несогласие её заявителя с выводами судов об оценке установленных обстоятельств, не указывают на неправильное применение судами положений законодательства об оспаривании сделок должника и подлежат отклонению.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Поскольку при принятии кассационной жалобы управляющему была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, данная пошлина подлежат взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 26.12.2018 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 03.04.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А27-10080/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью производственно-коммерческой фирмой «Электра» Караваева Владислава Сергеевича – без удовлетворения.

	Взыскать с общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческой фирмы «Электра» в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины. Арбитражному суду Кемеровской области выдать исполнительный лист на взыскание государственной пошлины.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий 						С.А. Мельник

Судьи										Н.Б. Глотов

											С.А. Доронин