Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-5048/2018

28 июня 2018 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  27 июня 2018 года.

Полный текст решения изготовлен  28 июня 2018 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Варениковой А.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом Акульчев"» (адрес:  Россия 423600, Елабуга, Республика Татарстан, ул. Марджани, д.16, кв.5, ОГРН:  1071682002710);

ответчики: 1. общество с ограниченной ответственностью «НТЛ» (194044, Санкт-Петербург, ул. Чугунная, д.20, лит.3), 2) общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «НТЛ» (199004, Санкт-Петербург. 3-я линия В.О., д.42, лит.А, пом.2Н, офис 1),

о признании договоров недействительными сделками,

при участии

- от истца: не явился, извещен;

- от ответчиков: не явились, извещены;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом Акульчев» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «НТЛ» (далее – ООО «НТЛ») и обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «НТЛ» (далее – ООО «ТО «НТЛ») о признании соглашения №1 о реструктуризации задолженности по договору №45/ОИ от 25.04.2016 недействительной сделкой; о признании договора РЗ 22-05-2017 от 09.06.2017 (в редакции дополнительного соглашения №1 от 05.07.2017) недействительной сделкой.

Определением от 04.04.2018 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу решения арбитражного суда по делу №А56-86993/2017. 

Протокольным определением от 23.05.2018 производство по делу возобновлено.

Стороны, извещенное о времени и месте судебного разбирательства в соответствии с требованиями статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в судебное заседание не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

25.04.2016 между истцом и ООО «Торговый Дом «НТЛ» был заключен договор поставки №45/ОИ от 25.04.2016, в рамках которого у истца возникла перед ответчиком задолженность по оплате поставленного товара, неустойке и услугам хранения готовой продукции.

В связи с этим 07.03.2017 ООО «Торговый Дом «НТЛ» обратилось в Арбитражный суд республики Татарстан с иском о взыскании с ООО «Торговый Дом Акульчев» долга в размере 9 621 694,97 руб. по договору поставки №45/ОИ от 25.04.2016, договорной неустойки за нарушение условий оплаты поставленного товара 1 060 801,41 руб., и 282 767,70 руб. суммы услуг ответственного хранения готовой продукции.

09.06.2017 истец и ООО «Торговый Дом «НТЛ» заключили соглашение о реструктуризации заложенности №1, возникаюшей по договору поставки №45/ОИ от 25.04.2016.

Согласно условиям Соглашения стороны установили, что общая сумма задолженности ООО «Торговый Дом Акульчев» (покупатель, должник) перед ООО «Торговый Дом «НТЛ» (поставщик, кредитор) по договору поставки №45/ОИ от 25.04.2016 составляет 6 659 412,07 руб., которая подлежит реструктуризации путем заключения сторонами договора поставки №РЗ 22-05-2017 от 09.06.2017 на условиях обязательства покупателя по выборке  согласованного объема продукции 30 600 кг в течение 9 мес., ассортимент продукции согласовывается дополнительно. В свою очередь поставщик отказывается от части требований по взысканию неустойки, складских и иных санкций по договору поставки №45/ОИ от 25.04.2016.

Согласно пункту 4 Соглашения, в случае нарушения должником условий закрепленных настоящим соглашением и договором поставки №РЗ 22-05-2017 от 22.05.2017, уклонения от исполнения принятых обязательств по размещению объемов заказов, приемки изготовленной продукции, оплате согласованной к поставке продукции, а равно погашения товарного кредита п.2.1.1, кредитор вправе в одностороннем порядке расторгнуть настоящее соглашение. В случае расторжения договора по инициативе кредитора должник в течение 5 (пяти) календарных дней, с момента получения требования/уведомления о нарушении поименованных выше условий, во внесудебном, добровольном порядке уплачивает кредитору: разницу между суммой основного долга (сумму товарного кредита) 6 659 412, 07руб, и оплаченной частью долга; штраф в размере в размере 2 000 000,00 рублей.

Также стороны подписали рамочный договор поставки №РЗ 22-05-2017.

Дополнительным соглашением №1 от 05.07.2017 стороны пришли к соглашению, что все права и обязательства ООО «Торговый Дом «НТЛ» по договору поставки №РЗ 22-05-2017 от 09.06.2017 были преданы ООО «НТЛ». 

Между тем, определением Арбитражного суда республики Татарстан от 10.07.2017 производство по делу А65-7680/2017 было прекращено в связи с утверждением сторонами мирового соглашения в следующей редакции:

«По обоюдному согласию и в целях устранения возникшего спора, явившегося причиной предъявления указанного иска, заключить мировое соглашение.

Стороны констатируют, что 07.03.2017 Истец обратился в Арбитражный суд республики Татарстан о взыскании долга 9 621 694.97 руб., договорной неустойки за нарушение условий оплаты поставленного товара 1 060 801,41 руб., и 282 767,70 руб. суммы услуг ответственного хранения готовой продукции. 

18.05.2017 в Арбитражный суд направлено Истцом ходатайство № 583-1/05/2017 об уточнении суммы исковых требований c учетом перерасчета договорной неустойки и услуг ответственного хранения, сумма пересчитанной договорной неустойки составляет 2 216 497,07 руб., сумма % за ответственное хранение 560 155,06 руб.

На момент подписания сторонами настоящего соглашения стороны утвердили, что общая задолженность по п.1 составляет: 5 454 060,07 пять миллионов четыреста пятьдесят четыре тысячи шестьдесят рублей 07 коп. (далее по тексту товарный кредит) из них: 

- сумма долга за фактически поставленный товар 2 808 731,27 руб. (два миллиона восемьсот восемь тысяч семьсот тридцать один рубля 27 копеек);

- сумма готовой продукции находящейся на ответственном хранении 2 645 328,80 (два миллиона шестьсот сорок пять тысяч триста двадцать восемь рублей 80 коп.);

2. По настоящему Мировому соглашению Истец отказывается от своих требований к Ответчику, в части взыскания договорной неустойки в размере 2 216 497,07 руб., сумма процентов за ответственное хранение 560 155,06 руб., составляющих часть предмета вышеуказанного иска.

3. Истец предоставляет Ответчику рассрочку платежа до 31.08.2017.

4. Ответчик обязуется оплатить сумму долга в размере 5 454 060,07 (пять миллионов четыреста пятьдесят четыре тысячи шестьдесят рублей 07 коп.) еженедельно равными частями до 31.08.2017.

5. Стороны заявляют, что не имеют имущественных претензий друг к другу, а также иных претензий, касающихся предмета иска».

Обращаясь в суд с иском о признании недействительными сделками соглашения о реструктуризации и договора поставки, истец ссылается на то что, в период заключения спорных сделок ООО «Торговы дом «НТЛ» находилось в стадии ликвидации, а, следовательно, заведомо не могло исполнить договоры. Кроме того, сделка заключена в ущерб интересам представляемых лиц.

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ все представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд считает заявленное требование не подлежащим удовлетворению ввиду следующего.

Общие положения, касающиеся признания сделок недействительными и применения последствий их недействительности, приведены в параграфе 2 главы 9 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 166 названного Кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Как указано в статье 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Если из существа оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время.

Суд вправе не применять последствия недействительности сделки (пункт 2 настоящей статьи), если их применение будет противоречить основам правопорядка или нравственности.

Вместе с тем, все перечисленные правила применимы к существующим сделкам.

Между тем, судом установлено, что все правоотношения сторон, вытекающие из договора поставки №45/ОИ от 25.04.2016, урегулированы в ходе заключения сторонами мирового соглашения по делу А65-7680/2017, что означает окончательное прекращение гражданско-правового спора и невозможность последующего выдвижения в суде новых требований из того же правоотношения, независимо от того, возникло такое требование из основного, либо из дополнительного обязательства.

Мировое соглашение было утверждено сторонами 10.07.2017, то есть после заключения соглашения о реструктуризации задолженности по договору №45/ОИ от 25.04.2016 и договора поставки, и, следовательно, полностью заменяет собой эти договоры, устанавливая иной порядок погашения задолженности.

Изложенное означает, что с момента утверждения мирового соглашения, поскольку сторонами не оговорено иное, все обязательства и договоренности, вытекающие из договора поставки №45/ОИ от 25.04.2016, в том числе, связанные с реструктуризацией задолженности, прекращаются в связи с возникновением нового обязательства, установленного мировым соглашением. То есть, соглашение о реструктуризации №1 является недействующим, в связи с чем какие-либо основания для признания его недействительным отсутствуют.

Также следует отметить, что Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела №А56-86993/2017 рассматривался спор между теми же лицами о расторжении договора поставки №РЗ 22-05-2017 от 09.07.2017. Вступившим в законную силу решением суда по названному делу от 21.02.2018 в иске отказано. При этом в решении суд указал, что мировое соглашение регулирует все правоотношения сторон, вытекающие из договора поставки №45/ОИ от 25.04.2016. Также суд указал, что договора поставки №РЗ 22-05-2017 от 09.06.2017 считается незаключенным, поскольку предмет договора не определен.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Поскольку вступившим в законную силу решением суда установлено, что договор поставки №РЗ 22-05-2017 от 09.06.2017 не заключен, такой договор не может быть признан недействительным.

Учитывая изложенное оснований для удовлетворения требований не имеется.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Вареникова А.О.