﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

09 июня 2020 года

Дело №

А56-4052/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09.06.2020.

Полный текст постановления изготовлен 09.06.2020.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боголюбовой Е.В., судей Асмыковича А.В. и Малышевой Н.Н.,

рассмотрев 09.06.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Омский завод специальных металлоконструкций» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.09.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2020 по делу № А56-4052/2019,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Энергетическое  Строительство», адрес: 197101, Санкт-Петербург, улица Кропоткина, дом 1, литера И, ОГРН 1127847599439, ИНН 7813548237 (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Омский завод специальных металлоконструкций», адрес: 644065, город Омск, 1-я Заводская улица, дом 3, корпус 1, ОГРН 1095543039932, ИНН 5501222370 (далее – Завод), о взыскании 2 271 855 руб. 45 коп. задолженности. 

Решением от 16.09.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2020, иск удовлетворен в полном объеме.

В кассационной жалобе Завод, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит указанные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в ином составе судей. По мнению подателя жалобы, выводы судов не соответствуют фактическим материалам дела, суды неправильно оценили представленные доказательства по делу. Завод полагает, что отношения сторон носят смешанный характер и при разрешении спора должны быть применены нормы о договоре строительного подряда. При этом, как считает Общество, суды неправильно применили положения статьи 717 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и не учли, что последующими сделками стороны определили судьбу сырья, закупленного Заводом с целью исполнения договора от 18.12.2015 № 26П (далее – Договор № 26П), и что его обязательство по возврату 2 271 855 руб. 45 коп. было новировано в иное обязательство (по изготовлению металлоконструкций). Последнее возникло бы на основании заключенного сторонами соответствующего нового договора, о чем стороны договорились при расторжении Договора № 26П. По мнению Завода, суды при рассмотрении спора не приняли во внимание, что иск, основанный на договоре, который был заключен выставлением Заводом счета от 11.05.2016 № 13 на сумму 10 915 750 руб. 02 коп. и последующей уплатой по нему 7 150 000 руб. Обществом по платежному поручению от 13.09.2016 № 13667 (далее – Договор № 2), не подсуден Арбитражному суду города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, Завод ходатайствовал о рассмотрении жалобы в отсутствие его представителей.

В соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) данные обстоятельства не являются препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, по условиям Договора № 26П Завод (поставщик) обязался по заданию Общества (покупателя) разработать рабочую документацию «Конструкции металлические детализированные» (далее – КМД), изготовить на ее основании сборные элементы металлоконструкций (далее – продукцию) и поставить их покупателю, а последний обязался принять и оплатить поставленную продукцию.

Договор № 26П заключен в виде единого документа. 

В соответствии с пунктом 1.2 Договора № 26П наименование, количество, качество, технические характеристики, срок разработки и передачи КМД покупателю, срок доставки продукции, а также ее цена, условия и порядок оплаты согласованы сторонами в спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора. Количество и стоимость продукции, согласованные сторонами в спецификации, могут подлежать корректировке после разработки поставщиком КМД путем подписания сторонами уточненной спецификации. Все спецификации к Договору № 26П являются его неотъемлемой частью, и условия Договора № 26П действуют применительно к каждой отдельной спецификации, подписанной сторонами. В случае расхождений между условиями Договора № 26П и спецификациями приоритет имеют условия, согласованные в спецификации. 

К Договору № 26П стороны подписали спецификации № 1 на 33 024 480 руб. 64 коп. и № 2 на 13 034 735 руб. 72 коп.

Кроме того, стороны заключили Договор № 2.

Условия Договора № 2 сформулированы в счете от 11.05.2016 № 13 и содержат указание на обязанность Завода поставить Обществу металлоконструкции по РД 05N13-40UYY2595-SC (оси с 78а  по 101а) с защитой от коррозии в соответствии с РД 05N13-40UMD-2345-RP изм. 7 по схеме С2.

Общество уплатило Заводу 7 150 000  руб. по Договору № 2.

Во исполнение означенных договоров в период с 31.12.2015 по 13.09.2016 Общество уплатило Заводу 43 725 480 руб. 26 коп., что подтверждается платежными поручениями от 31.12.2015 № 17937, от 15.01.2016 № 1288, от 19.01.2016 № 1404, от 02.06.2016 № 8480, от 16.06.2016 № 7312, от 22.06.2016 № 9776, от 05.07.2016 № 10851, от 08.09.2016 № 12955, от 08.09.2016 № 7313, от 12.09.2016 № 13527, от 13.09.2016 № 13667. 

Завод поставил Обществу товары на 41 453 624 руб. 81 коп.

Завод и Общество 05.10.2016 подписали соглашение о расторжении Договора № 2, зафиксировав обязанность Завода возвратить 5 048 004 руб. 76 коп. Обществу в срок до 14.10.2016, а также обязанность Общества заключить с Заводом договор на изготовление и поставку других металлоконструкций на 2 101 995 руб. 24 коп. по дополнительно согласованным наименованию, количеству, стоимости и срокам.

Кроме того, Завод и Общество заключили соглашение от 05.10.2016 о зачете требований, по которому обязательство Завода по возврату 5 048 004 руб. 76 коп. прекращено зачетом встречного обязательства Общества по оплате продукции по Договору № 26П.

Согласно двухстороннему акту сверки взаимных расчетов сторон за период с 01.01.2017 по 18.01.2018 Завод должен Обществу 2 271 855 руб. 45 коп. (с учетом всех имевших место поставок по обоим договорам и зачетов).

Поскольку товар на указанную сумму поставлен не был, и возврат денежных средств не произведен, Общество направило Заводу требование о возврате 2 271 855 руб. 45 коп. неосвоенного аванса. 

В связи с тем, что Завод означенное требование в добровольном порядке не исполнил, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. 

Согласно пункту 3 статьи 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

В соответствии со статьей 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

На основании пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Суд первой инстанции оценил представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, истолковал условия означенных договоров в соответствии со статьей 431 ГК РФ, учел доводы и возражения сторон, в том числе возражения ответчика, основанные на договоренности сторон заключить новую сделку по изготовлению и поставке продукции на спорную сумму и связанных с этим приготовлениях Завода (покупка сырья), и пришел к выводу, что основания для удержания 2 271 855 руб. 45 коп. после расторжения Договора № 2 у Завода отсутствуют, поэтому удовлетворил иск в полном объеме. 

Апелляционный суд согласился с выводами арбитражного суда первой инстанции. 

Суд округа не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов. 

Доводы кассационной жалобы Завода аналогичны доводам его апелляционной жалобы, получили оценку судов и отклонены по мотивам, изложенным в судебных актах. 

Суды при разрешении спора правильно применили положения статьи 414 ГК РФ, поскольку с учетом принципа возмездности взаимных предоставлений сторон сделки их обязательство заключить в будущем договор изготовления и поставки продукции на спорную сумму в рассматриваемом случае, исходя из текста соглашения от 05.10.2016 о расторжении Договора № 2, не является основанием для отказа в иске.

Ссылка Завода на положения статьи 717 ГК РФ правильно отклонена судами, поскольку в отсутствие встречного иска Завода его возможность  потребовать от Общества уплаты денежных средств не является основанием для отказа в иске.

Довод подателя кассационной жалобы, который он приводил в апелляционной жалобе, о том, что обжалуемые судебные акты приняты с нарушением правил подсудности, получил правильную оценку апелляционного суда и обоснованно отклонен ввиду положений статьи 39 АПК РФ. 

Вопреки мнению подателя кассационной жалобы, суды правильно применили нормы материального права и дали верную правовую квалификацию спорным сделкам сторон. Нарушений норм процессуального законодательства, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения и постановления, не допущено.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, а кассационную жалобу Завода – без удовлетворения. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.09.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2020 по делу № А56-4052/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Омский завод специальных металлоконструкций» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.В. Боголюбова

Судьи

А.В. Асмыкович

Н.Н. Малышева