АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

23 января 2025 года

Дело №

А21-11110/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Воробьевой Ю.В. и Троховой М.В.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 14.01.2023),

рассмотрев 20.01.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Калининградской области от 11.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2024 по делу № А21-11110-15/2019,  

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 12.09.2019 принято к производству заявление иностранной компании «ROSSO GROUP Sp.z.o.o.» о признании общества с ограниченной ответственностью «Автостеп», адрес: 236010, Калининград, пр. Мира, д. 136, лит. Г, каб. 404, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 15.10.2019 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3.

Решением от 25.11.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден ФИО3

Определением от 10.07.2020 ФИО3 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

Определением от 09.10.2020 конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Определением от 05.04.2021 ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

Определением от 11.08.2023 конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

В рамках дела о банкротстве в арбитражный суд 27.01.2021 поступило заявление конкурсного управляющего ФИО5 о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства от 10.11.2016, заключенного между Обществом и обществом с ограниченной ответственностью «Экспресс Логистика» (далее – ООО «Экспресс Логистика»), применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу полуприцеп-фургон SCHMITZ SKO24, 2003 года выпуска, идентификационный № WSMS7780000095317 (далее – Полуприцеп). 

Определением от 25.01.2024 к рассмотрению обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО1.

Определением от 11.07.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2024, суд удовлетворил заявленные требования.

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на неправильное применение судами двух инстанций норм материального права, просит определение от 11.07.2024 и постановление от 11.09.2024 отменить и принять новый судебный акт – об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Податель жалобы полагает, что судами необоснованно был отклонен довод ответчика и третьего лица о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности.  

Податель жалобы указывает на отсутствие в материалах дела доказательств причинения вреда Обществу и третьим лицам, а также на неверное применение норм материального права при анализе пороков оспариваемой сделки. 

Как утверждает податель жалобы, суды не учли тот факт, что в материалы дела не представлены достоверные доказательства, подтверждающие рыночную стоимость Полуприцепа на дату совершения сделки. 

Податель жалобы настаивает на отсутствии объективных причин для вывода активов Общества в 2016 году, поскольку на момент совершения сделки у Общества отсутствовали кредиторы. 

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий ФИО5 возражал против ее удовлетворения.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержала доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Обществом в пользу ООО «Экспресс Логистика» был отчужден Полуприцеп на основании договора купли-продажи транспортного средства от 10.11.2016 по цене 10 000 руб. 

Ссылаясь на совершение сделки в период подозрительности и по заниженной стоимости, конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В подтверждение внесения платы за спорное транспортное средство ООО «Экспресс Логистика» представило расходный кассовый ордер от 14.11.2016 № 5, согласно которому 10 000 руб. выданы ФИО1 по договору купли-продажи транспортного средства от 10.11.2016.

Суд первой инстанции, изучив материалы дела, признал обоснованным довод финансового управляющего со ссылкой на сведения с интернет-сайтов о неравноценности сделки и пришел к выводу о том, что условия заключения договора купли-продажи транспортного средства от 10.11.2016 (заниженная стоимость более чем в сто раз, отсутствие доказательств поступления денежных средств на счет или в кассу Общества) не характерны для независимых участников гражданского оборота и свидетельствуют о фактической аффилированности сторон.

К ссылке ответчика на акт дефектовки от 10.11.2016 № 375 о наличии у транспортного средства неисправностей суд первой инстанции отнесся критически, поскольку в акте приема-передачи транспортного средства от 10.11.2016 указано, что техническая исправность транспортного средства проверена, комплектность соответствует заводской, претензий к продавцу, в том числе имущественных, у покупателя нет. 

Суд первой инстанции признал, что срок исковой давности конкурсным управляющим не пропущен, и отклонил доводы ответчика об отсутствии у Общества на момент совершения сделки признаков неплатежеспособности, поскольку определяющим обстоятельством, подтверждающим наличие или отсутствие вреда кредиторам в результате совершения спорной сделки и, как следствие, оснований для признания ее недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является доказанность направленности сделки на необоснованный вывод активов. В результате совершения оспариваемой сделки произошло уменьшение активов Общества, что свидетельствует о причинении вреда имущественным интересам кредиторов.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности всей совокупности обстоятельств, необходимых для признания договора купли-продажи от 10.11.2016 недействительным как на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и на основании статьи 10 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции с указанными выводами согласился. 

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, а также правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в пункте 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную на основании статей 10 и 168 ГК РФ (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»).

Поскольку определенная совокупность признаков недействительности сделки выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки. В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя (определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069).

Из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При решении вопроса о наличии в поведении того или иного лица признаков злоупотребления правом суд должен установить, в чем заключалась недобросовестность его поведения при заключении оспариваемых договоров, имела ли место направленность поведения лица на причинение вреда другим участникам гражданского оборота, их правам и законным интересам, учитывая и то, каким при этом являлось поведение и другой стороны заключенного договора. В связи с этим для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ необходимо установить признаки злоупотребления правом обеих сторон по оспариваемой сделке. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

В ходе рассмотрения спора суды выяснили, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества возбуждено 12.09.2019, оспариваемая сделка совершена 10.11.2016, то есть в течение трехлетнего периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отклоняя заявления ответчика о применении исковой давности, суды правомерно исходили из того, что реальная возможность узнать о спорном договоре и о нарушении прав кредиторов Общества появилась у конкурсного управляющего не ранее назначения его на должность решением от 25.11.2019 и получения информации о совершенной сделке (карточка учета автотранспортного средства, представленная в материалы обособленного спора, датирована 28.01.2020). Приняв во внимание конкретные обстоятельства настоящего дела о банкротстве Общества и то, что в период с 10.07.2020 по 09.10.2020 у должника отсутствовал утвержденный конкурсный управляющий, суды правомерно признали, что срок исковой давности в данном случае не пропущен.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии оснований для признания оспариваемого договора купли-продажи недействительной сделкой по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку рыночная цена Полуприцепа существенно превышала оговоренную в договоре цену, безвозмездная передача Полуприцепа должником ООО «Эспресс Логистика» повлекла одностороннее уменьшение имущества должника без получения со стороны ответчика какого-либо встречного предоставления или иной экономической выгоды, в результате чего имущественным правам кредиторов нанесен существенный вред.

Изложенное позволило судам также прийти к выводу о наличии оснований для квалификации сделки по статье 10 ГК РФ.

Между тем судами первой и апелляционной инстанций не учтено, что на протяжении рассмотрения спора ФИО1 последовательно указывал на то, что сделка совершена в период, когда он являлся единственным участником и руководителем Общества (до 25.12.2017), на момент заключения договора неисполненных обязательств перед кредиторами у должника не имелось, более того, обязательства по уплате утилизационного сбора и договорные правоотношения с кредитором-заявителем, включенные в реестр требований кредиторов Общества, возникли не ранее 2018 года, то есть после отчуждения Полуприцепа.

Указанные возражения были отклонены судами со ссылкой на то, что сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ). Данная правовая позиция отражена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4).

Между тем, как следует из содержания названного судебного акта, совокупность обстоятельств, достаточных для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения названной сделки, включает в себя не только отчуждение актива по существенно заниженной цене и фактическую аффилированность покупателя, но и факт заключения спорной сделки в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами.

При этом конкурсное оспаривание может осуществляться в интересах только тех кредиторов, отношения с которыми существовали к моменту совершения предполагаемой противоправной сделки, и судам необходимо соотнести момент возникновения обязательств у должника перед кредиторами с моментом совершения оспариваемых сделок (определение Верховного Суда Российской Федерации от 27.11.2023 № 306-ЭС23-14897).

В настоящем случае судами обстоятельства наличия у должника кредиторов на момент совершения сделки не исследовались и установлены не были, выводы о том, что в результате именно этой сделки Общество прекратило свою деятельность, также не сделаны.

Следует отметить, что в данном случае обстоятельства, приведенные конкурсным управляющим в настоящем споре в обоснование заявления об оспаривании сделки – отчуждение имущества по существенно заниженной цене в пользу фактически аффилированного по отношению к должнику лица, чем причинен вред имущественным правам кредиторов Общества, в полной мере укладываются в диспозицию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве как специального средства противодействия недобросовестным действиям в преддверии банкротства, нарушающим права кредиторов.

Таким образом, основания для применения к рассматриваемым отношениям положений статьи 10 ГК РФ у судов первой и апелляционной инстанций отсутствовали.

При указанных обстоятельствах выводы судов о наличии оснований для признания оспариваемого договора недействительным сделаны преждевременно, без исследования и выяснения всех обстоятельствах, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора.

Принимая во внимание, что для принятия обоснованного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств и установление дополнительных обстоятельств, что невозможно в арбитражном суде кассационной инстанции, принятые судебные акты на основании части 1 статьи 288 АПК РФ подлежат отмене с направлением обособленного спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении спора суду надлежит устранить отмеченные в мотивировочной части настоящего постановления недостатки, установить и исследовать все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие значение для правильного разрешения спора, дать оценку доводам участвующих в деле лиц, после чего разрешить спор в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права.

Поскольку в силу абзаца второго части 3 статьи 289 АПК РФ при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается судом, вновь рассматривающим дело, Арбитражному суду Калининградской области также надлежит решить вопрос о распределении судебных расходов по кассационной жалобе в соответствии с правилами, установленными статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 286–290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Калининградской области от 11.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2024 по делу № А21-11110-15/2019 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд Калининградской области на новое рассмотрение.

Председательствующий

А.А. Чернышева

Судьи

Ю.В. Воробьева

М.В. Трохова