АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

 

28 марта 2024 года

 

Дело № А33-26031/2022

Красноярск

 

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 14.03.2024.

В полном объёме решение изготовлено 28.03.2024.

 

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Шевцовой Т.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Авекс»      (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, г. Красноярск)

к обществу с ограниченной ответственностью «Первый меридиан» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, г. Красноярск)

о взыскании задолженности,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца: общества с ограниченной ответственностью «ТехноМедикс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, г. Красноярск),

при участии в судебном заседании:

от истца (с использованием системы веб-конференции): ФИО1, конкурсного управляющего на основании решения от 28.01.2022  по делу №А33-37349/2020,

от ответчика: ФИО2, представителя по доверенности от 20.11.2023,

от третьего лица: ФИО3, представителя по доверенности от 20.11.2023,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО4, 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Авекс» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Первый меридиан» (далее – ответчик) о взыскании 25 989 548 руб. по агентскому договору от 25.03.2020 № АПМ1.

Определением арбитражного суда от 13.10.2022 исковое заявление принято к производству.

Определением арбитражного суда от 08.06.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца привлечено общество с ограниченной ответственностью «ТехноМедикс».

В судебном заседании 16.01.2024 в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом принято уточнение исковых требований, в соответствии с которым истец просит взыскать с ответчика 6 495 757 руб. 17 коп. задолженности по агентскому договору от 25.03.2020 № АПМ1.

Протокольным определением от 16.01.2024 судебное разбирательство по делу отложено на 14.02.2024 в 11 час. 00 мин.

13.02.2024 от конкурсного управляющего в материалы дела поступили дополнительные доказательства.

Истец исковые требования поддержал, дал пояснения по заявленным требованиям.

Ответчик исковые требования не признал, дал пояснения по иску, представил дополнительные пояснения. По статье 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пояснения с приложенными документами приобщены к материалам дела.

Представитель третьего лица поддерживает позицию истца.

На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании по делу объявлялся перерыв до 20.02.2024 в 15 час. 40 мин. Сведения о перерыве размещены на официальном сайте Арбитражного суда Красноярского края в сети Интернет по следующему адресу: http://krasnoyarsk.arbitr.ru (портал: http://kad.arbitr.ru).

После перерыва в судебное заседание явились представители истца, ответчика и третьего лица.

14.02.2024 от истца в материалы дела поступили дополнительные доказательства.

14.02.2024 от ООО «Компания Металл Профиль Восток» в материалы дела поступил ответ на определение об истребовании доказательств от 21.11.2023.

Истец дал пояснения по иску, в том числе с учётом поступивших доказательств, представил в материалы дела дополнительные документы. В соответствии со статьей 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства приобщены к материалам дела.

Ответчик исковые требования не признаёт, изложил свои доводы, представил в материалы дела дополнительные документы. В соответствии со статьей 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства приобщены к материалам дела.

Представитель третьего лица дал пояснения по иску.

На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании по делу объявлялись перерывы до 06.03.2024 в 15 час. 30 мин., до 14.03.2024 в 16 час. 20 мин. Сведения о перерывах размещены на официальном сайте Арбитражного суда Красноярского края в сети Интернет по следующему адресу: http://krasnoyarsk.arbitr.ru (портал: http://kad.arbitr.ru).

После перерывов в судебное заседание явились представители истца, ответчика и третьего лица.

Лица, участвующие в заседании, дали дополнительные пояснения по иску с учётом доводов, иных лиц, участвующих в деле; истец поддерживает исковые требования, просит иск удовлетворить; третье лицо поддерживает позицию истца; ответчик исковые требования не признаёт, представил в материалы дела дополнительные документы. В соответствии со статьей 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства приобщены к материалам дела.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 28.01.2022 по делу                              № А33-37349/2020 ООО «Авекс» признано банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Согласно исковому заявлению при анализе документов должника конкурсному управляющему ООО «Авекс» стало известно о наличии дебиторской задолженности           ООО «Первый меридиан» перед ООО «Авекс».

Из материалов дела следует, что между обществом с ограниченной ответственностью «Первый меридиан» (агент) и обществом с ограниченной ответственностью «Авекс» (принципал) подписан агентский договор от 25.03.2020 № АПМ1, согласно пункту 1.1 которого по договору агент обязуется за вознаграждение совершать по поручению принципала, от имени и за его счет юридические и иные действия, направленные на организацию взаимодействия физических лиц (далее - клиентов), нуждающихся в платных медицинских услугах (далее - услуги), оказываемых принципалом. Принципал, в свою очередь, обязуется уплатить агенту вознаграждение за выполнение этого поручения.

В силу пункта 3.1.7 договора агент обязуется производить расчеты с клиентами за предоставленные принципалом услуги. Расчеты производятся следующим образом: клиенты оплачивают стоимость услуг электронными платежными и /или платежами с использованием карт оплаты, по средствам интернет-сайта агента, и/или вносят  наличные денежные средства в кассу субагентов, которые в последствии перечисляют денежные средства агенту.

В соответствии с пунктом 3.1.8 договора агент обязуется в течение 180 рабочих дней с даты получения денежных средств от клиентов и/или субагентов перечислять их на расчетный счет принципала, указанный в разделе 11 договора.

Согласно пункту 4.1 договора вознаграждение агента по договору устанавливается в размере 10% от суммы оказанных принципалом услуг по заключенным агентом с клиентами договорам за отчетный период. Отчетным периодом является месяц.

По пункту 10.3 договора он заключен без определения срока его действия и вступает в силу с момента его подписания сторонами.

Как указывает истец, согласно отчетам агента за период с сентября 2020 года по январь 2022 года ответчик получил по агентскому договору от 25.03.2020 № АПМ1 за медицинские услуги, оказанные истцом, 25 989 548 руб., в том числе:

№

п/п

Дата и номер отчета агента

Полученная сумма, руб.

1

от 30.09.2020 № 1

297 186 руб.

2

от 31.10.2020 № 2

1 568 755 руб. 50 коп.

3

от 30.11.2020 № 3

1 300 945 руб. 25 коп.

4

от 31.12.2020 № 4

1 556 434 руб. 20 коп.

5

от 31.01.2021 № 1

1 302 913 руб. 75 коп.

6

от 28.02.2021 № 2

1 651 410 руб. 50 коп.

7

от 31.03.2021 № 3

2 163 245 руб. 75 коп.

8

от 30.04.2021 № 4

2 553 360 руб.

9

от 31.05.2021 № 5

1 872 463 руб. 45 коп.

10

от 30.06.2021  № 6

1 397 063 руб.

11

от 31.07.2021  № 7

1 620 017 руб. 50 коп.

12

от 31.08.2021 № 8

1 633 885 руб. 50 коп.

13

от 30.09.2021 № 9

1 394 928 руб.

14

от 31.10.2021 № 10

1 743 109 руб.

15

от 30.11.2021 № 11

1 836 746 руб.

16

от 31.12.2021 № 12

1 392 480 руб.

17

от 25.01.2022 № 1

704 605 руб.

 

ИТОГО:

25 989 548 руб.

В материалы дела представлены отчеты агента за сентябрь 2020 года - декабрь 2021 года, январь  2022 года, подписанные сторонами.

Вознаграждение агента по агентскому договору от 25.03.2020 № АПМ1 составило       2 598 954 руб. 80 коп. (25 989 548 руб. х 10%).

По мнению истца, материалами дела подтверждаются расходы ООО «Первый меридиан», понесенные за ООО «Авекс», в сумме 16 894 836 руб. 03 коп.

Согласно расчету истца задолженность ответчика перед истцом по агентскому договору от 25.03.2020 № АПМ1 составляет 6 495 757 руб. 17 коп. (25 989 548 руб. (денежные средства, полученные ответчиком по договору за медицинские услуги) – 2 598 954 руб. 80 коп. (размер агентского вознаграждения) - 16 894 836 руб. 03 коп. (сумма принятых расходов ответчика). Задолженность в размере 6 495 757 руб. 17 коп. складывается из следующих сумм: 206 355 руб. (расходные операции за ООО «Авекс») и 6 289 401 руб. 89 коп. (зачёты с ООО «Авекс/корректировка встречной задолженности).

Ответчик исковые требования оспорил, в отзыве на исковое заявление и дополнении к нему указал следующее:

- между истцом и ответчиком  сложилась следующая схема работы: истец (принципал) обладал лицензией на осуществление медицинской деятельности, медицинским персоналом, помещением на правах субаренды, ввиду чего нес соответствующие финансовые затраты, связанные с осуществлением медицинской деятельности; ответчик (агент) на основании агентского договора осуществлял деятельность, связанную с привлечением клиентов медицинской клиники; с момента заключения агентского договора получателем денежных средств от привлеченных клиентов являлся ответчик; денежные средства по итогам месяца аккумулировались у ответчика; истец выдавал ответчику поручения на совершение финансовых операций с целью исполнения обязательств истца, вытекающих их его медицинской деятельности (выплата заработной платы, налогов, уплата коммунальных платежей и т.д.); по итогам каждого месяца между истцом и ответчиком проводились зачеты встречных однородных требований;

- денежные средства направлены в полном объеме на исполнение обязательств истца, вытекающих из его текущей хозяйственной деятельности; поручения о совершении платежей выдавались на основании распорядительного письма принципала, или утверждаемого реестра платежей; факт расходования агентом денежных средств принципала на нужды принципала подтверждается реестрами банковских поручений, а также ежемесячными отчетами;

- между истцом и ответчиком  проведены сальдо взаимных расчетов на сумму         6 278 497 руб. 81 коп., которые взаимозачтены посредством наличия встречных однородных требований на указанную сумму по договору аренды медицинского оборудования от 01.04.2020 № ОБ1; сальдо взаиморасчетов на указанную сумму оформлялось посредством подписания между истцом и ответчиком ежемесячных актов сверки взаимных расчетов; также по итогам действия агентского договора и договора аренды медицинского оборудования истцом и ответчиком подписывались итоговые акты сверки, в которых также зафиксированы факты совершения сальдо взаимных расчетов;

- ответчиком понесены расходы, связанные с осуществлением деятельности агента - банковский эквайринг в размере 1,2% (259 895 руб.), что следует из выписок о зачислении денежных средств на расчетный счет ответчика; в судебном заседании 06.03.2024 представитель ответчика дополнительно пояснил, что данная сумма истцу отдельно не выставлялась, включена в сумму агентского вознаграждения;

- для осуществления медицинской деятельности ООО «Авекс» арендовало у               ООО «Первый Меридиан» здание на основании договора субаренды здания от 01.05.2021               № 1С/21-З; в связи с поступившим от администрации Центрального района г. Красноярска указанием на необходимость приведения внешнего облика территории в надлежащее состояние, а также ввиду необходимости выполнения ремонтных работ кровли и отлива воды на пристройке к арендуемому зданию, в 2021 году ответчик по распоряжению истца приобрел для вышеуказанных работ необходимые материалы у ООО «КМП Восток» на сумму 47 855 руб. 28 коп.; указанные материалы (профильный лист, элементы крепежа и отлива) были использованы для ремонта забора, а также ремонта крыши на пристройке арендуемого здания с элементами системы отлива; смонтированный профильный лист с элементами крепежа и системы отлива находятся по адресу: 

<

...>;

- в части замены окон, приобретенных и смонтированных компанией                            ООО «Благополучие», на сумму 158 500 руб. ответчик указывает, что данные действия были выполнены во исполнение пунктов 2.3.6, 2.3.7 договора субаренды и оплачены ответчиком за истца по его распоряжению (реестру платежей); договор с                              ООО «Благополучие» заключался ООО «Авекс» на поставку и монтаж ряда пластиковых окон в медицинской клинике, техническое состояние которых требовало замены.

В обоснование доводов ответчиком представлены в материалы дела: письмо                ООО «Авекс» от 20.01.2022, адресованное ООО «Первый меридиан», об оплате задолженности поставщикам истца;  отчеты агента за сентябрь 2020 года - декабрь 2021 года; договор аренды оборудования от 27.07.2020 № 7 с приложением и соглашение от 30.04.2021 о расторжении договора аренды оборудования от 27.07.2020 № 7; акты об использовании арендуемого оборудования; платежные поручения;  договор оказания услуг от 05.11.2020 №43/20, акты по договору; договор выполнения работ от 15.12.2020 № 1, акты выполненных работ по договору; договор денежного займа от 14.02.2020 № ВМ 1, платежные поручения; договор выполнения работ  от 11.01.2021 № 1, акт выполненных работ; договор возмездного оказания услуг от 14.09.2020 № 1, акты оказанных услуг; счет-фактуру, транспортная накладная; договор на изготовление и размещение рекламных материалов от 28.04.2021 №15-ШРБ, акт оказанных услуг; договор аренды медицинского оборудования от 01.04.2020 №ОБ1; товарные накладные; акты сверки взаимных расчетов между ООО «Первый Меридиан» и ООО «Авекс» по агентскому договору от 25.03.2020 № АПМ1 за период сентябрь 2020 года, октябрь 2020 года,  ноябрь 2020 года, декабрь 2020 года, январь 2021 года, февраль 2021 года, март 2021 года, апрель 2021 года, май 2021 года, июнь 2021 года, июль 2021 года, август 2021 года, сентябрь 2021 года, октябрь 2021 года, ноябрь 2021 года, декабрь 2021 года, январь 2022 года; договор субаренды от 01.05.2021 № 1С/21-З.

Возражая против доводов ответчика, истец  указал следующее:

- по контрагенту ООО «Благополучие» (за окна ПВХ, сумма 158 500 руб.).                Сторонами составлен акт приема-передачи документов от 16.02.2022, в котором нет договора с ООО «Благополучие» на замену окон ПВХ; по мнению истца, должен быть акт дефектации, где должна быть определена необходимость замены окон, определено место нахождение окна, подлежащего замене, переписка по расчету стоимости работ комплектации окна и работ по монтажу, деловая переписка (письмо ООО «Авекс» в ООО «Первый меридиан» с просьбой оплатить изделие и работы по монтажу); таких документов не представлено;

- истец критически относится к несению расходов по замене окон в здании, так как ввод клиники в эксплуатацию состоялся в 2018 году, до клиники ранее в этом здании был детский садик и здание претерпело реконструкцию и капитальный ремонт, при котором были заменены все окна на окна ПВХ; ООО «Авекс» получило медицинскую лицензию (общество прошло все проверки на соответствие требованиям медицинского учреждений); при наличии установленных дефектов в окнах могло требовать ремонта и замены окон по гарантии;         ООО «Первый меридиан» было арендатором этого же здания и передало его в субаренду ООО «Авекс»; ответчиком не доказано, куда именно ставилось окно, целесообразность замены и не представлена переписка для основания проведения финансовых платежей за ООО «Авекс»;

- по контрагенту ООО «ВОСТОК КМП» (за хоз. материалы, 47 855 руб. 28 коп.). Товар принят ООО «Первый меридиан», документы первичного бухгалтерского учета оформлены на ООО «Первый меридиан», следовательно, товар оприходован и принят к учёту                    ООО «Первый меридиан» (включая НДС); основания для отнесения таких расходов на ООО «Авекс» отсутствуют; пояснения ответчика о том, что это забор для ООО «Авекс», не подтверждается материалами дела; из первичных документов ООО «ВОСТОК КМП» следует, что передан товар проф-лист, но там отсутствуют столбы для забора, однако  присутствуют отливы, вероятно для окон, соответственно, позиция ответчика опровергается материалами дела; такие комплектующие не создают основного средства как забор или иное, характеризуются как товар, который впоследствии был продан; деловая переписка по обращению с данным товаром и обоснованности отнесения затрат на ООО «Авекс» конкурсному управляющему не передавалась, в материалы дела не представлена, следовательно, основания для отнесения указанных затрат на ООО «Авекс» отсутствуют;

- по сальдированию. Конкурсному управляющему не передавались документы, соглашения и представленные в материалы дела акты сверки по прекращению встречных обязательств; конкурсный управляющий критически относится к представленным документам и считает, что из актов сверки невозможно определить размер обязательств, основания возникновения обязательств и размер зачета или сальдирования; согласно имеющейся информации в переданной базе 1С ООО «Авекс» такие корректировки отсутствуют, документов первичного бухгалтерского учёта не оформлено, конкурсному управляющем не передано, что свидетельствует об отсутствии обоснованности позиции ответчика; по другим отношениям между ООО «Авекс» и ООО «Первый меридиан» велся бухгалтерский учет и между сторонами составлялись соглашения о зачётах, впоследствии такие зачёты были оспорены конкурсным управляющим.

Определением арбитражного суда от 23.03.2023 у ПАО «Сбербанк» истребованы следующие доказательства: выписка о движении денежных средств по расчетным счетам ООО «Первый меридиан» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) за период действия агентского договора от 25.03.2020 №АПМ1 с 25.03.2020 по 21.01.2022 в бумажном и электронном виде. 

17.04.2023 от ПАО «Сбербанк» в материалы дела поступила выписка по счету             ООО «Первый меридиан» за период с 28.09.2021 (дата открытия договора) по 21.01.2022.

Определением арбитражного суда от 08.06.2023 у ОАО «Банк 24.ру» истребованы следующие доказательства: выписка о движении денежных средств по расчетным счетам ООО «Первый меридиан» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) за период действия агентского договора от 25.03.2020 №АПМ1 с 25.03.2020 по 21.01.2022 в бумажном и электронном виде. 

05.07.2023 от ликвидатора ОАО «Банк 24.ру» в материалы дела поступила выписка по счету ООО «Первый меридиан» за период с 25.03.2020 по 21.01.2022.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

По агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала (пункт 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 1006 Гражданского кодекса Российской Федерации принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре. Если в агентском договоре размер агентского вознаграждения не предусмотрен и он не может быть определен исходя из условий договора, вознаграждение подлежит уплате в размере, определяемом в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса. При отсутствии в договоре условий о порядке уплаты агентского вознаграждения принципал обязан уплачивать вознаграждение в течение недели с момента представления ему агентом отчета за прошедший период, если из существа договора или обычаев делового оборота не вытекает иной порядок уплаты вознаграждения.

В силу пункта 1 статьи 1008 Гражданского кодекса Российской Федерации в ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором. При отсутствии в договоре соответствующих условий отчеты представляются агентом по мере исполнения им договора либо по окончании действия договора. Если агентским договором не предусмотрено иное, к отчету агента должны быть приложены необходимые доказательства расходов, произведенных агентом за счет принципала. Принципал, имеющий возражения по отчету агента, должен сообщить о них агенту в течение тридцати дней со дня получения отчета, если соглашением сторон не установлен иной срок. В противном случае отчет считается принятым принципалом.

Из материалов дела следует, что между обществом с ограниченной ответственностью «Первый меридиан» (агент) и обществом с ограниченной ответственностью «Авекс» (принципал) подписан агентский договор от 25.03.2020 № АПМ1, согласно пункту 1.1 которого по договору агент обязуется за вознаграждение совершать по поручению принципала, от имени и за его счет юридические и иные действия, направленные на организацию взаимодействия физических лиц (далее - клиентов), нуждающихся в платных медицинских услугах (далее - услуги), оказываемых принципалом. Принципал, в свою очередь, обязуется уплатить агенту вознаграждение за выполнение этого поручения.

В силу пункта 3.1.7 договора агент обязуется производить расчеты с клиентами за предоставленные принципалом услуги. Расчеты производятся следующим образом: клиенты оплачивают стоимость услуг электронными платежными и /или платежами с использованием карт оплаты, по средствам интернет-сайта агента, и/или вносят  наличные денежные средства в кассу субагентов, которые в последствии перечисляют денежные средства агенту.

В соответствии с пунктом 3.1.8 договора агент обязуется в течение 180 рабочих дней с даты получения денежных средств от клиентов и/или субагентов перечислять их на расчетный счет принципала, указанный в разделе 11 договора.

Согласно пункту 4.1 договора вознаграждение агента по договору устанавливается в размере 10% от суммы оказанных принципалом услуг по заключенным агентом с клиентами договорам за отчетный период. Отчетным периодом является месяц.

Как указывает истец, согласно отчетам агента за период с сентября 2020 года по январь 2022 года ответчик получил по агентскому договору от 25.03.2020 № АПМ1 за медицинские услуги, оказанные истцом, 25 989 548 руб. В материалы дела представлены отчеты комиссионера за сентябрь 2020 года - декабрь 2021 года, январь  2022 года, подписанные сторонами.

Вознаграждение агента по агентскому договору от 25.03.2020 № АПМ1 составило       2 598 594 руб. 80 коп. (25 989 548 руб. х 10%). В судебном заседании 06.03.2024 представитель ответчика дополнительно пояснил, что данная сумма истцу отдельно не выставлялась, включена в сумму агентского вознаграждения

По мнению истца, материалами дела подтверждаются расходы ООО «Первый меридиан», понесенные за ООО «Авекс», в сумме 16 894 836 руб. 03 коп.

Согласно расчету истца задолженность ответчика перед истцом по агентскому договору от 25.03.2020 № АПМ1 составляет 6 495 757 руб. 17 коп. (25 989 548 руб. (денежные средства, полученные ответчиком по договору за медицинские услуги) – 2 598 954 руб. 80 коп. (размер агентского вознаграждения) - 16 894 836 руб. 03 коп. (сумма принятых расходов ответчика). Задолженность в размере 6 495 757 руб. 17 коп. складывается из следующих сумм: 206 355 руб. (расходные операции за ООО «Авекс») и 6 289 401 руб. 89 коп. (зачёты с ООО «Авекс/корректировка встречной задолженности).

Статьёй 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав  и оценив представленные в материалы дела доказательства правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу, что  материалами дела подтверждается обоснованность исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Авекс» к обществу с ограниченной ответственностью «Первый меридиан» о взыскании 6 495 757 руб. 17 коп. задолженности по агентскому договору от 25.03.2020 № АПМ1.

Довод ответчика о том, что между истцом и ответчиком  проведены сальдо взаимных расчетов на сумму 6 278 497 руб. 81 коп., которые взаимозачтены посредством наличия встречных однородных требований на указанную сумму по договору аренды медицинского оборудования от 01.04.2020 № ОБ1 путем подписания актов сверок, отклоняется судом.

В соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Как разъяснено в пунктах 10, 11 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» согласно статье 410 ГК РФ для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете. Например, встречные требования сторон могут в момент своего возникновения быть неоднородными (требование о передаче вещи и требование о возврате суммы займа), но к моменту заявления о зачете встречные требования сторон уже будут однородны (требование о возмещении убытков за нарушение обязанности по передаче вещи и требование о возврате суммы займа).

Соблюдение критерия встречности требований для зачета согласно статье 410 ГК РФ предполагает, что кредитор по активному требованию является должником по требованию, против которого зачитывается активное требование (далее - пассивное требование). В случаях, предусмотренных законом или договором, зачетом могут быть прекращены требования, не являющиеся встречными, например, согласно положениям пункта 4 статьи 313 ГК РФ.

По пункту 14 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» Согласно статье 410 ГК РФ для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны. Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ. Наличие условий для зачета без заявления о зачете не прекращает и не изменяет обязательства сторон. До заявления о зачете стороны не вправе отказаться от принятия надлежащего исполнения по встречным требованиям, стороны также не вправе требовать возврата исполнения, предоставленного до заявления о зачете.

В пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6                    «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» разъяснено, что если обязательства были прекращены зачетом, однако одна из сторон обратилась в суд с иском об исполнении прекращенного обязательства либо о взыскании убытков или иных санкций в связи с ненадлежащим исполнением или неисполнением обязательства, ответчик вправе заявить о состоявшемся зачете в возражении на иск.

Из пояснений ответчика следует, что зачёт между сторонами не осуществлялся, проведено сальдирование взаимных требований.

Согласно сложившейся судебной практике сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа). Сальдирование является процедурой, знаменующей ликвидационную стадию обязательства, при которой устанавливается факт наличия или отсутствия долга у одной из сторон, фиксируется состояние правоотношений на конкретный момент времени, выводится итоговая разница между размерами состоявшихся предоставлений.

В основу квалификации сальдирования встречных предоставлений могут быть положены следующие критерии: договорные обязательства исполнены полностью или в части; обязательства сторон однородны и структура взаимоотношений сторон предполагает (логика развития имущественных связей между ними) взаимопогашение возникающих долгов «автоматически»; встречные предоставления должны существовать в момент сальдирования; обязательства возникли в рамках одного договора или по разным, взаимосвязанным договорам при наличии между ними единой договорной связи с двумя встречными магистральными обязанностями, исполнение которых невозможно без взаимного исполнения.

Поскольку обязательства сторон, по которым проводилось сальдирование (агентский договор от 25.03.2020 № АПМ1 и договор аренды медицинского оборудования от 01.04.2020 № ОБ1), возникли из разных договоров, между ними отсутствует единая договорная связь, исполнение обязательств сторон возможно без их взаимного исполнения, структура взаимоотношений сторон не предполагает автоматическое прекращение взаимных обязательств сторон, суд соглашается с возражениями истца на доводы ответчика.

Возражая против удовлетворения исковых требований в размере 206 355 руб. 28 коп, ответчик заявил следующие доводы:

- для осуществления медицинской деятельности ООО «Авекс» арендовало у               ООО «Первый Меридиан» на основании договора субаренды здания от 01.05.2021 № 1С/21-З здание; в связи с поступившим от администрации Центрального района г. Красноярска указания на необходимость приведения внешнего облика территории в надлежащее состояние, а также ввиду необходимости выполнения ремонтных работ кровли и отлива воды на пристройке к арендуемому зданию, в 2021 году ответчик по распоряжению истца приобрел для вышеуказанных работ необходимые материалы у ООО «КМП Восток» на сумму 47 855 руб. 28 коп.; указанные материалы (профильный лист, элементы крепежа и отлива) были использованы для ремонта забора, а также ремонта крыши на пристройке арендуемого здания, с элементами системы отлива; смонтированный профильный лист с элементами крепежа и системы отлива находятся по адресу: 

<

...>;

- во исполнение пунктов 2.3.6, 2.3.7 договора субаренды осуществлена замена окон и оплачена ответчиком в сумме 158 500 руб. за истца.

Как следует из материалов дела, между ООО «Первый меридиан» (арендатор) и           ООО «Авекс» (субарендатор) подписан договор субаренды от 01.05.2021 № 1С/21-З, согласно пункту 1.1 которого арендатор обязуется предоставить, а субарендатор принять за плату во временное владение и пользование нежилое здание, общей площадью 1 124,66 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...> зд. 1, перечень и индивидуальные технические характеристики оснащения здания определяются спецификациями (приложение № 2 к договору). По пункту 2.3.6 договора субарендатор обязуется проводить за свой счет  необходимые мероприятия по поддержанию здания в надлежащем состоянии.

Согласно пояснениям истца расходы на сумму 206 355 руб. 28 коп. истец не принимает, учитывая следующее:

- по контрагенту ООО «Благополучие» (за окна ПВХ, сумма 158 500 руб.)                основания для производства работ по замене окон ПВХ арендатором отсутствовали; доказательства необходимости замены окон, обращение истца к ответчику с просьбой оплатить изделие и работы по монтажу в материалы дела не представлены;

-  по контрагенту ООО «ВОСТОК КМП» (за хоз. материалы, 47 855 руб. 28 коп.) представлены первичные документы, из которых следует, что заказчиком и получателем товара являлось ООО «Первый меридиан», соответственно правовые основания для отнесения расходов на ООО «Авекс» отсутствуют; основания для приобретения металлоизделий арендатором также отсутствовали.

При оценке обоснованности исковых требований в размере 206 355 руб. 28 коп суд также соглашается с доводами истца.

При указанных обстоятельствах исковые требования о взыскании с ответчика        6 495 757 руб. 17 коп. задолженности по агентскому договору от 25.03.2020 № АПМ1 являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

Госпошлина, исчисленная от суммы иска по настоящему делу, составляет 55 479 руб. Определением арбитражного суда от 13.10.2022 истцу предоставлена отсрочка оплаты государственной пошлины.

С учётом того, что исковое требование является обоснованным и подлежит  удовлетворению, госпошлина в размере 55 479 руб. подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края 

 

РЕШИЛ:

иск удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Первый меридиан» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, г. Красноярск) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Авекс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, г. Красноярск) 6 495 757 руб. 17 коп. задолженности по агентскому договору от 25.03.2020 № АПМ1.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Первый меридиан» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, г. Красноярск) в доход федерального бюджета 55 479 руб. государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

 

Судья

Т.В. Шевцова