АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

17 сентября 2021 года

Дело №

А26-7606/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кудина А.Г., судей Аникиной Е.А. и Толкунова В.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Няндомалеспром» ФИО1 (доверенность от 01.06.2020), от общества с ограниченной ответственностью «Астилон» ФИО2 (доверенность от 12.05.2020), от ФИО3 - ФИО4 (доверенность от 11.11.2020),

рассмотрев 14.09.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Няндомалеспром» на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 11.01.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда  от 26.05.2021 по делу № А26-7606/2019,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Няндомалеспром», адрес: 185005, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ФИО5), о взыскании 12 322 000 руб. 00 коп. убытков, причиненных Обществу. Иск принят с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Определением суда первой инстанции от 23.09.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Астилон», адрес: 197046, Санкт-Петербург, Каменоостровский проспект, дом 1-3, литер а, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания).

Решением суда от 11.01.2021, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 26.05.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение и постановление, принять по делу новый судебный акт – об удовлетворении иска в полном объеме. 

В отзывах на кассационную жалобу ФИО3 и Компания просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представители ФИО3 и Компании против ее удовлетворения возражали.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Департаментом лесного комплекса Архангельской области (арендодатель) и Обществом (арендатор) заключен договор аренды лесного участка от 18.11.2008  № 553.

Общество 10.12.2009 приняло решение о его ликвидации в связи с недостаточной прибыльностью и нерентабельностью, назначив ликвидатором ФИО3

В дальнейшем Общество в лице ликвидатора ФИО3 и общества с ограниченной ответственностью «Архангельская лесная группа» (правопреемник) заключили соглашение 30.06.2010 о передаче прав и обязанностей по договору аренды  от  18.11.2008 № 553.

В соответствии с условиями указанного соглашения платежным поручением от 30.03.2011 № 44 общество с ограниченной ответственностью «Архангельская лесная группа» перечислило Обществу 100 000 руб.

Полагая, что действиями ФИО3, как ликвидатора, Обществу, основным видом деятельности которого являлось лесозаготовка, причинены убытки в размере стоимости права аренды лесного участка, Общество обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, пришел к правомерному выводу о том, что истцом не представлено доказательств недобросовестности либо неразумности действий ответчика, повлекших причинение убытков Обществу.

Суд апелляционной инстанции с позицией суда первой инстанции согласился.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела, проверив правильность применения судами двух инстанций норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в редакции, действовавшей в период исполнения ФИО3 обязанностей ликвидатора Общества, лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. 

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (абзац 2 пункт 1 статьи 53.1 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.1 ГК РФ члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 названного Кодекса. 

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 1 - 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013                     № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62), лицо, входящее в состав органов юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением. 

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. 

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

При этом под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации.

Содержащиеся в названном постановлении разъяснения подлежат применению также при рассмотрении арбитражными судами дел о взыскании убытков с ликвидатора, если иное не предусмотрено законом или не вытекает из существа отношений (пункт 12 Постановления № 62).

Ответственность ликвидатора за причинение им убытков носит гражданско-правовой характер и ее применение возможно лишь при наличии определенных условий, предусмотренных статьей 15 ГК РФ.

Для взыскания убытков, под которыми понимаются имущественные потери, наступившие для юридического лица в период времени, когда ответчик являлся ликвидатором, необходимо установить наличие и размер убытков, причинно-следственную связь между возникшими у истца убытками и противоправным поведением ответчика.

Судами двух инстанций установлено, что предметом настоящего спора является взыскание убытков (реального ущерба), подлежащего возмещению Обществу в связи с утратой актива в виде прав аренды на лесные участки без соразмерного встречного предоставления. В качестве доказательств размера убытков истцом представлен отчет ООО «Автотекс», согласно которому рыночная стоимость права аренды на 30.06.2010 составляет 12 422 000 руб., также истец указал, что существенную стоимость спорного права подтверждает кадастровая стоимость переданных в аренду участков, составляющая более 207 млн руб.

При этом судами также установлено, что согласно представленным в материалы дела доказательствам на момент заключения соглашения от 30.06.2010 у истца имелась значительная задолженность по внесению арендных платежей за предыдущие периоды пользования спорным лесным участком. Доказательства ведения деятельности в спорный период времени и документы, подтверждающие оплату задолженности, не представлены.

Как установили суды, повышение арендной платы с 2008 года, необходимость совершения обязательных мероприятий (обеспечение пожарной безопасности, санитарной безопасности, проведение лесовосстановительных мероприятий), привели не только к отсутствию прибыли, но и к образованию задолженности, что явилось основанием для расторжения указанного договора  аренды по требованию арендодателя в связи с нарушением сроков внесения арендной платы (письмо от 10.08.2009 № 02-09-14/3941, уведомления от 24.06.2009 № 24, от 23.11.2009 № 58, от 03.12.2009 № 69, от 15.12.2009 № 75, уведомление от 09.10.2009 № 114).

Оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ приняв во внимание неплатежеспособность Общества, наличие задолженности по арендной плате в период владения лесными участками, а также отсутствие противоправных действий со стороны ФИО3, установленное судебными актами по делам № А56-88687/2009, А56-16389/2010,                              А56-24255/2012, суды двух инстанций пришли к выводу о том что передача права аренды лесных участков Общества другому лицу по спорному соглашению о передаче прав и обязанностей по договору аренды № 553 была произведена по разумной и обоснованной для истца цене (100 000 руб.), в связи с чем отказали в удовлетворении исковых требований.

Кроме того, суды пришли к правильному выводу о пропуске истцом срока исковой давности, что служит самостоятельным основанием для отказа в иске.

Несогласие заявителя с оценкой имеющихся в деле доказательств и с толкованием судами двух инстанций положений законодательства Российской Федерации, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствует о том, что судами допущены существенные нарушения норм названного законодательства, не позволившие всесторонне, полно и объективно рассмотреть дело.

Переоценка доказательств в полномочия суда кассационной инстанции не входит (статьи 286 и 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Поскольку выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, а нормы материального и процессуального права применены правильно, кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки обстоятельств дела и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 11.01.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда  от 26.05.2021 по делу № А26-7606/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Няндомалеспром» - без удовлетворения.  

Председательствующий

А.Г. Кудин

Судьи

Е.А. Аникина

 В.М. Толкунов