АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А08-2896/2021

г. Белгород

01 ноября 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 26 октября 2021 года

Полный текст решения изготовлен 01 ноября 2021 года

Арбитражный суд Белгородской области

в составе судьи Мирошниковой Ю. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ООО "ЮГОНСК-АГРО" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

третье лицо: ФИО3 (ИНН 

<

***>)

об обязании предоставить документы общества,

при участии в судебном заседании:

от истца: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от ответчика: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от третьего лица: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

УСТАНОВИЛ:

ООО "ЮГОНСК-АГРО" обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ФИО2 об обязании в течение 10 рабочих дней после вступления решения суда в законную силу предоставить документы общества ограниченной ответственностью «ЮГОНСК-АГРО», а именно:

- бухгалтерские отчеты 2015-2020 г.г.;

- документы по движению денежных средств по расчетному счету общества              2017-2020 г.г.;

- протоколы общих и внеочередных собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

- договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; 

- договоры (хозяйственные, финансовые), корпоративные документы с момента создания общества:

- счета, акты выполненных работ, накладные, счета фактуры, УПД, акты сверок с контрагентами;

- учредительные, регистрационные документы, свидетельства на право собственности движимого и недвижимого имущества; 

- документы - основания приобретения права собственности движимого и недвижимого имущества с момента создания общества;

- все печати ООО «ЮГОНСК-АГРО»;

- учетную политику (приказы) для целей бухгалтерского и налогового учета за 2015-2020 г.г.;

- отчетность во внебюджетные фонды за 2015-2020 г.г.;

- бухгалтерскую отчетность за 2015-2020 г.г. (формы 1, 2, 3, 4, 5, 6);

- налоговую отчетность за 2015-2020 г.г. (декларации по налогу на прибыль, декларации по ЕСХН, декларации по ЕНВД, декларации по УСН), в зависимости от применяемой системы налогообложения;

- книги учета доходов и расходов за 2015-2020 г.г.;

- декларации по земельному налогу за 2015-2020;

- расчеты по страховым взносам за 2015-2020;

- расчеты по средствам ФСС за 2015-2020;

- отчетность 2-НДФЛ и 6-НДФЛ за 2015-2020;

- декларации по налогу на имущество за 2015-2020;

- акты инвентаризации за 2015-2020 г.г.;

-кассовые документы за 2015-2020 (приходные кассовые ордера, расходные кассовые ордера, кассовые книги, авансовые отчеты, путевые листы);

- выписки из банка по расчетным счетам с приложением первичных документов за 2015-2020;

- документы по учету основных средств и нематериальных активов за 2015-2020;

- документы по учету материалов и товарно-материальных ценностей за 2015-2020;

-иные документы, подтверждающие операции в бухгалтерском учете за                      2015-2020 г.г. и их копии на электронном носителе с момента создания общества;

- сертификат ключа проверки электронной подписи СБиС++, 1-С бухгалтерия;

- договора о материальной ответственности (действующие) 2015-2020 г.г.

Также истец просил взыскать с ФИО2 в пользу                ООО "ЮГОНСК-АГРО" в случае неисполнения решения суда по настоящему делу судебную неустойку в размере по 1000 рублей за каждый день просрочки исполнения судебного акта в части требования о передачи документов.

Ответчик своего представителя в судебное заседание не направил, о времени и месте судебного заседания с учетом ч. 6 ст. 121, ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считается уведомленным надлежащим образом, в силу статьи 156 указанного кодекса судебное заседание может быть проведено в отсутствие представителя ответчика.

Изучив материалы дела, оценив в силу ст. ст. 71, 162 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, арбитражный суд считает исковые требования подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела ООО "ЮГОНСК-АГРО" создано в 2005 году и зарегистрировано в качестве юридического лица. 

Участниками общества являются ФИО4 (77% доли в уставном капитале) и ФИО3 (23% доли в уставном капитале).

С 04 апреля 2019 по 20 октября 2020 ФИО2 являлся единоличным  исполнительным органом (директором) ООО «ЮГОНСК-АГРО». Полномочия директора ФИО2 прекращены решением внеочередного общего собрания участков                  ООО «ЮГОНСК-АГРО» от 20.10.2020. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Согласно пункту 4 статьи 29 названного Федерального закона при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

В силу пункта 1 статьи 44 Закона N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 1 и 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", в случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Принцип разумности и добросовестности поведения участника гражданского оборота, закрепленный в ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, распространяется и на лиц, исполняющих обязанности руководителей хозяйственных обществ. Таким образом, лицо, руководствующееся в своей деятельности указанным принципом, обязано предпринять все зависящие он него меры для исполнения своих обязательств добровольно и в разумные сроки. Так, генеральный директор общества после прекращения полномочий обязан добровольно передать новому руководителю всю документацию и имущество общества, последний, в свою очередь, не должен изыскивать способы получения дубликатов у третьих лиц, поскольку это значительно затруднит руководство текущей хозяйственной деятельностью и может привести к значительным убыткам из-за невозможности оперативно реагировать на экономическую ситуацию. Требуется также учитывать те соображения, что оригиналы любой документации общества не должны оставаться на руках у третьих лиц без законных оснований с целью избегания возможных злоупотреблений, ответственность за которые может быть возложена на нового руководителя.

В деле имеются доказательства, что истец  обращался к ответчику с требованием о передаче принадлежащих ему документов, ответчик данную обязанность не исполнил, что противоречит требованиям статьи 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту                    1 статьи 44 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и приводит к существенному затруднению деятельности общества и нарушению прав и законных интересов его участников.

Полномочия ответчика, как единоличного исполнительного органа ООО «ЮГОНСК-АГРО» прекратились с 20.10.2020, в связи с чем, он был обязан в соответствии со статьями 40 и 50 Закона N 14-ФЗ передать новому руководителю общества все документы общества, которые подлежали хранению по месту нахождения его единоличного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В ходе рассмотрения дела ни одна из сторон спора не представила доказательств надлежащей передачи документации общества предыдущим руководителем новому генеральному директору общества.

При указанных обстоятельствах исковые требования ООО «ЮГОНСК-АГРО» об истребовании у ответчика документов общества являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Истцом заявлено требование о взыскании с ответчика компенсации за ожидание исполнения по 10 000 рублей за каждый день просрочки исполнения решения до дня фактического исполнения решения суда в случае неисполнения решения суда.

Согласно п. 1 ст. 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 Кодекса) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Кодекса).

Как следует из разъяснений, содержащихся в п. 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 Гражданского кодекса Российской Федерации), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебная неустойка).

Суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре п. 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств".

Удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

На основании изложенного, учитывая последствия неисполнения обязанности по передаче запрашиваемой документации, связанные с затруднением деятельности общества, суд считает соразмерным и справедливым присуждение судебной неустойки на случай неисполнения ответчиком решения суда по настоящему делу в течение 10 рабочих дней с даты вступления решения в законную силу в размере 10 000 руб. 

Госпошлина за подачу искового заявления в соответствии со статьёй 110 АПК РФ относится на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить частично.

Обязать ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в течение 10 рабочих дней после вступления решения суда в законную силу предоставить ООО "ЮГОНСК-АГРО" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) следующие документы: 

- бухгалтерские отчеты 2015-2020 г.г.;

- движение денежных средств по расчетному счету Общества 2017-2020 г.г.;

- протоколы общих и внеочередных собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

- договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; 

- договоры (хозяйственные, финансовые), корпоративные документы с момента создания общества:

- счета, акты выполненных работ, накладные, счета фактуры, УПД, акты сверок с контрагентами;

- учредительные, регистрационные документы, свидетельства на право собственности движимого и недвижимого имущества; 

- документы - основания приобретения права собственности движимого и недвижимого имущества с момента создания общества;

- все печати ООО «ЮГОНСК-АГРО»;

- учетную политику (приказы) для целей бухгалтерского и налогового учета за 2015-2020 г.г.;

- отчетность во внебюджетные фонды за 2015-2020 г.г.;

- бухгалтерскую отчетность за 2015-2020 г.г. (формы 1, 2, 3, 4, 5, 6);

- налоговую отчетность за 2015-2020 г.г. (декларации по налогу на прибыль, декларации по ЕСХН, декларации по ЕНВД, декларации по УСН), в зависимости от применяемой системы налогообложения;

- книги учета доходов и расходов за 2015-2020 г.г.;

- декларации по земельному налогу за 2015-2020;

- расчеты по страховым взносам за 2015-2020;

- расчеты по средствам ФСС за 2015-2020;

- отчетность 2-НДФЛ и 6-НДФЛ за 2015-2020;

- декларации по налогу на имущество за 2015-2020;

- акты инвентаризации за 2015-2020 г.г.;

- кассовые документы за 2015-2020 (приходные кассовые ордера, расходные кассовые ордера, кассовые книги, авансовые отчеты, путевые листы);

- выписки из банка по расчетным счетам с приложением первичных документов за 2015-2020;

- документы по учету основных средств и нематериальных активов за 2015-2020;

- документы по учету материалов и товарно-материальных ценностей за 2015-2020;

- иные документы, подтверждающие операции в бухгалтерском учете за 2015-2020 г.г. и их копии на электронном носителе с момента создания общества;

- сертификат ключа проверки электронной подписи СБиС++, 1-С бухгалтерия;

- договора о материальной ответственности (действующие) 2015-2020 г.г.

Взыскать с ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ООО "ЮГОНСК-АГРО" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в случае неисполнения решения суда по настоящему делу в течение 10 рабочих дней с даты вступления решения в законную силу судебную неустойку в размере 10000 рублей.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ООО "ЮГОНСК-АГРО" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 6 000 руб. 00 коп. государственной пошлины.

Исполнительный лист выдается после вступления судебного акта в законную силу по ходатайству взыскателя.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области.

Судья

Мирошникова Ю. В.