422/2022-30498(2) 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД  ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тюмень Дело № А81-8899/2018  

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2022 года.  Постановление изготовлено в полном объёме 02 июня 2022 года.  

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Лаптева Н.В., судей Жирных О.В.,  ФИО1 – 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной  ответственностью «Ямалнефть» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее –  общество «Ямалнефть») на определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого  автономного округа от 11.11.2021 (судья Джанибекова Р.Б.) и постановление Восьмого  арбитражного апелляционного суда от 17.03.2022 (судьи Горбунова Е.А., Аристова Е.В.,  Дубок О.В.) по делу № А81-8899/2018 о несостоятельности (банкротстве)  общества с ограниченной ответственностью Фирма «Макс» (ИНН 

<

***>,  ОГРН 

<

***>; далее – общество Фирма «Макс», должник), принятые  по заявлению конкурсного управляющего ФИО2  (далее – управляющий) о признании сделки недействительной и применении последствий  её недействительности.  

В заседании приняли участие представители: управляющего – ФИО3  по доверенности от 10.03.2022, общества «Ямалнефть» - ФИО4  по доверенности от 10.02.2022.  

Суд установил: 

в деле о банкротстве общества Фирма «Макс» управляющий 30.04.2021 обратился  в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок должника  по перечислению в период с 26.02.2016 по 07.09.2016 в пользу общества «Ямалнефть»  денежных средств в сумме 101 400 000 руб., применении последствий недействительности  сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника указанной суммы.  

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа  от 11.11.2021, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного  апелляционного суда от 17.03.2022, сделки по перечислению должником в пользу  общества «Ямалнефть» денежных средств платёжными поручениями от 26.02.2016   № 1821, от 03.03.2016 № 1842, от 09.03.2016 № 1848, от 30.03.2016 № 1900, от 31.03.2016  

 № 1903, от 11.04.2016 № 1903, от 30.05.2016 № 2081, от 31.05.2016 № 2086, от 11.07.2016   № 2162, от 19.07.2016 № 2190, от 07.09.2016 № 772 на сумму 101 400 000 руб. признаны  недействительными и применены последствия их недействительности в виде взыскания  с ответчика в конкурсную массу денежных средств в указанном размере.  

Общество «Ямалнефть» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит  отменить определение арбитражного суда от 11.11.2021 и постановление апелляционного  суда от 17.03.2022, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.  

В кассационной жалобе приведены доводы о несоответствии фактическим  обстоятельствам и нормам права выводов судов о недействительности платежей.  

Общество «Ямалнефть» считает, что отсутствуют основания для применения  пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности  (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) к сделкам по перечислению обществом  Фирма «Макс» денежных средств, поскольку оспариваемые сделки совершены в процессе  обычной хозяйственной деятельности, не нанесли вред должнику и соответствовали  его виду экономической деятельности.  

Податель жалобы указывает на то, что между обществом Фирма «Макс»  и обществом «Ямалнефть» имелось встречное исполнение (взаимные платежи);  в период с 01.01.2015 по 08.06.2018 общее сальдо перечислений составило  97 900 000 руб. в пользу ответчика, в том числе: сальдо перечислений на основании писем  – 22 100 000 руб. в пользу должника, на основании договоров займа – 28 500 000 руб.  в пользу ответчика, на основании прочих договоров – 91 500 000 руб. в пользу ответчика.  

В отзыве на кассационную жалобу управляющий возражал против доводов общества  «Ямалнефть», согласился с выводами суда о недействительности подозрительных сделок,  просил оставить без изменения определение арбитражного суда от 11.11.2021  и постановление апелляционного суда от 17.03.2022.  

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали свои  доводы и возражения.  

Проверив в пределах, предусмотренных статьями 286, 287 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), правильность  применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права,  а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах,  установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным  доказательствам, суд округа не находит основания для удовлетворения кассационной  жалобы.  

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «Ямалнефть»  является аффилированной компанией по отношению к обществу Фирма «Макс» через  бенефициара (учредителя) ФИО5  

Общество Фирма «Макс» перечислило обществу «Ямалнефть» денежные средства  в сумме 101 400 000 руб., в том числе: 74 000 000 руб. платёжными поручениями  от 26.02.2016 № 1821, от 03.03.2016 № 1842, от 09.03.2016 № 1848, от 30.03.2016 № 1900,  

от 31.03.2016 № 1903, от 11.04.2016 № 1903 с назначением платежей «Оплата по письму  б/н от 26.02.2016, 03.03.2016, 09.03.2016, 30.03.2016, 31.03.2016, 11.04.2016, налог  на добавочную стоимость (далее – НДС) не облагается»; 27 400 000 руб. платёжными  поручениями от 30.05.2016 № 2081, от 31.05.2016 № 2086, от 11.07.2016 № 2162,  от 19.07.2016 № 2190, от 07.09.2016 № 772 с назначением платежей «Займ согласно  договора, НДС не облагается».  

Постановлением о прекращении уголовного преследования от 15.07.2017 (уголовное  дело № 201600126/50) установлено, что совокупность собранных в ходе предварительного  следствия доказательств даёт основания органам следствия считать вину ФИО5  в совершении преступлений, предусмотренных статьёй 199 Уголовного кодекса  Российской Федерации (далее – УК РФ), как фактическим руководителем общества  Фирма «Макс» и обществ с ограниченной ответственностью «Севержелдортранс»,  Корпорация «Роснефтегаз», «Корпорация Рост нефти и газа», полностью доказанной  и не вызывающей сомнения.  

Постановлением о прекращении уголовного преследования от 11.09.2018 (уголовное  дело № 201504078/40) установлено, что в ходе предварительного следствия получены  неопровержимые доказательства того, что ФИО5 являлся фактическим  руководителем предприятий общества Фирма «Макс» и обществ с ограниченной  ответственностью «Корпорация Роснефтегаз» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),  «Корпорация «Роснефтегаз» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), «Ямалнефть»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), «Росгазпром» (ИНН 

<

***>,  ОГРН 

<

***>) и других взаимозависимых (аффилированных предприятий),  то есть лицом, фактически имевшим полномочия руководителя и выполнявшим  организационно-распорядительные и административно-хозяйственные функции в данных  организациях.  

Определением арбитражного суда от 28.11.2018 возбуждено производство по делу  о несостоятельности (банкротстве) общества Фирма «Макс».  

Определением арбитражного суда от 05.08.2020 в отношении должника введена  процедура наблюдения, временным управляющим утверждён ФИО2  

Решением арбитражного суда от 14.01.2021 общество Фирма «Макс» признано  несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным  управляющим утверждён ФИО2  

Согласно данным бухгалтерского баланса за 2015 год у общества Фирма «Макс»  имелась кредиторская задолженность в размере 41 370 000 руб.  

На момент совершения оспариваемых платежей у должника имелись  неисполненные обязательства перед Федеральной налоговой службой, обществом  с ограниченной ответственностью «Севержелдортранс», Департаментом имущественных  и земельных отношений администрации Пуровского района, обществом с ограниченной  ответственностью «Газпромтранс», чьи требования впоследствии включены в реестр  требований кредиторов общества Фирма «Макс» в общей сумме 1 236 909 716,2 руб.  

Полагая, что перечисления обществом Фирма «Макс» денежных средств в пользу  общества «Ямалнефть» в период с 26.02.2016 по 07.09.2016 являются недействительными  сделками между аффилированными лицами с целью причинения вреда имущественным  правам кредиторам, управляющий обратился в арбитражный суд с указанным заявлением.  

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из перечисления в период  подозрительности неплатёжеспособным обществом Фирма «Макс» денежных средств  заинтересованному лицу обществу «Ямалнефть» в отсутствие встречного предоставления  с целью вывода активов должника.  

Арбитражный суд сделал вывод о недействительности оспариваемых  подозрительных сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов,  применил соответствующие последствия их недействительности.  

Апелляционный суд согласился с выводом арбитражного суда и отклоняя доводы  общества «Ямалнефть» отметил, что годичный срок исковой давности для признания  оспариваемой сделки недействительной управляющим не пропущен.  

Выводы суда первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим  обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и применённым нормам права.  

Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки,  совершенные должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны  недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации,  а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.  

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная  должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть  признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена  в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после  принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред  имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной  цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).  

В абзаце тридцать втором статьи 2 Закона о банкротстве дано определение вреда,  причинённого имущественным правам кредиторов, под которым понимается уменьшение  стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных  требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок  или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной  или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих  требований по обязательствам должника за счёт его имущества.  

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы  III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление   № 63) разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания  подозрительной сделки недействительной по данному основанию необходимо,  чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих  

обстоятельств: сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам  кредиторов; в результате совершенной сделки был причинён вред имущественным правам  кредиторов; другая сторона знала или должна была знать об указанной цели должника  к моменту совершения сделки.  

При этом цель причинения вреда имущественным правам кредиторов  предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку  неплатёжеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена  безвозмездно или в отношении заинтересованного лица (пункт 6 Постановления № 63).  

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью  причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана  заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала  или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках  неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции  являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной  сделки (пункт 7 Постановления № 63).  

Поскольку судами установлена недействительность оспариваемых сделок,  совершённых между неплатёжеспособным должником и заинтересованным лицом  без предоставления встречного исполнения с целью причинения вреда имущественным  правам кредиторов, заявление конкурсного управляющего удовлетворено правомерно.  

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются. 

Наличие обстоятельств, являющихся в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона  о банкротстве основанием для признания оспариваемой сделки недействительной,  устанавливается судами первой и апелляционной инстанций при оценке имеющихся  в деле доказательств и доводов сторон.  

Фактические обстоятельства установлены судом первой инстанции в результате  полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств  в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, нарушений норм  процессуального права не допущено.  

Апелляционный суд дал надлежащую оценку вновь представленным ответчиком  письменным доказательствам, указывая на их односторонний характер, отсутствие  признаков допустимости и относимости к данному обособленному спору.  

Приведённые в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении  судами первой и апелляционной инстанций норм права, по существу сводятся  к несогласию с оценкой обстоятельств настоящего обособленного спора.  

Доводы, направленные на переоценку установленных судами первой  и апелляционной инстанций обстоятельств, не могут быть положены в основу отмены  обжалованных судебных актов, поскольку заявлены без учёта норм части 2 статьи 287  АПК РФ, исключающих из полномочий суда кассационной инстанции установление  обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были  отвергнуты судами, предрешение вопросов достоверности или недостоверности  

доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку  доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной  инстанций.  

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ,  Арбитражный суд Западно-Сибирского округа  

постановил:

определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 11.11.2021  и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2022 по делу   № А81-8899/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда  Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия,  в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.  

Председательствующий Н.В. Лаптев  

Судьи О.В. Жирных 

 ФИО1