СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                                         Дело №А03-14044/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2017 года

Постановление в полном объеме изготовлено  12 сентября 2017 года                                                           

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего                               Логачева К.Д., 

судей                                                   Иванова О.А., Фроловой Н.Н.,   

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,  

при участии в судебном заседании:

от АО «Россельхозбанк»: ФИО2, доверенность от 14.11.2016г.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Алтайград» (№ 07АП-11401/15(3)) на определение Арбитражного суда Алтайского края от 17.07.2017 (судья Конопелько Е.И.) по делу № А03-14044/2014 о несостоятельности (банкротстве) ООО агропромышленное предприятие «Инское» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

по заявлению конкурсного управляющего ООО «Алтайград» о процессуальной замене АО «Россельхозбанк» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в реестре требований кредиторов должника в части требования в сумме 150 907 154 руб. 20 коп., 

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 15.09.2014 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён ФИО3.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 26.10.2015 должник признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО4.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 30.11.2015 конкурсным управляющим утверждена ФИО5.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 30.05.2016 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО6.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 05.12.2014 требования Банка признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов должника в размере:

258 879 071 руб. 48 коп. – основной задолженности, необеспеченной залогом имущества должника;

66 364 846 руб. 31 коп. - основной задолженности по договору об открытии кредитной линии №101807/0030 от 15.07.2010, обеспеченные залогом следующего имущества должника:

- по договору № 101807/0030-4 о залоге транспортных средств от 15.07.2010.

132 442 073 руб. 60 коп. - основной задолженности по кредитному договору № 

<

***> от 21.11.2011, обеспеченной залогом следующего имущества должника:

- по договору №

<

***>-7 об ипотеке (залоге недвижимости) от 21.11.2011.

61 642 108 руб. 14 коп. – основной задолженности по кредитному договору № 

<

***> от 05.12.2011, обеспеченной залогом следующего имущества должника:

- по договору №

<

***>-7 об ипотеке (залоге недвижимости) от 05.12.2011 г.

97 016 250 руб. 90 коп. – основной задолженности по кредитному договору № 

<

***> от 18.01.2012, обеспеченной залогом следующего имущества должника:

- по договору № 

<

***>-6/1 о залоге сельскохозяйственных животных (как товары в обороте) от 18.01.2012.

- по договору № 

<

***>-6/2 о залоге сельскохозяйственных животных (как товары в обороте) от 18.01.2012 г.

191 192 635 руб. 44 коп. – основной задолженности по кредитному договору 

<

***> от 02.09.2011, обеспеченные залогом имущества должника

- по договору 

<

***>-7 об ипотеке (залоге) земельного участка.

9 630 986 руб. 08 коп. – основной задолженности по договору №101800/0061 об открытии кредитной линии от 09.07.2010, обеспеченной залогом следующего имущества должника:

- по договору №101800/0061-5 о залоге оборудования от 09 июля 2010 года.

- по договору №101800/0061-4/1 о залоге транспортных средств от 23.07.2010.

- по договору №101800/0061-4/2 о залоге транспортных средств от 10.08.2010.

- по договору №101800/0061-5/1 о залоге оборудования от 10.08.2010.

99 777 081 руб. 75 коп. – основной задолженности по кредитному договору № 

<

***> от 25.08.2011, обеспеченной залогом следующего имущества должника:

- по договору №

<

***>-7 об ипотеке (залоге недвижимости) от 25.08.2011 г.

152 878 011 руб. 96 коп. – основной задолженности по кредитному договору № 

<

***> от 30.08.2011, обеспеченной залогом следующего имущества Должника:

- по договору №

<

***>-7 об ипотеке (залоге недвижимости) от 30.08.2011 г.

69 566 010 руб. 90 коп. – неустойки, учитываемой отдельно для погашения после удовлетворения всех требований кредиторов третьей очереди по основной задолженности.

23.05.2017 в Арбитражный суд Алтайского края поступило заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Алтайград» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Барнаул о процессуальной замене акционерного общества «Россельхозбанк» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Москва в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью агропромышленное предприятие «Инское» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), с. Орлово Немецкого национального района Алтайского края (далее, - должник) в части требования в сумме 150 907 154 руб. 20 коп., обеспеченного залогом имущества должника.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 17.07.2017 произведена процессуальная замена акционерного общества «Россельхозбанк» в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью агропромышленное предприятие «Инское» в части:

- в размере 49 044 592,63 руб. по кредитному договору № 

<

***> от 17.05.2011 г. и кредитному договору 

<

***> от 28.02.2011 года основного долга;

- в размере 19 124 553,91 руб. основного долга по договору об открытии кредитной линии №101807/0030 от 15.07.2010;

- в размере 38 977 569,87 руб. основного долга по кредитному договору № 

<

***> от 21.11.2011;

- в размере 17 897 922,43 руб. основного долга по кредитному договору № 

<

***> от 05.12.2011;

- в размере 25 862 535,36 руб. основного долга по кредитному договору № 

<

***> от 18.01.2012-

на общество с ограниченной ответственностью «Алтайград».

В признании требований обеспеченными залогом имущества общества с ограниченной ответственностью агропромышленное предприятие «Инское» отказано.

Не согласившись с данным определением, конкурсный управляющий ООО «Алтайград» обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просил его отменить, принять по делу новый судебный акт.

Конкурсный управляющий ООО «Алтаград» полагает, что судом неправильно применены нормы материального права и нормы процессуального права, при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, поскольку суд произвел процессуальную замену с АО «Россельхозбанк» на ООО «Алтайград» по требованиям, не обеспеченным залогом.

В обоснование апелляционной жалобы апеллянт ссылается на то, что в силу прямого толкования положения статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом разъяснений, приведенных в пункте 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 №120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что к исполнившему обязательство залогодателю, не являющемуся должником по этому обязательству, переходят права кредитора, включая права кредитора, включая права, обеспечивающие исполнение обязательства.

До дня судебного заседания от АО «Россельхозбанк» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором общество считает оспариваемое определение законным и обоснованным. 

В судебном заседании представитель АО «Россельхозбанк» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оспариваемое определение оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей не направили. Согласно частям 3 и 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие их представителей.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзывов на апелляционную жалобу, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 4 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент правопреемства в материальном правоотношении) права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона вследствие исполнения обязательства должника его поручителем или залогодателем, не являющимся должником по этому обязательству.

В соответствии с пунктом 4 статьи 364 Гражданского кодекса Российской Федерации поручитель, который приобрел права созалогодержателя или права по иному обеспечению основного обязательства, не вправе осуществлять их во вред кредитору, в том числе не имеет права на удовлетворение своего требования к должнику из стоимости заложенного имущества до полного удовлетворения требований кредитора по основному обязательству.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №3 (2017) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 12.07.2017) в случае, когда должники по обеспечительным обязательствам входят в группу лиц с основным должником, объединены с ним общими экономическими интересами и контролируются одним конечным бенефициаром, презюмируется, что предоставленные обеспечения являются совместными, а должники по обеспечительным договорам - солидарными должниками. При этом частично удовлетворивший кредитора должник по обеспечительному обязательству не может получить возмещение своих расходов от других должников до полного удовлетворения кредитора.

Из существа обеспечительных обязательств, направленных на максимальное удовлетворение требований кредитора за счет имущества поручителей и залогодателей, и принципа добросовестного осуществления гражданских прав (ст. 10 ГК РФ) следует, что должник в обеспечительном обязательстве, частично исполнивший обязательство перед кредитором, не имеет права на удовлетворение своего требования к другому солидарному должнику до полного удовлетворения последним требований кредитора по основному обязательству (применительно к рассматриваемым отношениям - по смыслу абзаца второго п. 30 постановления N 42; в настоящее время - согласно п. 1 ст. 6, абзацу второму п. 1 ст. 335, п. 4 ст. 364 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 8 марта 2015 г. N 42-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации")).

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Алтайского края от 28.04.2015 по делу № А03-20131/2014 требования АО «Россельхозбанк» признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Алтайград» в размере: 270 972 378 руб. основного долга, как обеспеченное залогом имущества должника на основании договора №101807/0030-7/1 об ипотеке, по которому ООО «Алтайград» обязался отвечать заложенным имуществом за исполнение должником, как основным заёмщиком, следующих обязательств: 

- по договору об открытии кредитной линии №101807/0030 от 15.07.2010 на сумму выданного кредита в размере 58 000 000 рублей на срок до 10.07.2015.

- по кредитному договору № 

<

***> от 17.05.2011 между АО «Россельхозбанк» и должником на сумму 60 000 000 рублей в срок до 16.05.2012.

- по кредитному договору № 

<

***> от 21.11.2011 между АО «Россельхозбанк» и должником, на сумму 98 000 000 рублей в срок до 20.11.2012.

- по кредитному договору № 

<

***> от 05.12.2011 между АО «Россельхозбанк» и должником, на сумму в размере 45 000 000 рублей в срок до 03.12.2012.

- по кредитному договору № 

<

***> от 18.01.2012 между АО «Россельхозбанк» и должником, на сумму 70 000 000 рублей в срок до 18.01.2013.

- по кредитному договору 

<

***> от 28.02.2011 года между АО «Россельхозбанк» и должником на сумму 70 000 000 рублей в срок до 27.02.2012.

13.03.2017 состоялись открытые публичные торги по продаже имущества ООО «Алтайград», являющееся залоговым в обеспечение требований Банка.

80% денежных средств от реализации направлены на погашение реестровой задолженности перед Банком в следующем размере: 

- 49 044 592,63 руб. по кредитному договору № 

<

***> от 17.05.2011 г. и кредитному договору 

<

***> от 28.02.2011 года основного долга;

- 19 124 553,91 руб. основного долга по договору об открытии кредитной линии №101807/0030 от 15.07.2010;

- 38 977 569,87 руб. основного долга по кредитному договору № 

<

***> от 21.11.2011;

- 17 897 922,43 руб. основного долга по кредитному договору № 

<

***> от 05.12.2011;

- 25 862 535,36 руб. основного долга по кредитному договору № 

<

***> от 18.01.2012.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о наличии оснований для замены кредитора в реестре требований кредиторов без сохранения обеспечения залогом имущества должника.

Апелляционный суд не находит оснований не согласиться с данными выводами суда первой инстанции.

Довод апеллянта о том, что к исполнившему обязательство залогодателю, не являющемуся должником по этому обязательству, переходят права кредитора, включая права кредитора, включая права, обеспечивающие исполнение обязательства, отклоняется судом апелляционной инстанции как основанный на неверном толковании норм права. Апеллянтом не учтены разъяснения, приведенные в пункте 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №3 (2017) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 12.07.2017).

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения суда. Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении вопроса были применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Алтайского края от «17» июля 2017г. по делу №А03-14044/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

 

      Председательствующий                                                               Логачев К.Д.

 

      Судьи                                                                                               Фролова Н.Н.

 

                                                                                                                 Иванов О.А.