АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1469/19 

Екатеринбург

07 августа 2024 г.

 

Дело № А47-12490/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 августа 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Тихоновского Ф.И., Соловцова С.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Черкасской Н.О. рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Промснаб» (далее – общество ТД «Промснаб») в лице конкурсного управляющего ФИО1 на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 07.02.2023 по делу № А47-12490/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети «Интернет», в судебное заседание в суд округа не явились, явку своих представителей не обеспечили.

В судебном заседании с использованием систем веб-конференции принял участие представитель ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 10.01.2024).

При открытии судом кассационной инстанции судебного заседанияс использованием онлайн-сервиса «Картотека арбитражных дел» представитель общества ТД «Промснаб» в лице конкурсного управляющего, которому предоставлен доступ к веб-конференции, к каналу связи не подключился, что свидетельствует о его неявке. Установив, что средства связи суда воспроизводят видео- и аудиосигнал надлежащим образом, технические неполадки отсутствуют, представителю общества ТД «Промснаб» обеспечена возможность дистанционного участия в процессе, которая не в полной мере реализована по причинам, находящимся в сфере его контроля, суд округа не усмотрел предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отложения судебного заседания.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 26.11.2019 общество с ограниченной ответственностью «Светлинский ферроникелевый завод» (далее – общество «СФНЗ», должник) признано несостоятельным, (банкротом) в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должником утвержден ФИО2.

Конкурсный управляющий подал в арбитражный суд заявление о признании договора купли-продажи недвижимости от 02.03.2018 № 2/18Л, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью Торговый дом «Промснаб» (далее – общество ТД «Промснаб») и должником, недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности в виде возврата в конкурсную массу высоковольтной линии электропередач ВЛ-35кВ ПС 110/35/10кВ «Светлинская» - ПС 35/10кВ протяженностью 6,681 км., инвентарный номер 1813-19, адрес: Оренбургская область, п. Светлый, кадастровый номер 56:27:0000000:97 (далее – спорная линия электропередач).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 07.02.2023 заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2023 определение Арбитражного суда Оренбургской области от 07.02.2023 отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании договора купли-продажи недействительным отказано.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 19.10.2023 Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2023 отменено, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2024 определение Арбитражного суда Оренбургской области от 07.02.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество ТД «Промснаб» просит определение от 07.02.2023 и постановление от 22.05.2024 отменить и направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. По мнению заявителя, управляющий с момента признания должника банкротом и открытия конкурсного производства повторно с запросом в Федеральную службу государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области не обращался, ошибочно полагаясь на сведения, полученные в наблюдении, что не свидетельствует о том, что те, сведения, которые управляющий мог бы получить при повторном запросе, не содержали бы сведений о спорной сделке. Заявитель считает, что сведения об имеющихся ранее у должника активах ФИО2 мог проанализировать из ответов уполномоченного органа и данных налоговых деклараций по налогу на имущество, то есть, действуя разумно и добросовестно, управляющий, мог получить информацию о спорной сделке ранее, и в деле отсутствуют доказательства того, что ФИО2 не имел возможности получить необходимые для оспаривания сделки сведения ранее и подать заявление об оспаривании сделки до истечения срока исковой давности. 

Конкурсный управляющий в отзыве просит оставить обжалуемые судебные акты в силе, в удовлетворении кассационной жалобы отказать. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществами «СФНЗ» (продавец) и ТД «Промснаб» (покупатель) 02.03.2018 заключен договор купли-продажи недвижимости № 2/18Л, согласно пункту 1.1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателю принадлежащую ему на праве собственности спорную линию электропередач, при этом спорная линия электропередач оценена сторонами и продается покупателю по цене 13 555 840 руб. (пункт 3.1)

Пунктом 3.3 договора стороны предусмотрели, что расчеты по договору производятся путем перечисления денежных средств покупателем продавцу по реквизитам, указанным в пункте 8 данного договора, либо другим способом, не противоречащим действующему законодательству, в течение девяноста дней со дня подписания акта приема-передачи недвижимого имущества.

Сторонами 23.03.2018 составлен акт приема-передачи векселя (векселей), согласно которому общество ТД «Промснаб» передало, а общество «СФНЗ» приняло в счет оплаты по договорам купли-продажи от 02.03.2018 № 1/18Л в сумме 1 083 862 руб. 66 коп., от 02.03.2018 № 1/18Н в сумме 2 255 000 руб., от 02.03.2018 N 2/18Н в сумме 13 761 000 руб. и от 02.03.2018 № 2/18Л в сумме 2 898 217 руб. 34 коп. простые векселя публичного акционерного общества «Сбербанк России» со следующими реквизитами: серии, номера ВГ0158235, ВГ0158236, ВГ0158237 и ВГ0158238, номиналом 5 000 000 руб. каждый, дата составления 05.03.2018, срок платежа - по предъявлении, но не ранее 16.04.2018, оценочной стоимостью 4 999 520 руб. каждый.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи недвижимости от 02.03.2018 № 2/18Л является безвозмездной сделкой, заключенной в период неплатежеспособности должника с аффилированным лицом, конкурсный управляющий обществом «СФНЗ» обратился с заявлением о признании указанного договора недействительной сделкой по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Общество ТД «Промснаб» возражает против доводов управляющего о безвозмездности спорной сделки и о заинтересованности сторон сделки, а также заявило о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности.

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходил из следующего.

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве, совершенные должником или другими лицами за счет должника сделки могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, и по основаниям и в порядке, указанным в Законе о банкротстве.

Так, пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной. 

В свою очередь, совершенная должником-банкротом сделка, имевшая целью причинение вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в случае ее совершения в пределах трехгодичного периода подозрительности и доказанности оспаривающим ее лицом соответствующих критериев подозрительности (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки). 

В силу указанной нормы цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии одного из иных указанных в данном пункте условий. Предполагается также, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и/или увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Таким образом, в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки) и презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора.

Как следует из материалов дела и установлено судами, поскольку заявление о признании должника банкротом принято к производству суда определением от 12.11.2018, а оспариваемая сделка совершена 02.03.2018, то есть в течение года до возбуждения дела о банкротстве должника (в период подозрительности), то спорная сделка может быть признана недействительной на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Учитывая изложенное, исследовав и оценив все имеющиеся в деле доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив наличие у должника на момент спорной сделки неисполненных (просроченных) обязательств перед кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника, при отсутствии доказательств, свидетельствующих о достаточности у должника денежных средств или иного имущества для удовлетворения требований кредиторов, существовавших на дату совершения оспариваемой сделки, и, учитывая, что должник и общество ТД «Промснаб» являются заинтересованными друг к другу лицами, поскольку общество ТД «Промснаб» является учредителем должника, и между ними имеются признаки фактической аффилированности, суды пришли к выводу о доказанности материалами дела факта совершения спорной сделки между заинтересованными лицами при наличии у должника на момент совершения спорной сделки признаков неплатежеспособности, а иное не доказано.

Учитывая излложенное, исследовав и оценив все имеющиеся в деле доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив, что, как установлено органами внутренних дел в ходе проведения соответствующих проверочных мероприятий, в период 2018 года должностными лицами должника совершены сделки по отчуждению имущества общества «СФНЗ», нарушающие права кредиторов должника, в частности Федеральной налоговой службы России, при этом должностными лицами должника использована вексельная схема расчетов по сделкам между взаимозависимыми организациями выгодоприобретателями должника при совершении хищений денежных средств из бюджета и уклонении от уплаты налогов, а, согласно заключению бухгалтерской экспертизы, весь объем векселей, отраженных в качестве средства расчета, приобретается и реализуется группой компаний, связанных с ферроникелевым заводом, вексельные сделки не имеют самостоятельной экономической цели и имеют отрицательный финансовый результат, в частности, векселя, указанные в акте приема-передачи от 23.03.2018, использованы как средство расчета между российскими и иностранными компаниями, подконтрольными соответствующим должностным лицам, а источником финансирования их покупки является общество «СФНЗ», в которое в течение восьми дней возвращаются средства, затраченные на их приобретение, а также, исходя из того, что названные обстоятельства и доводы конкурсного управляющего и уполномоченного органа о формальном документообороте, создающем видимость оплаты принадлежащего должнику имущества, ничем не опровергнуты, суды пришли к выводу о доказанности материалами дела, что спорная сделка является безвозмездной и должник по данной сделке не получил встречного предоставления.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Исходя из всех вышеназванных установленных судам обстоятельств, исследовав и оценив все представленные в материалы дела документы, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, с учетом конкретных обстоятельств дела, установив, что оспариваемый договор купли-продажи 02.03.2018 № 2/18Л заключен в течение года до возбуждения данного дела о банкротстве, в период наличия у должника признаков неплатежеспособности, с заинтересованным лицом, при отсутствии встречного предоставления от покупателя в пользу должника, при том, что соответствующие векселя использовались исключительно для формального оформления той или иной сделки между взаимозависимыми участниками названной схемы при совершении хищений денежных средств из бюджета и уклонении от уплаты налогов, суды пришли к выводам о доказанности материалами дела наличия в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных оснований для признания спорного договора недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и применении последствий его недействительности.

В части вышеназванных выводов судов по существу спора в кассационной жалобе никаких доводов не имеется и данные выводы судов никем не оспариваются, в связи с чем обжалуемые судебные акты в части указанных выводов судов судом округа не пересматриваются.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в ходе рассмотрения настоящего спора в суде первой инстанции обществом ТД «Промснаб» заявлено о пропуске срока исковой давности по требованию о признании спорного договора купли-продажи недействительной сделкой.

Заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки (пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве).

Заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданским кодексом Российской Федерации).

Потенциальная осведомленность арбитражного управляющего об обстоятельствах заключения сделки устанавливается с учетом требований о стандартах поведения, предъявляемых к профессиональному арбитражному управляющему, действующему разумно и проявляющему требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность в аналогичной ситуации.

Исследовав и оценив все имеющиеся в деле доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив, что бывший руководитель должника обязанность по передаче полного объема документации общества «СФНЗ» конкурсному управляющему не исполнил надлежащим образом, что установлено определением суда от 29.07.2019 по настоящему делу, и иное не доказано, а в полученной конкурсным управляющим от временного управляющего выписке из Единого государственного реестра недвижимости (далее – ЕГРН) по неустановленным причинам (несмотря на направленные в адрес Росреестра судом запросы) отсутствовали какие-либо сведения о переходе прав собственности от общества «СФНЗ» к обществу ТД «Промснаб» на спорную линию электропередач, либо о регистрации иных сведений о данном объекте недвижимости, и при этом сведения о государственной регистрации за должником данного объекта и о последующем его отчуждении также отсутствовали и в выполненном временным управляющим анализе финансового состояния должника и заключении о наличии (отсутствии) оснований для оспаривания сделок, что подтверждается материалами дела и ничем не опровергнуто, и при этом оснований ставить под сомнение полноту сведений, содержащихся в переданной конкурсному управляющему ФИО2 временным управляющим выписке из ЕГРН, и достоверность выводов анализа финансового состояния должника и заключении о наличии (отсутствии) оснований для оспаривания сделок у ФИО2 не имелось, а также, установив, что впервые акт приема-передачи векселей, в котором фигурировал спорный договор купли-продажи, представлен обществом ТД «Промснаб» в рамках иного обособленного спора только в ноябре 2021 года (16.11.2021), что подтверждается данными Картотеки по делу в электронном виде и ничем не опровергнуто, из чего следует, что лишь после получения названной информации конкурсный управляющий стал обладать информацией о существовании спорного договора для целей принятия мер по получению его копии для дальнейшего анализа на предмет наличия оснований для его оспаривания, при том, что данные обстоятельства ничем не опровергнуты и иное не доказано, а доказательства наличия в документах уполномоченного органа, на которые ссылается заявитель, конкретных сведений именно о спорной сделке и о спорном объекте недвижимости, в деле отсутствуют, суды пришли к выводу о доказанности материалами дела в полном объеме и надлежащим образом, что конкурсный управляющий узнал об оспариваемой сделке только в ноябре 2021 года, в то время как надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие данные обстоятельства, и, свидетельствующие об ином, в материалы дела не представлены.

Учитывая изложенное, и то, что, как следует из материалов дела и установлено судами, о спорной сделке управляющий узнал в ноябре 2021 года, а рассматриваемое заявление о признании данной сделки недействительной подано в арбитражный суд 10.10.2022, суды пришли к выводу о доказанности материалами дела, что указанное заявление подано конкурсным управляющим в арбитражный суд в пределах годичного срока исковой давности, а иное не доказано.

Таким образом, удовлетворяя требования конкурсного управляющего, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств и несогласию с выводами судов о соблюдении срока исковой давности, которые являлись предметом исследования и оценки судов, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть спор по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного, обжалуемые судебные акты являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Судебные расходы подлежат распределению в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 07.02.2023 по делу № А47-12490/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Промснаб» в лице конкурсного управляющего ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Промснаб» в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу кассационной жалобы в размере 3000 (три тысячи) рублей.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                             Ю.А. Оденцова 

 

Судьи                                                                                          Ф.И. Тихоновский 

 

                                                                                                           С.Н. Соловцов