АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-22986/2019

г. Краснодар

18 февраля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2022 года

       Постановление изготовлено в полном объеме 18 февраля 2022 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Денека И.М., судей Андреевой Е.В. и Сороколетовой Н.А., в отсутствие в судебном заседании конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Интессо» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО1, ФИО2, иных лиц, участвующих в деле о банкротстве, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО2 на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2021 по делу № А53-22986/2019, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Интессо» (далее – должник) конкурсный управляющий должника ФИО1 (далее – конкурсный управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 14.03.2017 автомобиля Инфинити EX25, 2012 года выпуска, идентификационный номер (VIN) 

<

***> (далее – транспортное средство) и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 27.09.2021 в удовлетворении заявления отказано. 

Постановлением от 02.12.2021 определение от 27.09.2021 отменено, признан недействительным договор от 14.03.2017 купли-продажи транспортного средства, заключенный должником и ФИО2, применены последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции: с ФИО2 в конкурсную массу должника взысканы денежные средства в сумме 1 020 тыс. рублей; восстановлено право требования ФИО2 к должнику в сумме 250 тыс. рублей.

В кассационной жалобе ФИО2 просит отменить судебные акты, ссылаясь на отсутствие признаков неплатежеспособности на момент заключения спорного договора. Кроме того, податель жалобы указывает на то, что право сторон по своему усмотрению определять договорную цену закреплено в статьях 421 и 424 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), что свидетельствует о том, что сам по себе факт продажи имущества должника по цене ниже рыночной в отсутствии финансового кризиса должника не является основанием для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий просит определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 01.07.2019 ООО «КД Электроникс» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом). 

Определением от 08.07.2019 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу. 

Определением от 05.12.2019 требование ООО «КД Электроникс» признано обоснованным, в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве – наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО3 

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «КоммерсантЪ» от 07.12.2019. 

Решением от 24.08.2020 (резолютивная часть от 20.08.2020) в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 

Сведения о признании должника банкротом и введении процедуры конкурсное производство опубликованы в газете «КоммерсантЪ» от 29.08.2020 № 156 (6877).

Суды установили, что должник (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключили договор купли-продажи от 14.03.2017 транспортного средства, в соответствии с пунктом 4 которого цена договора составила 500 тыс. рублей. Покупатель уплатил только 250 тыс. рублей.

31 марта 2017 года указанный автомобиль по акту приема-передачи передан ФИО2, произведена регистрация транспортного средства в органах ГИБДД.

Полагая, что договор купли-продажи от 14.03.2017 является недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 Гражданского кодекса, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Согласно пункту 5 постановления № 63, поскольку пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка), то для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В пункте 6 постановления № 63 разъяснено, что согласно абзацу второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о том, что в данном конкретном случае конкурсный управляющий доказал обстоятельства, на которые он ссылается как на основание заявления о признании оспариваемой сделки недействительной применительно к пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из материалов дела видно, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) возбуждено определением суда от 01.07.2019, договор купли-продажи заключен 14.03.2017, то есть в трехлетний период подозрительности, установленный в статье 61.2 Закона о банкротстве.

Судами установлено, и сторонами не оспаривается, что факт семейных отношений ФИО4 и ФИО2 подтвержден как ответом ЗАГС города Новочеркасска от 10.07.2021 № 944, так и копией личной карточки работника.

Суд апелляционной инстанции установил, что ФИО4 занимал должность первого заместителя генерального директора должника с 01.12.2011, что подтверждается личной карточкой работника. Кроме того, ФИО4 одновременно являлся и директором ООО «СК Интессо», которое было зарегистрировано по одному и тому же адресу, что и должник. Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о том, что супруг покупателя по спорному договору входил в одну группу лиц, отвечающих за финансово-хозяйственную деятельность должника.

Кроме того, суд апелляционной инстанции указал, что согласно бухгалтерской отчетности за 2016 объем долгосрочных заемных средств составляет 30 900 тыс. рублей, краткосрочных заемных средств – 29 700 тыс. рублей, кредиторская задолженность – 37 700 тыс. рублей, убыток с 2015 по 2016 увеличился с 1 562 тыс. рублей до 2 764 тыс. рублей, внеоборотные активы с 2015 по 2016 уменьшились с 38 782 тыс. рублей до 23 005 тыс. рублей. Из анализа финансовых показателей долговые обязательства могут быть покрыты практически всем имеющимся у должника имуществом, учитывая, что стоимость основных средств и запасов постоянно понижается за счет амортизации. Согласно выводу, содержащемуся в анализе финансового состояния должника, именно с 1 квартала 2017 должник стал осуществлять убыточную деятельность, которая в дальнейшем и привела к признанию его несостоятельным (банкротом). 

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу об убыточной деятельности должника в период заключения спорного договора.

Судом апелляционной инстанции также исследован вопрос о неравноценности встречного предоставления. Согласно ответу эксперта-оценщика от 14.07.2021 № 07-04 рыночная стоимость заявленного к анализу транспортного средства по состоянию на 14.03.2017 с учетом скидки на торг и при условии нахождения автомобиля в удовлетворительном рабочем состоянии могла ориентировочно составить 1 266 тыс. рублей.

Договор купли-продажи от 14.03.2017 не содержит сведений о том, что транспортное средство находилось в технически неисправном состоянии. Напротив, из пункта 2 передаточного акта легкового автомобиля от 31.03.2017 при приеме передачи стороны установили, что автомобиль находится в исправном техническом состоянии, отвечает требованиям, предъявляемым к автомобилям такой марки при их эксплуатации. Внешних повреждении и недостатков при осмотре не обнаружено. Покупатель не имеет претензий к продавцу по состоянию и внешнему виду передаваемого автомобиля. 

Кроме того, судом апелляционной инстанции принято во внимание, что согласно данным, предоставленным МРЭО ГИБДД ГУ МВД России от 08.06.2021 ФИО2 продал транспортное средство автосалону ООО «Армада», который в свою очередь 15.03.2019 продал данный спорное имущество по цене в 1 020 тыс. рублей ФИО5

Поскольку договором установлена необоснованно заниженная стоимость транспортного средства в условиях неплатежеспособности должника, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что указанной сделкой причинен вред интересам кредиторов.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьей 61.6 Закона о банкротстве, статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, применил последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции: с ФИО2 в конкурсную массу должника взысканы денежные средства в сумме 1 020 тыс. рублей; восстановлено право требования ФИО2 к должнику в сумме 250 тыс. рублей.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Иные доводы заявителя, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения арбитражных судов и по существу направлены на переоценку доказательств и установление иных обстоятельств по делу, что недопустимо в суде кассационной инстанции в силу пределов компетенции, установленных статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Несогласие с выводами судов не свидетельствует о неправильном применении ими норм материального права.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов. 

Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2021 по делу № А53-22986/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

ПредседательствующийИ.М. Денека

СудьиЕ.В. АндрееваН.А. Сороколетова