Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А75-11701/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объёме 22 апреля 2025 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Лаптева Н.В.,

судей                                                                  Доронина С.А.,

ФИО1 -

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу кассационную жалобу обществас ограниченной ответственностью «Алгоритм Топливный Интегратор» (далее – общество «АТИ», кредитор)  на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 16.10.2024 (судья Финогенов А.Н.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2025 (судьи Брежнева О.Ю., Аристова Е.В., Целых М.П.) по делу № А75-11701/2023 о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 (ИНН 

<

***>, далее также – должник), принятыепо заявлению акционерного общества «Альфа-Банк» (далее – Альфа-Банк) о включении требования в реестр требований кредиторов должника.

Другие лица, участвующее в деле: общество с ограниченной ответственностью «СпецАвиа» (далее – общество «СпецАвиа»), финансовый управляющий ФИО3.

В заседании принял участие Беглый А.П. – представитель общества «АТИ»по доверенности от 19.02.2025.

Суд установил:

в деле о банкротстве ФИО2 10.07.2023 Альфа-Банк обратился в арбитражный судс заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в сумме 223 747 054,32 руб. задолженности по кредитному соглашению об открытии возобновляемой кредитной линии от 12.03.2021 № 03НА0L на основании договора поручительства от 12.03.2021 № 03НА0Р001.

Альфа-Банк и общество «СпецАвиа» 27.08.2024 заявили о процессуальном правопреемстве, ссылаясь на заключение между собой договора об уступке прав (требований) от 27.12.2023 по кредитному соглашению об открытии возобновляемой кредитной линии от 12.03.2021 № 03НА0L, дополнительным соглашениям к нему, договору поручительства от 12.03.2021 № 03НА0Р001.

Общество «СпецАвиа» 07.10.2024 уточнило требования, указывая на погашение части предъявленной задолженности заёмщиком – обществом с ограниченной ответственностью «СпецТранс-Сервис» (далее – общество «СпецТранс-Сервис»)по мировому соглашению, утверждённому определением арбитражного суда от 02.07.2024 в рамках дела № А67-5538/2023.

Определениям Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 16.10.2024, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2025, включено в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО2 требование Альфа-Банка в сумме 58 027 485,11 руб., в том числе: 52 815 296,81 руб. основного долга, 5 150 983,21 руб. неустойки за несвоевременное погашение основного долга в период с 16.03.2022 по 31.03.2022, 1 205,09 руб. неустойки за несвоевременное погашение процентов в период с 26.02.2022 по 23.03.2022, 60 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины; произведена замена кредитораАльфа-Банк его правопреемником – обществом «СпецАвиа».

Общество «АТИ» подало кассационную жалобу, в которой просило отменить определение арбитражного суда от 16.10.2024 и постановление апелляционного судаот 12.02.2025, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленияАльфа-Банка (общества «СпецАвиа»).

В кассационной жалобе приведены доводы о несоответствии фактическим обстоятельствам и положениям статей 363, 364, 367, Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), правовым позициям, содержащимся в пунктах 7, 16, 45 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45«О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» (далее – Постановление№ 45), пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерацииот 29.06.2023 № 26 «Об особенностях применения судами в делах о несостоятельности (банкротстве) норм о поручительстве» (далее – Постановление № 26), выводов судово наличии оснований для включения заявленного требования в реестр требований кредиторов должника.

Кредитор считает, что обязательство ФИО2 имеет исключительно акцессорный характер, поскольку требования к поручителю, связанные с нарушением заёмщиком обеспеченного обязательства, могут быть предъявлены кредитором лишьпри неисполнении или ненадлежащем исполнении должником основного обязательства; если обязательство по уплате денежной суммы исполняется по частям, кредитор вправе требовать исполнение обязательства поручителем с момента неуплаты соответствующей части.

Общество «АТИ» обращает внимание на существенные для данного обособленного спора обстоятельства, установленные судом в рамках дела № А67-5538/2023, в частности, заключение мирового соглашения между обществом «СпецТранс-Сервис» и кредиторами, в том числе правопреемником Альфа-Банка – обществом «СпецАвиа», с утверждением графика погашения задолженности по кредитному соглашению об открытии возобновляемой кредитной линии от 12.03.2021 № 03НА0L, дополнительным соглашениям к нему, обеспечении обязательства договором поручительства от 12.03.2021 № 03НА0Р001; погашении заёмщиком части задолженности в рамках мирового соглашения; прекращения производства по делу № А67-5538/2023 о банкротстве общества «СпецТранс-Сервис» определением арбитражного суда от 02.07.2024; надлежащее исполнение заёмщиком обязательства по уплате оставшейся задолженности согласно утверждённому графику.

По мнению кредитора, указанные обстоятельства являются препятствиемдля удовлетворения требований Альфа-Банка (общества «СпецАвиа») к поручителю.

В отзывах на кассационную жалобу финансовый управляющий ФИО3 поддержал доводы общества «АТИ», общество «СпецАвиа» возражало относительно доводов кредитора, просило оставить без изменения определение арбитражного судаот 16.10.2024 и постановление апелляционного суда от 12.02.2025, как законные.

В судебном заседании представитель Беглый А.П. поддержал доводы, изложенныев кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, их представители в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Проверив в пределах, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ, правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права,а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа нашёл наличие оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между Альфа-Банком (кредитор) и обществом «СпецТранс-Сервис» (заёмщик) заключено кредитное соглашение об открытии возобновляемой кредитной линии от 12.03.2021 № 03HA0L (далее – кредитный договор), по условиям которого кредитор обязался предоставить заёмщику денежные средства в форме возобновляемой кредитной линией с лимитом задолженности в сумме 250 000 000 руб., а заёмщик обязался в установленные порядкеи сроки возвратить кредиты и уплатить проценты за пользование денежными средствами, а также осуществить в пользу кредитора иные платежи, предусмотренные договором.

В дополнительных соглашениях от 15.03.2021, 16.03.2021, 17.03.2021, 18.03.2021, 22.03.2021 стороны согласовали суммы предоставляемых кредитных средств, сроки возвращения и другие существенные условия кредитного договора.

Обеспечением надлежащего выполнения обязательств заёмщика по кредитному договору является поручительство ФИО2, оформленное договором поручительства от 12.03.2021 № 03НА0Р001, заключённым с Альфа-Банком.

Общество «СпецТранс-Сервис» прекратило исполнять обязательства по оплате процентов по выданным кредитам с 25.02.2022, по возврату полученных денежных средств с 15.03.2022.

Вступившим 02.11.2023 в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 22.08.2022 по делу № А40-109827/2022, с общества «СпецТранс-Сервис»в пользу Альфа-Банка взыскана задолженность по кредитному договору в сумме 143 969 652,01 руб., в том числе: 138 349 082,95 руб. просроченной задолженностипо уплате основного долга, 5 619 363,97 руб. неустойки за несвоевременное погашение основного долга за период с 16.03.2022 по 31.03.2022, 1 205,09 руб. неустойкиза несвоевременное погашение процентов с 26.02.2022 по 23.03.2022, а также расходыпо уплате государственной пошлины в сумме 206 000 руб.

Решением Мещанского районного суда города Москвы от 16.08.2022 по делу№ 2-7326/2022 с ФИО2 в пользу Альфа-Банка взыскано: 38 349 082,95 руб. просроченной задолженности, 2 000 000 руб. неустойки за несвоевременное погашение основного долга, 1 205, 09 руб. неустойки за несвоевременное погашение процентов, 60 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Наличие неисполненного обязательства послужило основанием для обращения Альфа-Банка 26.06.2023 в Арбитражный суд Томской области с заявлением о признании общества «СпецТранс-Сервис» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Томской области от 02.08.2023 по делу№ А67-5538/2023 заявление Альфа-Банка признано обоснованным, в отношении общества «СпецТранс-Сервис» введена процедура наблюдения, в реестр требований кредиторов включено требование Альфа-Банка в сумме 125 909 072,30 руб. основного долга, 5 620 569,06 руб. неустойки, как обязательства, обеспеченного залогом имущества должника.

Далее между Альфа-Банк» (цедент) и обществом «СпецАвиа» (цессионарий) заключено соглашение об уступке прав (требований) от 27.12.2023, по условиям которого (цедент) уступил цессионарию права (требования), вытекающие из кредитного договораи дополнительных соглашений к нему, по договору поручительства и договору залогаот 23.04.2021№ 03HА0Z001, заключённого между цедентом и ФИО2

Определением арбитражного суда от 26.02.2024 по делу № А67-5538/2023 в реестр требований кредиторов общества «СпецТранс-Сервис» произведена замена кредитора Альфа-Банк его правопреемником – обществом «СпецАвиа».

Определением арбитражного суда от 02.07.2024 по делу № А67-5538/2023 утверждено мировое соглашение между обществом «СпецТранс-Сервис» и кредиторами, по условиям которого обязательство перед обществом «СпецАвиа» по выплате206 000 руб. основного долга в виде расходов по оплате государственной пошлины по делу № А40-109827/2022, 66 136 300 руб. основного долга в виде просроченной задолженности прекращается предоставлением отступного – передачей в собственность общества «СпецАвиа» имущества должника стоимостью 69 834 000 руб. из числа имущества, обремененного залогом общества «СпецАвиа»; общество«СпецТранс-Сервис» передает обществу «СпецАвиа» отступное по акту приёма-передачи в течение десяти рабочих дней со дня утверждения судом мирового соглашения; обязательства в сумме 66 342 300 руб. прекращаются в момент подписания обществом «СпецТранс-Сервис» и обществом «СпецАвиа» акта приема-передачи имущества, перечисленного в приложении № 3 к мировому соглашению; оставшаяся задолженность перед кредиторами, включая основной долг и штрафные санкции, а также процентыпо пункту 2 статьи 156 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ«О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) (процентыза рассрочку) полностью погашается в рассрочку в течение 36 полных месяцев.

График погашения задолженности представлен в приложении № 1 к мировому соглашению, детализирован в отношении задолженности перед уполномоченным органом в приложениях № 1.1 и 1.2. В графиках приведены: размер задолженности перед каждым кредитором, размер денежных средств, причитающихся каждому кредитору, в каждомиз платежей по графику и др. Первый месяц рассрочки – это месяц, следующий за месяцем утверждения судом мирового соглашения.

Производство по делу № А67-5538/2023 о несостоятельности (банкротстве) общества «СпецТранс-Сервис» прекращено.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 22.05.2023 принято к производству заявление общества «АТИ» от 15.06.2023о признании ФИО2 несостоятельным (банкротом), возбуждено настоящее дело№ А75-11701/2023.

Определением арбитражного суда от 19.04.2024 заявление общества «АТИ» признано обоснованным, в отношении ФИО2 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждён ФИО3

Определением арбитражного суда от 24.05.2024 назначено судебное заседаниепо рассмотрению заявления Альфа-Банка (общества «СпецАвиа») о включении требования в реестр требований кредиторов.

Решением арбитражного суда от 03.12.2024 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждён ФИО3

Удовлетворяя уточнённое общества «СпецАвиа» заявление, суд первой инстанции руководствовался положениями пунктов 3 - 5 статьи 71 статьи 100, пункта 2 статьи 213.11 Закона о банкротстве и разъяснениями, содержащимися в пункте 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 17.12.2024 № 40«О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального законаот 29.05.2024 № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон«О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 40)), статей 323, 361, 363, 366 ГК РФ, и исходил из того, что на момент заключения мирового соглашения поручитель находился в просрочке перед кредитором, в связи с чем правовое положение поручителя презюмируется тождественным положению основного должника; на момент заключения мирового соглашения кредитором реализовано предоставленное ему законом правона взыскание долга как с основного должника, так и с поручителя (после возникновения факта неисполнения обязательства основным должником), что подтверждается имеющимися в материалах дела судебными актами, вступившими в законную силу; указанные требования кредитора, соответственно, были включены в реестры требований кредиторов в процедурах банкротства основного должника и поручителя.

Арбитражный суд сделал выводы о том, что в данном случае на момент заключения мирового соглашения в отношении основного заёмщика поручитель являлся солидарным с основным заёмщиком должником (в связи с наличием установленного факта неисполнения основного обязательства), не исполнившим свою собственную обязанность, вытекающую из договора поручительства.

Суд апелляционной инстанции согласился арбитражным судом, указывая на то,что в данном случае судом первой инстанции верно установил факт утраты обязательством должника-поручителя перед кредитором признака акцессорности, поскольку с момента наступления просрочки исполнения обязательства основным должником у поручителя возникает самостоятельная солидарная по отношениюк обязательствам основного должника обязанность по погашению требований кредитора, которая в данной ситуации не была исполнена; неисполнение данной обязанности послужило основанием для взыскания данной задолженности с поручителя в судебном порядке, которым был установлен факт просрочки исполнения обязательств поручителя перед кредитором на момент заключения мирового соглашения; мировое соглашение,в свою очередь, урегулировало порядок погашения уже ставшей просроченной задолженности основного кредитора, но не его поручителей, которые отвечают перед кредитором солидарно с момента просрочки исполнения обязательств основным должником; так как мировое соглашение не исключило факт просрочки основного должника, а лишь предоставило основному должнику рассрочку для погашения долга.

Между тем суды не учли следующее.

Согласно пункту 4 статьи 213.24 Закона о банкротстве в ходе процедуры реализации имущества гражданина требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренном статьёй 100 Закона о банкротстве.

В силу положений пунктов 3 – 5 статьи 100 Закона о банкротстве арбитражный суд осуществляет проверку обоснованности заявленных требований.

В пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерацииот 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 года № 107-ФЗ «О внесении измененийв Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» разъяснено, что при применении положений статей 71 и 100 Закона о банкротстве арбитражному суду следует исходитьиз того, что в реестр подлежат включению только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом с учётом возражений против указанных требований, заявленных арбитражным управляющим, другими кредиторами или другими лицами, участвующими в деле о банкротстве. Признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себене освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

В соответствии с пунктом 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банкили иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заёмщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею, а также предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе связанныес предоставлением кредита.

Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться поручительством.

В силу пункта 1 статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключёнв обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя (пункт 1 статьи 363 ГК РФ).

Поручительство является способом обеспечения исполнения обязательств, то есть поручитель не отвечает по обязательству до того момента, пока обязательство надлежащим образом исполняется основным должником и, следовательно,при надлежащем исполнении обязательства основным должником у кредитора отсутствуют правовые основания для предъявления требований об исполнениик поручителю (абзац второй пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения спорово поручительстве» (далее – Постановление № 45)).

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 3 Постановления № 26,в силу пункта 3 статьи 63, абзаца второго пункта 1 статьи 126 и абзаца второго пункта 2 статьи 213.11 Закона о банкротстве после введения первой процедуры банкротствав отношении должника по основному обязательству срок исполнения обеспеченного обязательства считается наступившим, даже если должник не находитсяв просрочке (далее – правило о наступлении срока). Это означает, что со дня введения первой процедуры банкротства в отношении такого должника у кредитора возникает право на предъявление соответствующего требования и к поручителю.

Требование кредитора к поручителю может быть установлено в деле о банкротстве лишь при условии, что должником по обеспеченному поручительством обязательству допущено нарушение указанного обязательства (пункт 1 статьи 363 ГК РФ). В частности, такое право возникает у кредитора в том случае, когда основной должник признан банкротом, поскольку согласно пункту 1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты признания его банкротом срок исполнения его обязательств считается наступившим.

В рассматриваемом случае производство по делу о несостоятельности (банкротстве) основного заёмщика – общества «СпецТранс-Сервис» прекращено в связи с утверждением арбитражным судом мирового соглашения. Фактически основному должнику предоставлена отсрочка исполнения обязательства до июля 2027 года.

При этом согласно пункту 13 Постановления 26 заключение мирового соглашенияв деле о банкротстве должника по основному обязательству не затрагивает праваи обязанности кредитора в его отношениях с поручителем, если кредитор не голосовалза утверждение мирового соглашения (пункт 1 статьи 310, пункт 1 статьи 450 ГК РФ, пункт 2 статьи 150 Закона о банкротстве).

В данном случае общество «СпецАвиа», как правопреемник Альфа-Банка, участвовало в голосовании о заключении мирового соглашения, получило в собственность имущество, находящееся в залоге, в погашение части обязательства.

Поручительство прекращается по основаниям, предусмотренным закономили договором поручительства (пункт 6 статьи 367, статья 407 ГК РФ, пункт 28 Постановления № 45).

При рассмотрении обособленного спора должник, финансовый управляющийи кредитор приводили доводы о том, что оснований для включения требований общества «СпецАвиа» (правопреемник Альфа-Банка) в реестр требований кредиторов не имеется, поскольку производство по делу о банкротстве основного заёмщика прекращено в связис утверждением арбитражным судом мирового соглашения, срок исполнения кредитного договора продлён до 2027 года, условия мирового соглашения общество «СпецТранс-Сервис» исполняет надлежащим образом.

Арбитражный суд в силу пункта 2 части 4 статьи 170 и пункта 6 части 1 статьи 185 АПК РФ обязан указать в мотивировочной части решения доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующихв деле, а в выносимом им определении – мотивы, по которым он пришел к своим выводам, принял или отклонил доводы лиц, участвующих в деле, со ссылкой на законы и иные нормативные правовые акты.

В нарушение требований процессуального законодательства (часть 1 статьи 168, пункт 2 части 4 статьи 170, пункт 12 части 2 статьи 271 АПК РФ) суды не дали надлежащую оценку указанным доводам, не проверили факт исполнения обществом «СпецТранс-Сервис» условий мирового соглашения.

Таким образом, судебные акты приняты без исследования всех существенных обстоятельств, на которые ссылалась сторона обособленного спора, что нарушает принципы законности, равноправия и состязательности (статьи 6, 8, 9 АПК РФ).

Указанные нарушения норм материального и процессуального права не позволили судам принять правильные судебные акты.

Гарантией процессуальных прав лиц, участвующих в деле, являются установленные названным Кодексом процедуры проверки судебных постановлений вышестоящими судами и основания для их отмены или изменения (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 24.04.2018 № 1043-О, от 29.09.2020 № 2274-О).

Основания для изменения или отмены судебного акта арбитражным судом кассационной инстанции предусмотрены статьёй 288 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 указанной статьи основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Допущенные нарушения в силу части 1 статьи 288 АПК РФ влекут отмену судебных актов в обжалуемой части в кассационном порядке и направление обособленного спорана новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Поскольку для вынесения обоснованного и законного судебного акта требуется дать оценку доводам должника, финансового управляющего и кредитора, установить все значимые обстоятельства, в том числе факт исполнения обществом «СпецТранс-Сервис» условий мирового соглашения, что невозможно в суде кассационной инстанциипо причине ограниченных полномочий, обособленный спор подлежит направлениюна новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении спора суду первой инстанции следует учесть изложенное,в том числе приведённые нормы права и разъяснения высшей судебной инстанции, принять законный судебный акт, распределить все судебные расходы по спору.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 16.10.2024 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2025 по делу № А75-11701/2023 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий                                                                                  Н.В. Лаптев

Судьи                                                                                                                 С.А. Доронин

ФИО1