АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А76- 2891/2017

г. Челябинск

19 октября 2017 года

Резолютивная часть решения оглашена 12 октября 2017 года

Решение в полном объеме изготовлено 19 октября 2017 года

 

Судья Арбитражного суда Челябинской области А.Г. Гусев, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи В.В. Малыхиной, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

акционерного общества «Завод Дормаш», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, 

к публичному акционерному обществу «Буланашский машиностроительный завод», ОГРН 

<

***>, г. Екатеринбург,  

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Генерация Буровое оборудование», общества с ограниченной ответственностью «Буланашский машиностроительный завод», временного управляющего ПАО «Буланашский машиностроительный завод» ФИО1, временного управляющего ООО  «Генерация Буровое оборудование» ФИО2,

о признании предварительного договора, заключенным как основной договор,   

при участии в судебном заседании:

от истца - представитель ФИО3, действующий по доверенности от 20.12.2016, паспорт.

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Завод Дормаш» (далее – истец, АО «Завод «Дормаш») 08.02.2017 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Буланашский машиностроительный завод» (далее – ПАО «Буланашский машиностроительный завод») об обязании ответчика заключить Основной договор поручительства в соответствии с условиями Предварительного договора.

До принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, истцом заявлено об изменении предмета иска, просит  признать договор от 8 августа 2016 года, поименованный как предварительный договор поручительства, заключенный между АО «Завод «Дормаш» и ПАО «Буланашский машиностроительный завод», заключенным как основной договор поручительства от 8 августа 2016 года; признать факт заключения договора поручительства от 8 августа 2016 года между АО «Завод «Дормаш» и ПАО «Буланашский машиностроительный завод».

Суд, руководствуясь ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) принял изменение предмета иска.

Определением от 29.03.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Генерация Буровое оборудование», общество с ограниченной ответственностью «Буланашский машиностроительный завод», временного управляющего ПАО «Буланашский машиностроительный завод» ФИО1, временный управляющий ООО  «Генерация Буровое оборудование» ФИО2.

Истец заявленные требования поддерживает в полном объеме, с учетом изменения предмета иска. 

Ответчик с исковыми требованиями не согласен, в удовлетворении требований просит отказать по доводам, изложенным в отзыве (л.д. 88-90 т.1).

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание, назначенное на 12.10.2017, не явились. О времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, что подтверждается имеющимися в материалах дела почтовыми уведомлениями и возвратными конвертами (л.д. 4-9 т.2). Кроме того, лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания путем размещения информации на официальном Интернет-сайте суда (л.д.18 т.2). 

Поскольку неявка в судебное заседание надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания лиц, участвующих в деле, не препятствует в силу ч. 3, 5 ст. 156 АПК РФ проведению судебного заседания в их отсутствие, судебное заседание проведено в отсутствие иных лиц, участвующих в деле. 

Заслушав доводы представителя истца, изучив представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 08.08.2016 между акционерным обществом «Завод Дормаш» (кредитор) и публичным акционерным обществом «Буланашский машиностроительный завод» (поручитель) подписан предварительный договор поручительства, по условиям которого стороны обязуются в срок до 01.11.2016 заключить договор поручительства, основные условия которого обозначены в предварительном договоре (л.д.6-9 т.1).

Из предварительного договора следует, что по основному договору поручительства поручитель обязуется солидарно с ООО «Генерация Буровое оборудование», именуемый в дальнейшем должник, отвечать перед кредитором за исполнение должником его обязательств перед кредитором, возникших из договора цессии (уступки прав (требований) по договору поставки продукции №458—01/208 от 21.07.2015) от 08.08.2016, заключенного между кредитором и должником.

Общество «Завод Дормаш» неоднократно обращалось к ПАО «Буланашский машиностроительный завод» о заключении основного договора  поручительства (л.д.13-15 т.1).

07.12.2016 обществом «Завод Дормаш» направлена в адрес ПАО «Буланашский машиностроительный завод» претензия №01/1078 с требованием заключить основной договор поручительства (л.д.16-17 т.1). Претензия получена ПАО «Буланашский машиностроительный завод» 13.12.2016 (л.д.17 т.1).

Истец полагает, что заключенный сторонами предварительный договор поручительства следует признать основным договором поручительства в связи с тем, что заключенный сторонами предварительный договор содержит все существенные условия договора поручительства, текст проекта основного договора поручительства с точностью передает содержание предварительного договора поручительства; текст договора, по мнению истца, не содержит каких-либо отлагательных условия, с которым стороны связывали бы возможность заключения основного договора, кроме даты – 01.11.2016, которую следует рассматривать в качестве даты вступления обязательств по поручительству в силу; сторонами не предпринимались действия, свидетельствующие об отказе от заключения основного договора (л.д.1-2 т.2).

Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Предметом заключенного сторонами Предварительного договора поручительства от 08.08.2016 является обязательство сторон в срок до 01.11.2016 заключить договор поручительства. 

Предварительный договор порождает обязательство заключить в будущем окончательный договор и заключается сторонами ради получения в будущем выгоды или достижения какой-либо цели.

В Предварительном договоре поручительства от 08.08.2016 установлен срок, в который стороны обязуются заключить основной договор – 01.11.2016.

В соответствии с п.1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Предварительным договором является такое соглашение сторон, которым они устанавливают взаимное обязательство заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором (п.1 ст. 429 ГК РФ).

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, суд приходит к выводу об отказе АО «Завод Дормаш» в удовлетворении заявленных исковых требований о признании договора от 8 августа 2016 года, поименованный как предварительный договор поручительства, заключенный между АО «Завод «Дормаш» и ПАО «Буланашский машиностроительный завод», заключенным как основной договор поручительства от 8 августа 2016 года; признании факта заключения договора поручительства от 8 августа 2016 года между АО «Завод «Дормаш» и ПАО «Буланашский машиностроительный завод», поскольку заключение предварительного договора не может повлечь перехода права собственности, возникновения обязательства по передаче имущества или оказанию услуги, оно порождает у сторон право и обязанность заключить основной договор.

В соответствии со ст. 112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов, разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

Согласно ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме, суд относит на истца оплату государственной пошлины.

Руководствуясь ст. ст. 167-170, ст. 176 АПК РФ, Арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия (изготовления в полном объеме) в апелляционную инстанцию – Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области. 

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

 

Судья                                                                                      А.Г. Гусев

 

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru  или Арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.