Дело № А43-35211/2021

28 марта 2024 года

г. Владимир

 

 

         Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Тарасовой Т.И.,

судей Насоновой Н.А., Семеновой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Беловой Е.С.

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «ЭЙДЖИВИ» и общества на паях «А.Г.В.-ИНЖЕКТОРЕШ НАВАШ, УНИПЕССОАЛ, ЛДА» на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 06.10.2023 по делу № А43-35211/2021 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ЭЙДЖИВИ» (ИНН: 7811480103, ОГРН: 1109847028719), общества на паях «А.Г.В. - ИНЖЕКТОРЕШ НАВАШ, УНИПЕССОАЛ, ЛДА» к Котину Андрею Александровичу, Барабанову Александру Николаевичу, обществу с ограниченной ответственностью «ТЕХНОМАТИКА» (ИНН: 7811467053, ОГРН: 1107847199613), публичному акционерному обществу «Лизинговая компания «Европлан» (ОГРН: 1177746637584, ИНН: 9705101614) о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности, в отсутствие сторон.

 

Общество с ограниченной ответственностью «Эйдживи» и его участник - общество на паях «А.Г.В.-ИНЖЕКТОРЕШ НАВАШ, УНИПЕССОАЛ, ЛДА» обратились в арбитражный суд с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Котину Андрею Александровичу, Барабанову Александру Николаевичу, обществу с ограниченной ответственностью «Техноматика», ПАО «Лизинговая компания «Европлан» (далее - ПАО «ЛК «Европлан») о признании недействительной сделки по передаче прав и обязанностей ООО «Эйдживи» по договору лизинга № 2090057-ФЛ/СПБ-19 от 26.04.2019 в пользу ООО «Техноматика» оформленной:

- договором от 01.10.2020 и актом приема передачи по договору от 01.10.2020,

- дополнительными соглашениями от 01.10.2020 к договору лизинга № 2090057-ФЛ/СПБ-19 от 26.04.2019,

- договором купли-продажи № 2090057-ПР/СПБ-21 от 11.05.2021. Применить последствия недействительности, в виде:

- признания права собственности ООО «Эйдживи» на транспортное средство FORD TRANSIT (тип ТС: Грузовой фургон) модификации 350 L 2H2 (Цельнометаллический фургон, 2.198 куб.см.-125 л.с. МКПП 4х2, 2019 года выпуска, VIN Z6FXXXESGXKK25694),

- обязания ООО «Техноматика» возвратить ООО «Эйдживи» транспортное средство FORD TRANSIT (тип ТС: Грузовой фургон) модификации 350 L 2H2 (Цельнометаллический фургон, 2.198 куб.см.-125 л.с. МКПП 4х2, 2019 года выпуска, VIN Z6FXXXESGXKK25694.

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 21.03.2022, оставленным в силе 

постановление

м Первого арбитражного апелляционного суда от 13.01.2023, удовлетворил иск частично, признав оспоренные сделки недействительными, отказав в удовлетворении иска в остальной части. Первый арбитражный апелляционный суд дополнительным постановлением от 07.02.2023 взыскал с ООО «Техноматика» в пользу ООО «Эйдживи» 32 500 руб. расходов по оплате судебной экспертизы. 

Суд кассационной инстанции постановлением от 07.06.2023 решение от 21.03.2022, а также постановление апелляционного суда от 13.01.2023 отменил в части отказа в удовлетворении требования о применении последствий недействительности сделки. В указанной части дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением от 06.10.2023 суд первой инстанции требования удовлетворил частично, применил последствия недействительности:

- договора от 01.10.2020, заключенного обществом с ограниченной ответственностью «ЭЙДЖИВИ» и обществом с ограниченной ответственностью «ТЕХНОМАТИКА»,

- дополнительного соглашения от 01.10.2020 к договору лизинга № 2090057-ФЛ/СПБ-19 от 26.04.2019, заключенного обществом с ограниченной ответственностью «ЭЙДЖИВИ», обществом с ограниченной ответственностью «ТЕХНОМАТИКА» и публичным акционерным обществом «Лизинговая компания «Европлан»,

- договора купли-продажи № 2090057-ПР/СПБ-21 от 11.05.2021, заключенного обществом с ограниченной ответственностью «ТЕХНОМАТИКА» и публичным акционерным обществом «Лизинговая компания «Европлан».

Восстановил общество с ограниченной ответственностью «ЭЙДЖИВИ» в правах лизингополучателя по договору от 26.04.2019 № 2090057-ФЛ/СПБ-19, заключенному с публичным акционерным обществом «Лизинговая компания «Европлан».

Обязал общество с ограниченной ответственностью «ТЕХНОМАТИКА» в течении десяти дней со дня вступления настоящего решения в законную силу возвратить обществу с ограниченной ответственностью «ЭЙДЖИВИ» транспортное средство FORD TRANSIT (тип ТС: Грузовой фургон) модификации 350 L 2H2 (Цельнометаллический фургон, 2.198 куб.см.-125 л.с. МКПП 4х2, 2019 года выпуска, VIN 

<

***>, а также паспорт транспортного средства.

В случае неисполнения настоявшего решения в части возврата транспортного средства FORD TRANSIT (тип ТС: Грузовой фургон) модификации 350 L 2H2 (Цельнометаллический фургон, 2.198 куб.см.-125 л.с. МКПП 4х2, 2019 года выпуска, VIN 

<

***>, а также паспорта транспортного средства, в установленный срок взыскал с общества с ограниченной ответственностью «ТЕХНОМАТИКА» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЭЙДЖИВИ» судебную неустойку в размере 500 рублей за каждый день просрочки исполнения решения.

Взыскал с ООО «ТЕХНОМАТИКА» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЭЙДЖИВИ» 3000 рублей государственной пошлины. Взыскал с публичного акционерного общества «Лизинговая компания «Европлан» в пользу   общества с ограниченной ответственностью «ЭЙДЖИВИ» 3000 рублей государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом ООО «ЭЙДЖИВИ» и общество на паях «А.Г.В.-ИНЖЕКТОРЕШ НАВАШ, УНИПЕССОАЛ, ЛДА» обратились в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят решение суда первой инстанции отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

До рассмотрения дела в апелляционной инстанции по существу стороны ходатайствовали об утверждении мирового соглашения в отсутствие сторон. 

В соответствии с частями 2, 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На утверждение суда представлено мировое соглашение, заключенное  в соответствии со статьями 49, 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации между ООО «Эйдживи», в лице ФИО1, обществом на паях «А.Г.В.-ИНЖЕКТОРЕШ НАВАШ, УНИПЕССОАЛ, ЛДА», в лице ФИО1, ООО «ТЕХНОМАТИКА» в лице ФИО2, ФИО2 и ПАО «ЛК «Европлан» в лице ФИО3 по условиям которого:

1. Стороны подтверждают, что предметом настоящего соглашения является порядок и способы, а также иные условия достигнутые Сторонами, исполнения судебных актов, вынесенных арбитражными судами по существу спора по делу № А43-35211/2021.

2.Стороны пришли к соглашению, что в порядке статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации денежные средства, оплаченные обществом с ограниченной ответственностью «ТЕХНОМАТИКА» в пользу публичного акционерного общества «Лизинговая компания «Европлан», фактически являются и признаются Сторонами исполнением обществом с ограниченной ответственностью «ЭЙДЖИВИ» пункта 2.3. Договора лизинга № 2090057-ФЛ/СПБ-19 от 26.04.2019  в общей сумме 590 202 (пятьсот девяносто тысяч двести два) рубля 42 коп., а именно:

-  по Платежному поручению №1077 от 28.10.2020  сумма лизингового платежа 84 171,78 руб.;

-  по Платежному поручению №1217 от 25.11.2020  сумма лизингового платежа 84 171,78 руб.;

-  по Платежному поручению №1355 от 25.12.2020  сумма лизингового платежа 84 171,78 руб.;

-  по Платежному поручению №76 от 27.01.2021  сумма лизингового платежа 84 171,78 руб.;

-  по Платежному поручению №219 от 26.02.2021  сумма лизингового платежа 84 171,78 руб.;

-  по Платежному поручению №303 от 29.03.2021  сумма лизингового платежа 84 171,78 руб.;

-  по Платежному поручению №410 от 28.04.2021  сумма лизингового платежа 84 171,74 руб.;

3.                  Стороны пришли к соглашению, что в порядке статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации денежные средства в размере 1 000 (одна тысяча) рублей 00 коп., оплаченные обществом с ограниченной ответственностью «ТЕХНОМАТИКА» в пользу публичного акционерного общества «Лизинговая компания «Европлан» по Платежному поручению № 410 от 28.04.2021 фактически являются и признаются Сторонами исполнением обществом с ограниченной ответственностью «ЭЙДЖИВИ» по оплате выкупного платежа в соответствии с пунктом 2.5. Договора лизинга № 2090057-ФЛ/СПБ-19 от 26.04.2019.

4.                  Стороны подписанием настоящего Соглашения признают, что обязательства общества с ограниченной ответственностью «ЭЙДЖИВИ» по Договору лизинга № 2090057-ФЛ/СПБ-19 от 26.04.2019  исполнены в полном объеме и в соответствии с условиями Договора лизинга № 2090057-ФЛ/СПБ-19 от 26.04.2019, претензии у Сторон к такому исполнению отсутствуют.

5.                  Стороны подписанием настоящего Соглашения признают право собственности общества с ограниченной ответственностью «ЭЙДЖИВИ» на предмет лизинга, именно на транспортное средства FORD TRANSIT (тип ТС: Грузовой фургон) модификации 350 L 2Н2 (Цельнометаллический фургон, 2.198 куб.см.-125 л.с. МКПП 4x2, 2019 года выпуска, VTN 

<

***>.

Стороны признают, что настоящее Соглашения является основанием для проведения обществом с ограниченной ответственностью «ЭЙДЖИВИ» регистрационных действий в органах Госавтоинспекции.

        6. Общество с ограниченной ответственностью «ТЕХНОМАТИКА» обязуется в течении 10 (десяти) дней с момента утверждения настоящего Соглашения Первым арбитражным апелляционным судом возвратить обществу с ограниченной ответственностью «ЭЙДЖИВИ», а общество с ограниченной ответственностью «ЭЙДЖИВИ» принять транспортное средство FORD TRANSIT (тип ТС: Грузовой фургон) модификации 350 L 2Н2 (Цельнометаллический фургон, 2.198 куб.см.-125 л.с. МКПП 4x2, 2019 года выпуска, VIN 

<

***>, в технически исправном состоянии, без аварийных и механических повреждений, комплектации и комплектности, предусмотренной Договором лизинга № 2090057-ФЛ/СПБ-19 от 26.04.2019, а также 2 (два) комплекта ключей и все документы на данное транспортное средство, в том числе подлинные экземпляры паспорта транспортного средства (ПТС), свидетельства о регистрации и сервисную книжку. Общество с ограниченной ответственностью «ТЕХНОМАТИКА» также передает обществу с ограниченной ответственностью «ЭЙДЖИВИ» подлинные экземпляры или надлежащим образом заверенные копии документов, подтверждающие прохождение технического обслуживания.

7.Исполнение обязательств обществом с ограниченной ответственностью «ТЕХНОМАТИКА» осуществляется при привлечении специалистов станции технического обслуживания (СТО) и/или независимой экспертной организации по месту нахождения общества с ограниченной ответственностью «ЭЙДЖИВИ», для чего общество с ограниченной ответственностью «ЭЙДЖИВИ» в течении 3 (трех) дней с момента утверждения настоящего Соглашения Первым арбитражным апелляционным судом предоставляет обществу с ограниченной ответственностью «ТЕХНОМАТИКА» реквизиты станции технического обслуживания (СТО), позволяющие идентифицировать место приема-передачи, в которой состоится исполнение обязательств обществом с ограниченной ответственностью «ТЕХНОМАТИКА», установленного п. 5 настоящего Соглашения. Общество с ограниченной ответственностью «ТЕХНОМАТИКА» обязуется за 1 (один) рабочий день уведомить общество с ограниченной ответственностью «ЭЙДЖИВИ» о времени приема-передачи транспортного средства, в соответствии с п. 6 настоящего Соглашения.

8.Обязанность по организации осмотра и (или) независимой технической экспертизы на станции технического обслуживания, в соответствии с пунктом 8 настоящего Соглашения, возлагается на общество с ограниченной ответственностью «ЭЙДЖИВИ».

9.После осмотра транспортного средства специалистами СТО и/или независимой экспертной организации, Сторонами составляется акт, который подписывается обществом с ограниченной ответственностью «ЭЙДЖИВИ» и обществом с ограниченной ответственностью «ТЕХНОМАТИКА». Обязательства общества с ограниченной ответственностью «ТЕХНОМАТИКА», при условии соответствия транспортного средства требованиям, установленным пунктом 6 настоящего Соглашения, обязательства общества с ограниченной ответственностью «ТЕХНОМАТИКА» считаются исполненными.

10.Стороны пришли к соглашению, что после надлежащего исполнения обществом с ограниченной ответственностью «ТЕХНОМАТИКА» обязательств, установленных пунктами 6-9 настоящего Соглашения, и после подписания акта приема передачи, у общества с ограниченной ответственностью «ЭЙДЖИВИ» возникнет обязанность по оплате задолженности в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТЕХНОМАТИКА» в общем размере 591 202 (пятьсот девяносто одна тысяча двести два) рубля 42 коп., указанным в пунктах 1 и 2 Настоящего Соглашения, а именно:

-  по Платежному поручению №1077 от 28.10.2020  в размере 84 171,78 руб.;

-  по Платежному поручению №1217 от 25.11.2020  в размере 84 171,78 руб.;

-  по Платежному поручению №1355 от 25.12.2020  в размере 84 171,78 руб.;

-  по Платежному поручению №76 от 27.01.2021  в размере 84 171,78 руб.;

-  по Платежному поручению №219 от 26.02.2021  в размере 84 171,78 руб.;

-  по Платежному поручению №303 от 29.03.2021  в размере 84 171,78 руб.;

-  по Платежному поручению №410 от 28.04.2021  в размере 85 171,74 руб.;

11. Общество с ограниченной ответственностью «ЭЙДЖИВИ» обязуется произвести исполнение обязательств перед обществом с ограниченной ответственностью «ТЕХНОМАТИКА» в размере 591 202 (пятьсот девяносто одна тысяча двести два) рубля 42 коп., указанную в пункте 10 настоящего Соглашения, в течение пяти дней с момента передачи транспортного средства и подписания акта приема-передачи, в соответствии с пунктами 6-9 настоящего Соглашения, любыми способами не противоречащими действующему законодательству Российской Федерации, в том числе путем перечисления денежных средств на расчетный счет Стороны 3 на банковские реквизиты:

Получатель: ООО «Техноматика»

Адрес: 192019, 

<

...> лит. А

ИНН 

<

***> /КПП 781101001

ОГРН 

<

***>

р/с 

<

***>

в Санкт-Петербургском филиале ПАО «ПРОМСВЯЗЬБАНК» к/с 30101810000000000920 БИК 044030920

12. В случае нарушения обществом с ограниченной ответственностью «ТЕХНОМАТИКА» обязательств, установленных пунктами 6-7 настоящего Соглашения, и/или не подписании акта приема-передачи транспортного средства, в соответствии с пунктом 9 настоящего Соглашения, общество с ограниченной ответственностью «ТЕХНОМАТИКА» признает право общества с ограниченной ответственностью «ЭЙДЖИВИ» по своему усмотрению имеет право предъявить требования по одному из нижеуказанных вариантов, а у общества с ограниченной ответственностью «ТЕХНОМАТИКА» возникает безусловно обязанность, а именно:

12.1. Общество с ограниченной ответственностью «ТЕХНОМАТИКА» признает задолженность перед обществом с ограниченной ответственностью «ЭЙДЖИВИ» в размере 1 758 073 руб. 74 коп., состоящую из рыночной стоимость прав ООО «ЭЙДЖИВИ» по договору лизинга № 2090057- ФЛ/СПБ-19 от 24.04.2019 по состоянию на 01.10.2020 год, а также обязанность по оплате процентов за пользование чужими денежными средствами, в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, в сумме из расчета суммы 1 758 073 руб. 74 коп. за период с 02.10.2020  и до момента полной и фактической оплаты задолженности в размере 1 758 073 руб. 74 коп.

Общество с ограниченной ответственностью «ТЕХНОМАТИКА» обязуется ее оплатить задолженность и проценты за пользование денежными средствами, указанными в настоящем пункте Соглашения, в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЭЙДЖИВИ» в срок не позднее трех (трех) дней с момента окончания сроков исполнения обязательств обществом с ограниченной ответственностью «ТЕХНОМАТИКА», установленных пунктами 6-9 настоящего Соглашения.

Оплата указанной задолженности не освобождает общество с ограниченной ответственностью «ТЕХНОМАТИКА» от уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЭЙДЖИВИ».

После оплаты обществом с ограниченной ответственностью «ТЕХНОМАТИКА» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЭЙДЖИВИ» задолженности в размере 1 758 073 руб. 74 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами, установленные настоящим пунктом Соглашения, стороны признают право собственности общества с ограниченной ответственностью «ТЕХНОМАТИКА» на предмет лизинга, именно на транспортное средства FORD TRANSIT (тип ТС: Грузовой фургон) модификации 350 L 2Н2 (Цельнометаллический фургон, 2.198 куб.см.-125 л.с. МКПП 4x2, 2019 года выпуска, VIN 

<

***>.

12.2. В случае неисполнения обществом с ограниченной ответственностью «ТЕХНОМАТИКА» обязательств, установленных п. 7-10 настоящего Соглашения, в части возврата транспортного средства FORD TRANSIT (тип ТС: Грузовой фургон) модификации 350 L 2Н2 (Цельнометаллический фургон, 2.198 Ky6.CM.-125(Vi.c. МКПП 4x2, 2019 года выпуска, VIN 

<

***>, а также все соответствующие документы на данное транспортное средство и 2 (два) комплекта ключей, в срок установленный настоящим Соглашением, общество с ограниченной ответственностью «ТЕХНОМАТИКА» до истечения срока исполнения обязательств, установленного пунктом 6 настоящего Соглашению, направляет в адрес общества с ограниченной ответственностью «ЭЙДЖИВИ» соответствующее уведомление с указанием нового срока такого исполнения.

Общество с ограниченной ответственностью «ТЕХНОМАТИКА» оплачивает в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЭЙДЖИВИ» неустойку в размере 4000 (четыре тысячи) рублей за каждый день просрочки исполнения обязательств общества с ограниченной ответственностью «ТЕХНОМАТИКА», установленных п. 6-9 настоящего Соглашения.

Направление уведомления и согласование нового срока исполнения обществом с ограниченной ответственностью «ТЕХНОМАТИКА» обязательств, установленных пунктами 6-9 настоящего Соглашения, не освобождает от уплаты указанной неустойки за каждый день просрочки и убытков общества с ограниченной ответственностью «ЭЙДЖИВИ», которые возникнут и/или могут возникнут в следствии ненадлежащего исполнения обществом с ограниченной ответственностью «ТЕХНОМАТИКА» настоящего Соглашения.

13. Общество с ограниченной ответственностью «ЭЙДЖИВИ» на основании пункта 2 статьи 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеет право обратиться в Арбитражный суд Нижегородской области с ходатайством о выдаче ему исполнительного листа по одному из вариантов, указанных в пункте 13 настоящего Соглашения.

14.В случае неисполнения обществом с ограниченной ответственностью «ЭЙДЖИВИ» обязательств, установленных п. 10 настоящего Соглашения, общество с ограниченной ответственностью «ЭЙДЖИВИ» обязуется оплатить в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТЕХНОМАТИКА» проценты за пользование чужими денежными средствами, в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, в сумме из расчета размера неисполненной задолженности со следующего дня истечения срока, установленного пунктом 11 настоящего Соглашения, и до момента полной оплаты задолженности в размере 591 202 (пятьсот девяносто одна тысяча двести два) рубля 42 коп.

15.             Общество с ограниченной ответственностью «ТЕХНОМАТИКА» на основании пункта 2 статьи 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеет право обратиться в Арбитражный суд Нижегородской области с ходатайством о выдаче ему исполнительного листа в случае неисполнения обществом с ограниченной ответственностью «ЭЙДЖИВИ» обязательств, предусмотренных в п. 12 и (или) 14 настоящего Соглашения.

16.             В случае надлежащего исполнения обществом с ограниченной ответственностью «ТЕХНОМАТИКА» обязательств, установленных п. 6-9 настоящего Соглашения, при условии не наступления обстоятельств и условий, установленных пунктом 12, 12.1 или 12.2 настоящего Соглашения, общество с ограниченной ответственностью «ЭЙДЖИВИ» отказывается от требований по возмещению обществом с ограниченной ответственностью «ТЕХНОМАТИКА» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЭЙДЖИВИ» стоимости за неправомерное пользование транспортным средством за период с 02.10.2020  до момента его фактической передачи по настоящему Соглашению.

17.             Иные судебные расходы, связанные прямо или косвенно с настоящим делом, не поименованные в настоящем соглашении, в том числе расходы по оплате услуг представителей (адвокатов), расходы на уплату пошлин, а также любые иные расходы Сторон, связанные с вышеуказанным делом, Сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той Стороне, которая их понесла.

18.Все уведомления, сообщения и письма во исполнение условий настоящего Соглашения подлежат направлению по адресам сторон, указанным в договоре, ценными почтовыми отправлениями с описью вложения или могут быть вручены нарочно уполномоченному представителю стороны, или могут быть направлены сторонами друг другу по адресам электронной почты, указанным в настоящем Соглашении.

Первый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев данное мировое соглашение, пришел к выводу о возможности его утверждения, так как оно не противоречит законам, иным нормативным правовым актам, не нарушает права и законные интересы других лиц.

В связи с  утверждением мирового соглашения  производство по делу подлежит прекращению на основании части 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

         Согласно пункту 3  статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации уплаченная государственная пошлина подлежит возврату частично или полностью в случае прекращения производства по делу (административному делу) или оставления заявления (административного искового заявления) без рассмотрения Верховным Судом Российской Федерации, судами общей юрисдикции или арбитражными судами.

         При заключении мирового соглашения (соглашения о примирении), отказе истца (административного истца) от иска (административного иска), признании ответчиком (административным ответчиком) иска (административного иска), в том числе по результатам проведения примирительных процедур, до принятия решения судом первой инстанции возврату истцу (административному истцу) подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины, на стадии рассмотрения дела судом апелляционной инстанции - 50 процентов, на стадии рассмотрения дела судом кассационной инстанции, пересмотра судебных актов в порядке надзора - 30 процентов.

Руководствуясь статьями 17, 49, 104, 110, 139, 141, частью 2 статьи 150, статьями 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 06.10.2023 по делу № А43-35211/2021 отменить.

Утвердить мировое соглашение, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «ЭЙДЖИВИ» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>), обществом на паях «А.Г.В. - ИНЖЕКТОРЕШ НАВАШ, УНИПЕССОАЛ, ЛДА» (ИНН 

<

***>), обществом с ограниченной ответственностью ООО «ТЕХНОМАТИКА» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>), ФИО2 (гражданин РФ, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: гор. Мурманск), публичным акционерным обществом «Лизинговая компания «ЕВРОПЛАН» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) по условиям которого:

1. Стороны подтверждают, что предметом настоящего соглашения является порядок и способы, а также иные условия достигнутые Сторонами, исполнения судебных актов, вынесенных арбитражными судами по существу спора по делу № А43-35211/2021.

2.Стороны пришли к соглашению, что в порядке статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации денежные средства, оплаченные обществом с ограниченной ответственностью «ТЕХНОМАТИКА» в пользу публичного акционерного общества «Лизинговая компания «Европлан», фактически являются и признаются Сторонами исполнением обществом с ограниченной ответственностью «ЭЙДЖИВИ» пункта 2.3. Договора лизинга № 2090057-ФЛ/СПБ-19 от 26.04.2019  в общей сумме 590 202 (пятьсот девяносто тысяч двести два) рубля 42 коп., а именно:

-  по Платежному поручению №1077 от 28.10.2020  сумма лизингового платежа 84 171,78 руб.;

-  по Платежному поручению №1217 от 25.11.2020 сумма лизингового платежа 84 171,78 руб.;

-  по Платежному поручению №1355 от 25.12.2020  сумма лизингового платежа 84 171,78 руб.;

-  по Платежному поручению №76 от 27.01.2021  сумма лизингового платежа 84 171,78 руб.;

-  по Платежному поручению №219 от 26.02.2021  сумма лизингового платежа 84 171,78 руб.;

-  по Платежному поручению №303 от 29.03.2021  сумма лизингового платежа 84 171,78 руб.;

-  по Платежному поручению №410 от 28.04.2021  сумма лизингового платежа 84 171,74 руб.;

3.                  Стороны пришли к соглашению, что в порядке статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации денежные средства в размере 1 000 (одна тысяча) рублей 00 коп., оплаченные обществом с ограниченной ответственностью «ТЕХНОМАТИКА» в пользу публичного акционерного общества «Лизинговая компания «Европлан» по Платежному поручению № 410 от 28.04.2021, фактически являются и признаются Сторонами исполнением обществом с ограниченной ответственностью «ЭЙДЖИВИ» по оплате выкупного платежа в соответствии с пунктом 2.5. Договора лизинга № 2090057-ФЛ/СПБ-19 от 26.04.2019.

4.                  Стороны подписанием настоящего Соглашения признают, что обязательства общества с ограниченной ответственностью «ЭЙДЖИВИ» по Договору лизинга № 2090057-ФЛ/СПБ-19 от 26.04.2019  исполнены в полном объеме и в соответствии с условиями Договора лизинга № 2090057-ФЛ/СПБ-19 от 26.04.2019, претензии у Сторон к такому исполнению отсутствуют.

5.                  Стороны подписанием настоящего Соглашения признают право собственности общества с ограниченной ответственностью «ЭЙДЖИВИ» на предмет лизинга, именно на транспортное средства FORD TRANSIT (тип ТС: Грузовой фургон) модификации 350 L 2Н2 (Цельнометаллический фургон, 2.198 куб.см.-125 л.с. МКПП 4x2, 2019 года выпуска, VTN 

<

***>.

Стороны признают, что настоящее Соглашения является основанием для проведения обществом с ограниченной ответственностью «ЭЙДЖИВИ» регистрационных действий в органах Госавтоинспекции.

        6. Общество с ограниченной ответственностью «ТЕХНОМАТИКА» обязуется в течении 10 (десяти) дней с момента утверждения настоящего Соглашения Первым арбитражным апелляционным судом возвратить обществу с ограниченной ответственностью «ЭЙДЖИВИ», а общество с ограниченной ответственностью «ЭЙДЖИВИ» принять транспортное средство FORD TRANSIT (тип ТС: Грузовой фургон) модификации 350 L 2Н2 (Цельнометаллический фургон, 2.198 куб.см.-125 л.с. МКПП 4x2, 2019 года выпуска, VIN 

<

***>, в технически исправном состоянии, без аварийных и механических повреждений, комплектации и комплектности, предусмотренной Договором лизинга № 2090057-ФЛ/СПБ-19 от 26.04.2019, а также 2 (два) комплекта ключей и все документы на данное транспортное средство, в том числе подлинные экземпляры паспорта транспортного средства (ПТС), свидетельства о регистрации и сервисную книжку. Общество с ограниченной ответственностью «ТЕХНОМАТИКА» также передает обществу с ограниченной ответственностью «ЭЙДЖИВИ» подлинные экземпляры или надлежащим образом заверенные копии документов, подтверждающие прохождение технического обслуживания.

7.Исполнение обязательств обществом с ограниченной ответственностью «ТЕХНОМАТИКА» осуществляется при привлечении специалистов станции технического обслуживания (СТО) и/или независимой экспертной организации по месту нахождения общества с ограниченной ответственностью «ЭЙДЖИВИ», для чего общество с ограниченной ответственностью «ЭЙДЖИВИ» в течении 3 (трех) дней с момента утверждения настоящего Соглашения Первым арбитражным апелляционным судом предоставляет обществу с ограниченной ответственностью «ТЕХНОМАТИКА» реквизиты станции технического обслуживания (СТО), позволяющие идентифицировать место приема-передачи, в которой состоится исполнение обязательств обществом с ограниченной ответственностью «ТЕХНОМАТИКА», установленного п. 5 настоящего Соглашения. Общество с ограниченной ответственностью «ТЕХНОМАТИКА» обязуется за 1 (один) рабочий день уведомить общество с ограниченной ответственностью «ЭЙДЖИВИ» о времени приема-передачи транспортного средства, в соответствии с п. 6 настоящего Соглашения.

8.Обязанность по организации осмотра и (или) независимой технической экспертизы на станции технического обслуживания, в соответствии с пунктом 8 настоящего Соглашения, возлагается на общество с ограниченной ответственностью «ЭЙДЖИВИ».

9.После осмотра транспортного средства специалистами СТО и/или независимой экспертной организации, Сторонами составляется акт, который подписывается обществом с ограниченной ответственностью «ЭЙДЖИВИ» и обществом с ограниченной ответственностью «ТЕХНОМАТИКА». Обязательства общества с ограниченной ответственностью «ТЕХНОМАТИКА», при условии соответствия транспортного средства требованиям, установленным пунктом 6 настоящего Соглашения, обязательства общества с ограниченной ответственностью «ТЕХНОМАТИКА» считаются исполненными.

10.Стороны пришли к соглашению, что после надлежащего исполнения обществом с ограниченной ответственностью «ТЕХНОМАТИКА» обязательств, установленных пунктами 6-9 настоящего Соглашения, и после подписания акта приема передачи, у общества с ограниченной ответственностью «ЭЙДЖИВИ» возникнет обязанность по оплате задолженности в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТЕХНОМАТИКА» в общем размере 591 202 (пятьсот девяносто одна тысяча двести два) рубля 42 коп., указанным в пунктах 1 и 2 Настоящего Соглашения, а именно:

-  по Платежному поручению №1077 от 28.10.2020  в размере 84 171,78 руб.;

-  по Платежному поручению №1217 от 25.11.2020  в размере 84 171,78 руб.;

-  по Платежному поручению №1355 от 25.12.2020 в размере 84 171,78 руб.;

-  по Платежному поручению №76 от 27.01.2021  в размере 84 171,78 руб.;

-  по Платежному поручению №219 от 26.02.2021  в размере 84 171,78 руб.;

-  по Платежному поручению №303 от 29.03.2021 в размере 84 171,78 руб.;

-  по Платежному поручению №410 от 28.04.2021  в размере 85 171,74 руб.;

11. Общество с ограниченной ответственностью «ЭЙДЖИВИ» обязуется произвести исполнение обязательств перед обществом с ограниченной ответственностью «ТЕХНОМАТИКА» в размере 591 202 (пятьсот девяносто одна тысяча двести два) рубля 42 коп., указанную в пункте 10 настоящего Соглашения, в течении пяти дней с момента передачи транспортного средства и подписания акта приема-передачи, в соответствии с пунктами 6-9 настоящего Соглашения, любыми способами не противоречащими действующему законодательству Российской Федерации, в том числе путем перечисления денежных средств на расчетный счет Стороны 3 на банковские реквизиты:

Получатель: ООО «Техноматика»

Адрес: 192019, 

<

...> лит. А

ИНН 

<

***> /КПП 781101001

ОГРН 

<

***>

р/с 

<

***>

в Санкт-Петербургском филиале ПАО «ПРОМСВЯЗЬБАНК» к/с 30101810000000000920 БИК 044030920

12. В случае нарушения обществом с ограниченной ответственностью «ТЕХНОМАТИКА» обязательств, установленных пунктами 6-7 настоящего Соглашения, и/или не подписании акта приема-передачи транспортного средства, в соответствии с пунктом 9 настоящего Соглашения, общество с ограниченной ответственностью «ТЕХНОМАТИКА» признает право общества с ограниченной ответственностью «ЭЙДЖИВИ» по своему усмотрению имеет право предъявить требования по одному из нижеуказанных вариантов, а у общества с ограниченной ответственностью «ТЕХНОМАТИКА» возникает безусловно обязанность, а именно:

12.1. Общество с ограниченной ответственностью «ТЕХНОМАТИКА» признает задолженность перед обществом с ограниченной ответственностью «ЭЙДЖИВИ» в размере 1 758 073 руб. 74 коп., состоящую из рыночной стоимость прав ООО «ЭЙДЖИВИ» по договору лизинга № 2090057- ФЛ/СПБ-19 от 24.04.2019 по состоянию на 01.10.2020 год, а также обязанность по оплате процентов за пользование чужими денежными средствами, в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, в сумме из расчета суммы 1 758 073 руб. 74 коп. за период с 02.10.2020  и до момента полной и фактической оплаты задолженности в размере 1 758 073 руб. 74 коп.

Общество с ограниченной ответственностью «ТЕХНОМАТИКА» обязуется ее оплатить задолженность и проценты за пользование денежными средствами, указанными в настоящем пункте Соглашения, в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЭЙДЖИВИ» в срок не позднее трех (трех) дней с момента окончания сроков исполнения обязательств обществом с ограниченной ответственностью «ТЕХНОМАТИКА», установленных пунктами 6-9 настоящего Соглашения.

Оплата указанной задолженности не освобождает общество с ограниченной ответственностью «ТЕХНОМАТИКА» от уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЭЙДЖИВИ».

После оплаты обществом с ограниченной ответственностью «ТЕХНОМАТИКА» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЭЙДЖИВИ» задолженности в размере 1 758 073 руб. 74 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами, установленные настоящим пунктом Соглашения, стороны признают право собственности общества с ограниченной ответственностью «ТЕХНОМАТИКА» на предмет лизинга, именно на транспортное средства FORD TRANSIT (тип ТС: Грузовой фургон) модификации 350 L 2Н2 (Цельнометаллический фургон, 2.198 куб.см.-125 л.с. МКПП 4x2, 2019 года выпуска, VIN 

<

***>.

12.2. В случае неисполнения обществом с ограниченной ответственностью «ТЕХНОМАТИКА» обязательств, установленных п. 7-10 настоящего Соглашения, в части возврата транспортного средства FORD TRANSIT (тип ТС: Грузовой фургон) модификации 350 L 2Н2 (Цельнометаллический фургон, 2.198 Ky6.CM.-125(Vi.c. МКПП 4x2, 2019 года выпуска, VIN 

<

***>, а также все соответствующие документы на данное транспортное средство и 2 (два) комплекта ключей, в срок установленный настоящим Соглашением, общество с ограниченной ответственностью «ТЕХНОМАТИКА» до истечения срока исполнения обязательств, установленного пунктом 6 настоящего Соглашению, направляет в адрес общества с ограниченной ответственностью «ЭЙДЖИВИ» соответствующее уведомление с указанием нового срока такого исполнения.

Общество с ограниченной ответственностью «ТЕХНОМАТИКА» оплачивает в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЭЙДЖИВИ» неустойку в размере 4000 (четыре тысячи) рублей за каждый день просрочки исполнения обязательств общества с ограниченной ответственностью «ТЕХНОМАТИКА», установленных п. 6-9 настоящего Соглашения.

Направление уведомления и согласование нового срока исполнения обществом с ограниченной ответственностью «ТЕХНОМАТИКА» обязательств, установленных пунктами 6-9 настоящего Соглашения, не освобождает от уплаты указанной неустойки за каждый день просрочки и убытков общества с ограниченной ответственностью «ЭЙДЖИВИ», которые возникнут и/или могут возникнут в следствии ненадлежащего исполнения обществом с ограниченной ответственностью «ТЕХНОМАТИКА» настоящего Соглашения.

13. Общество с ограниченной ответственностью «ЭЙДЖИВИ» на основании пункта 2 статьи 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеет право обратиться в Арбитражный суд Нижегородской области с ходатайством о выдаче ему исполнительного листа по одному из вариантов, указанных в пункте 13 настоящего Соглашения.

14.В случае неисполнения обществом с ограниченной ответственностью «ЭЙДЖИВИ» обязательств, установленных п. 10 настоящего Соглашения, общество с ограниченной ответственностью «ЭЙДЖИВИ» обязуется оплатить в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТЕХНОМАТИКА» проценты за пользование чужими денежными средствами, в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, в сумме из расчета размера неисполненной задолженности со следующего дня истечения срока, установленного пунктом 11 настоящего Соглашения, и до момента полной оплаты задолженности в размере 591 202 (пятьсот девяносто одна тысяча двести два) рубля 42 коп.

15.             Общество с ограниченной ответственностью «ТЕХНОМАТИКА» на основании пункта 2 статьи 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеет право обратиться в Арбитражный суд Нижегородской области с ходатайством о выдаче ему исполнительного листа в случае неисполнения обществом с ограниченной ответственностью «ЭЙДЖИВИ» обязательств, предусмотренных в п. 12 и (или) 14 настоящего Соглашения.

16.             В случае надлежащего исполнения обществом с ограниченной ответственностью «ТЕХНОМАТИКА» обязательств, установленных п. 6-9 настоящего Соглашения, при условии не наступления обстоятельств и условий, установленных пунктом 12, 12.1 или 12.2 настоящего Соглашения, общество с ограниченной ответственностью «ЭЙДЖИВИ» отказывается от требований по возмещению обществом с ограниченной ответственностью «ТЕХНОМАТИКА» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЭЙДЖИВИ» стоимости за неправомерное пользование транспортным средством за период с 02.10.2020  до момента его фактической передачи по настоящему Соглашению.

17.             Иные судебные расходы, связанные прямо или косвенно с настоящим делом, не поименованные в настоящем соглашении, в том числе расходы по оплате услуг представителей (адвокатов), расходы на уплату пошлин, а также любые иные расходы Сторон, связанные с вышеуказанным делом, Сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той Стороне, которая их понесла.

18.Все уведомления, сообщения и письма во исполнение условий настоящего Соглашения подлежат направлению по адресам сторон, указанным в договоре, ценными почтовыми отправлениями с описью вложения или могут быть вручены нарочно уполномоченному представителю стороны, или могут быть направлены сторонами друг другу по адресам электронной почты, указанным в настоящем Соглашении.

Производство по делу прекратить. 

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «ЭЙДЖИВИ» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) из федерального бюджета государственную пошлину по иску в сумме 6000 руб., уплаченную по платежному поручению № 148 от 15.11.2021, по апелляционной жалобе 1500 руб., уплаченную по платежному поручению № 223 от 19.04.2022, по кассационной жалобе 1500 руб., уплаченную по платежному поручению № 386 от 14.03.2023, по апелляционной жалобе в сумме  1500 руб., уплаченную по платежному поручению № 22 от 14.12.2023.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «ТЕХНОМАТИКА» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) из федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 1 500 руб., уплаченную по платежному поручению № 575 от 11.04.2022,  по кассационной жалобе в сумме 1 500 руб., уплаченную по платежному поручению № 415 от 10.03.2023, по апелляционной жалобе 1500 руб., уплаченную по платежному поручению № 2346 от 03.11.2023.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

 

Судьи 

    Т.И. Тарасова

 

 

             ФИО4

           

 

             ФИО5