﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень	Дело № А46-4122/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 13 августа 2019 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего			Доронина С.А.,

судей							Глотова Н.Б.,

								Ишутиной О.В.-

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Серебренникова Анатолия Егоровича на определение от 10.03.2019 Арбитражного суда Омской области (судья Сумбаева А.В.) и постановление от 28.05.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Брежнева О.Ю., Зорина О.В., Шарова Н.А.) по делу № А46-4122/2017 о несостоятельности (банкротстве) сельскохозяйственного производственного кооператива «Полтавский» (ИНН 5530000020, ОГРН 1025501944203; далее – кооператив «Полтавский», должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего Комарова Юрия Владиславовича (далее - управляющий) к Серебренникову Анатолию Егоровичу, Казмирчук Светлане Николаевне, Мурашкину Виктору Николаевичу, Неретиной Наталье Валерьевне об оспаривании сделок должника.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве кооператива «Полтавский» управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением, уточнёнными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Серебренникову А.Е., Казмирчук С.Н, Мурашкину В.Н., Неретиной Н.В. о признании недействительными договора купли-продажи здания ремонтной мастерской от 04.03.2016, договора купли-продажи здания стоянки автомобилей от 28.06.2015, договора купли-продажи здания пункта технического обслуживания от 30.04.2015, договора купли-продажи здания конторы и земельного участка от 18.11.2015, договора купли-продажи 2/75 доли земельного участка с кадастровым номером 55:22:190104:60 от 21.10.2016, договора купли-продажи квартиры от 11.01.2016, договора купли-продажи квартиры от 04.05.2016, применении последствий их недействительности в виде возврата отчуждённого имущества в конкурсную массу.

Определением от 10.03.2019 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 28.05.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда, оспариваемые сделки признаны недействительными, применены последствия их недействительности в виде обязания Серебренникова А.Е. вернуть в конкурсную массу здание ремонтной мастерской, здание стоянки автомобилей, здание пункта технического обслуживания, здание конторы и земельного участка, 2/75 доли земельного участка с кадастровым номером 55:22:190104:60; Мурашкина В.Н. вернуть в конкурсную массу квартиру № 1, расположенную по адресу Омская область, Полтавский район, село Шахово, улица Зеленая, дом 32, общей площадью 70 кв. м; взыскания с Казмирчук С.Н. в конкурсную массу 200 000 руб.; распределены судебные расходы по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с определением суда от 10.03.2019 и постановлением апелляционного суда от 28.05.2019, Серебренников А.Е. обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об отказе управляющему в признании оспариваемых сделок недействительными.

Кассатор полагает, что датами совершения оспариваемых сделок является дата их подписания на бумажном носители, а не дата их регистрации, в связи с чем полагает ошибочными выводы судов о возможности признания части оспариваемых сделок недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

По мнению Серебренникова А.Е., выводы судов о недоказанности факта оплаты по оспариваемым договорам противоречит имеющимся в деле доказательствам.

Податель кассационной жалобы ссылается на недостоверность заключения эксперта в части определения размера действительной стоимости отчуждённых объектов недвижимого имущества, в этой связи считает недоказанным управляющим неравноценность полученного от сделок для должника встречного предоставления и как следствие причинение имущественного вреда правам кредиторов. 

Кроме того, кассатор считает недоказанным наличие у должника на дату совершения сделок признаков неплатёжеспособности, заинтересованности контрагентов по сделкам по отношению к должнику.

В заседание суда кассационной инстанции лица, участвующие в деле, не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив  в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых определения и постановления, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, между кооперативом «Полтавский» (продавец) и Серебренниковым А.Е. (покупатель) заключены следующие сделки:

- договор от 21.10.2016 купли-продажи 2/75 доли земельного участка с кадастровым номером 55:22:190104:60, стоимостью 169 200 руб., право собственности на указанный объект зарегистрировано 15.11.2016 за покупателем.

- договор купли-продажи здания конторы и земельного участка от 18.11.2015, согласно условиям которого кооператив «Полтавский» принял на себя обязательство передать в собственность Серебренникова А.Е. здание конторы с кадастровым номером 55-55-29/018/2012-971, и земельный участок под ним с кадастровым номером 55:22:190501:136, стоимостью 250 000 руб., право собственности на указанный объект зарегистрировано 14.10.2016 за покупателем

- договор купли-продажи здания пункта технического обслуживания от 30.04.2015, согласно которому кооператив «Полтавский» (продавец) передал в собственность Серебренникову А.Е. (покупатель) здание пункта технического обслуживания за 400 000 руб. Факт передачи имущества подтверждён актом о приёме-передаче от 30.04.2015; право собственности на указанные объекты за покупателем не зарегистрировано.

- договор купли-продажи здания стоянки автомобилей от 28.06.2015, согласно которому кооператив «Полтавский» (продавец) передал в собственность Серебренникову А.Е. (покупатель) здание стоянки с инвентарным номером 7135, за 200 000 руб. Факт нахождения спорного объекта у Серебренникова А.Е. в судебном заседании 21.02.2019 последним признан; право собственности на указанный объект за покупателем не зарегистрировано.

- договор купли-продажи здания ремонтной мастерской от 04.03.2016, согласно которому кооператив «Полтавский» (продавец) передал в собственность Серебренникову А.Е. (покупатель) здание ремонтной мастерской с инвентарным номером 7138, за 480 800 руб. Факт нахождения спорного объекта у Серебренникова А.Е. в судебном заседании 21.02.2019 последним признан.

Между кооперативом «Полтавский» (продавец) и Мурашкиным В.Н. (покупатель) заключён договор купли-продажи от 11.01.2016, согласно которому в собственность Мурашкина В.Н. подлежит передаче жилое помещение общей площадью 70 кв. м, расположенное по адресу: село Шахово, Полтавский район, Омская область, улица Зелёная, дом 32, квартира 1, стоимостью 95 293,64 руб.

Решением Полтавского районного суда Омской области от 09.06.2017 по делу № 2-258/2017 за Мурашкиным В.Н. признано право собственности на жилое помещение; соответствующая запись внесена в Единый государственный реестр прав на объекты недвижимости и сделок с ним 11.08.2017.

Между кооперативом «Полтавский» (продавец) и Казмирчук С.Н. (покупатель) заключён договор купли-продажи от 04.05.2016, согласно которому в собственность Казмирчук С.Н. передано нежилое помещение по адресу: село Ворошилово Полтавского района Омской области, улица Школьная, дом 23/2, общей площадью 39,2 кв. м за 466 000 руб. 

Решением Полтавского районного суда Омской области от 01.02.2017 по делу № 2-23/2017 за Казмирчук С.Н. признано право собственности на квартиру по улице Школьная, дом 23, квартира 2. На основании договора купли-продажи от 27.07.2017 квартира № 2 по улице Школьная, дом 23, отчуждена Казмирчук С.Н. в пользу Неретиной Н.В. за 200 000 руб., право собственности зарегистрировано за Неретиной Н.В. 07.08.2017.

Управляющий, ссылаясь на то, что все сделки являются взаимосвязанными, осуществлены аффилированным лицом с должником с целью вывода активов, обратился в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из доказанности всей совокупности условий, необходимых для признания сделок недействительными на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд, поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает судебные акты правильными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществлённого им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) при признании сделки недействительной на основании части 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В абзаце четвёртом пункта 9 Постановления № 63 разъяснено,что в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исходя из содержания пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершённых должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества (пункт 5 Постановления № 63).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества и имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 Постановления № 63).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 7 Постановления № 63, при решении вопроса, могла ли другая сторона по сделке знать о наличии указанных обстоятельств (в частности, о признаках неплатёжеспособности другой стороны по сделке), во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от неё по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Судами установлено, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) кооператив «Полтавский» возбуждено определением суда от 24.04.2017, оспариваемые договоры заключены 04.03.2016, 28.06.2015, 30.04.2015  (даты их подписания), а также 14.10.2016, 15.11.2016, 11.08.2017, 01.02.2017 (даты регистрации права собственности), то есть в пределах срока, установленного пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, следовательно, утверждение подателя кассационной жалобы о заключении сделок за пределами срока, предусмотренного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве противоречат положениям статей 8.1, 223 ГК РФ.

Вывод о неравноценном характере предусмотренного оспариваемыми договорами встречного исполнения сделан судами по результатам исследования и оценки условий оспариваемых сделок с учётом выводов, содержащихся в проведённой в судебном порядке экспертизе. В частности, судами отмечено, что стоимость отчуждаемых объектов недвижимости существенно превышает цену, указанную в каждом из оспариваемых договоров.

Кроме того, в ходе проверки финансовой возможности контрагентов оплатить должнику обусловленную договорами сумму суды выяснили, что у Мурашкина В.Н., Казмирчук С.Н. отсутствовали денежные средства для встречного предоставления по сделкам.

Также судами проанализирован порядок расчётов Серебренникова А.Е. с должником за приобретённые объекты недвижимости и установлено, что копии квитанций к приходным кассовым ордерам (на которые ссылался сам Серебренников А.Е. как на доказательства оплаты), датированы после подписания договоров, при этом из условий сделок усматривается полная оплата на момент их совершения.

В такой ситуации у судов обоснованно возникли объективные сомнения в финансовой возможности Серебренникова А.Е. оплатить приобретённые объекты недвижимости.

Данное обстоятельство явно свидетельствует о неравноценном характере оспариваемых сделок для должника и получения последним какого-либо встречного предоставления.

Таким образом, выводы судов первой и апелляционной инстанций о недействительности договоров от 11.01.2016, от 04.05.2016, от 21.10.2016, от 18.11.2015 в силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует признать верными.

Кроме того, судами установлено, что на момент совершения сделки кооператив «Полтавский» отвечал признакам неплатёжеспособности, поскольку прекратил исполнение денежных обязательств перед индивидуальным предпринимателем Кузнецовым Александром Викторовичем, который стал заявителем по настоящему делу о банкротстве.

При заключении оспариваемых договоров Серебренников А.Е. осуществлял функции единоличного исполнительного органа кооператива «Полтавский», в связи с чем в силу пункта 2 статьи 19 Закона о банкротстве сделка заключена между заинтересованными лицами, что, в свою очередь, презюмирует цель причинения вреда имущественным правам кредиторов.

На основании изложенного, установив факт совершения сделок заинтересованными лицами, на существенно убыточных для должника условиях (стоимость отчуждаемых объектов в 6 раз меньше их рыночной цены), при отсутствии целесообразности и экономической выгоды от отчуждения ликвидных активов, суды первой и апелляционной инстанций сделали правильный вывод о наличии оснований для признания договоров купли-продажи от 30.04.2015, от 28.06.2015, от 04.03.2016 (регистрация права осуществлена не была) недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Последствия недействительности сделки судами первой и апелляционной инстанций применены правильно (статья 167 ГК РФ, статья 61.6 Закона о банкротстве).

Довод кассационной жалобы о недостоверности экспертного заключения подлежит отклонению, поскольку исследовав его, суды пришли к выводу о том, что оно является полным, не содержит неясностей и противоречий, включает обоснованные выводы по поставленным вопросам и соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ, в связи с чем обоснованно посчитали его достоверным доказательством по делу.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, выражают несогласие заявителя с выводами, содержащимися в обжалуемых судебных актах, и не свидетельствуют о неправильном применении судами первой и апелляционной инстанций норм законодательства об оспаривании подозрительных сделок должника в деле о банкротстве.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных выводов у суда округа в силу предоставленных ему полномочий не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 10.03.2019 Арбитражного суда Омской области и постановление от 28.05.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А46-4122/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу Серебренникова Анатолия Егоровича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий								С.А. Доронин

Судьи												Н.Б. Глотов

													О.В. Ишутина