ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

20.08.2018                                                                              Дело № А41-54738/14

 

Резолютивная часть постановления оглашена 13 августа 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 августа 2018 года.

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего – судьи  Тарасова  Н.Н.,

судей – Холодковой Ю.Е., Зверевой Е.А.,

при участии в судебном заседании:

от закрытого акционерного общества «Завод средств автоматики» – ФИО1 по доверенности от 28.02.2018;

от конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Титан» – ФИО2 по доверенности от 22.08.2016;

кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Завод средств автоматики» на определение от 29.03.2018 

Арбитражного суда Московской области,

вынесенное судьей Торосяном М.Г.,

на постановление от 22.05.2018 

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Гараевой Н.Я., Мизяк В.П., Коротковой Е.Н.,

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «МИОРО» о процессуальном правопреемстве и замене закрытого акционерного общества «Завод средств автоматики» в реестре требований кредиторов должника на него,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 20.04.2015 закрытое акционерное общество «Титан» (далее – должник, общество «Титан») признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим утвержден член НП ПАУ ЦФО ФИО3, сообщение об открытии конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 25.04.2015 № 74.

Определением суда первой инстанции от 26.03.2015 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование закрытого акционерного общества «Завод средств автоматики» (далее – кредитор, общество «Завод средств автоматики») в общем размере 5 491 478 руб. 31 коп., из которых 2 969 154 руб. 80 коп. основного долга и 2 522 323 руб. 51 коп. пени.

В арбитражный суд Московской области 04.12.2017 обратилось общество с ограниченной ответственностью «МИОРО» (далее – новый кредитор, общество «МИОРО») с заявлением о процессуальном правопреемстве и замене общества «Завод средств автоматики» в реестре требований кредиторов должника на него в том же размере требований.

Определением Арбитражного суда Московской области от 29.03.2018, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2018, общество «Завод средств автоматики» заменено в порядке процессуального правопреемства в реестре требований кредиторов должника на общество «МИОРО».

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, общество «Завод средств автоматики» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, указывая на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного дела, просит удовлетворить кассационную жалобу, обжалуемые судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт о включении общества «МИОРО» в реестр кредиторов должника на сумму 3 775 609, 55 руб., а оставшуюся часть в размере 1 715 868, 76 оставить в реестре требований кредиторов должника за конкурсным кредитором – обществом «Завод средств автоматики».

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель общества «Завод средств автоматики» доводы кассационной жалобы поддержал, а представитель конкурсного управляющего должника против удовлетворения кассационной жалобы возражал, указывая на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ), информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений относительно нее, проверив в порядке статей 286, 287 и 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления по доводам кассационной жалобы.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как усматривается  из материалов дела и было установлено судами первой и апелляционной инстанций, 15.12.2014 между обществом «Завод средств автоматики» (цедентом) и обществом «МИОРО» (цессионарием) был заключен договор цессии (далее – договор от 15.12.2014), согласно условиям которого цедент уступает, а цессионарий, в свою очередь, принимает в полном объеме все права требования к должнику, возникшие на основании договоров аренды нежилых помещений от 20.12.2010 № 14/10; от 01.10.2011 № 14-А/10 и от 28.11.2013 № 14-Б/10, заключенных между должником и обществом «Завод средств автоматики».

Передаваемое право требования на дату подписания названного соглашения составляло 3 775 609 руб. 55 коп.

Согласно пункту 2.2 договора от 15.12.2014, в качестве оплаты уступаемого по этому договору права цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 3 600 000 рублей, в том числе НДС 18 %, в следующем порядке: 450 000 рублей — до 15.07.2015; 450 000 рублей — до 15.08.2015; 450 000 рублей — до 15.09.2015; 450 000 рублей — до 15.10.2015; 450 000 рублей — до 15.11.2015; 450 000 рублей — до 15.01.2016; 450 000 рублей — до 15.02.2016.

Как отметили суды, обязательства по оплате за уступаемое требование, предусмотренные пунктом 2.2 договора от 15.12.2014, новым кредитором исполнены в полном объеме, что подтверждается представленными в дело доказательствами и не оспаривается лицами, участвующими в деле.

Вместе с тем, пунктом 3.3. договора от 15.12.2014 сторонами согласовано, что с момента его подписания цессионарий становится новым кредитором должника.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Анализ указанной нормы права позволяет сделать вывод о том, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством, при этом, перечень оснований материального правопреемства является открытым.

Применительно к настоящему делу, для осуществления процессуального правопреемства необходимо подтвердить выбытие заинтересованного лица из того правоотношения, в котором он является стороной по делу, и передачу им соответствующих прав его правопреемнику в случаях, предусмотренных данной нормой закона.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно быть подтверждено в соответствии с требованиями статей 65, 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившим о правопреемстве.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства и исходя из положений статей 382 и 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), разъяснений высшей судебной инстанции, приведенных в Обзоре практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, утвержденном  информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120, суд суды пришли к выводу о том, что уступка права требования к должнику влечёт замену в порядке процессуального правопреемства конкурсного кредитора – общества «Завод средств автоматики» в реестре требований кредиторов должника на общество «МИОРО».

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. 

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Поскольку в материальном правоотношении произошел переход прав кредитора от общества «Завод средств автоматики» к обществу «МИОРО», суд первой инстанции правомерно произвел процессуальное правопреемство на стороне кредитора по настоящему делу.

Приведенный в кассационной жалобе довод о том, что размер уступленных цессионарию прав составлял только 3 775 609,55 руб., в то время как суд установил правопреемство на сумму 5 491 478,31 руб., подлежит отклонению, как не свидетельствующий о незаконности оспариваемого судебного акта. 

Как правомерно указано судами, истолковавшими условия заключенного договора от 15.12.2014 применительно к положениям статьи 431 ГК РФ, с момента заключения названного договора к цессионарию в полном обьеме перешли права требования как основного долга по вышеуказанным договорам аренды, так и обеспечивающих их исполнение требований по уплате неустойке, при этом, в пункте 1.2 договора цессии стороны специально оговорили, что передаваемое право требования составляет размер 3 775 609,55 руб. только на дату подписания договора.

Иного из содержания заключенного сторонами договора судами не установлено.

Вместе с тем, из условий спорного соглашения следует (пункт 3.3), что с момента его подписания именно цессионарий становится новым кредитором должника.

Приведенный в кассационной жалобе довод о необходимости оставления в реестре требований кредиторов должника требования общества «Завод средств автоматики» на сумму 1 715 868, 76 руб. подлежит отклонению, поскольку направлен на преодоление вступившего в законную силу судебного акта – определения Арбитражного суда города Москвы от 26.03.2015.

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов в достаточной степени мотивированы, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства, в связи с чем, оснований для иной оценки этих выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы кассационной жалобы, изучены судом, однако, они подлежат отклонению как направленные на переоценку выводов суда по фактическим обстоятельствам дела, что, в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Переоценка имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 28.03.2018 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2018 по делу № А41-54738/14 – оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                 Н.Н. Тарасов          

Судьи:                                                                                            Е.А. Зверева

                                                                                                Ю.Е. Холодкова