ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-53177/2020

03 апреля 2024 года

г. Санкт-Петербург

/торги1

Резолютивная часть постановления объявлена     27 марта 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  03 апреля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Бурденкова Д.В.

судей  Барминой И.Н., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии:  

от финансового управляющего: ФИО2 (доверенность от  04.07.2023),от ФИО3: ФИО4 (доверенность от  01.06.2023)

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-2409/2024)  ФИО3 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.12.2023 по делу № А56-53177/2020/торги 1 (судья Лобова Д.В.), принятое

 

по заявлению ФИО3 к финансовому управляющему ФИО5, ООО «Клематис» и ФИО6 о признании торгов недействительными в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО6,  

 

установил:

ПАО «Банк Уралсиб» (далее – кредитор, Банк) обратилось  в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  с заявлением о признании ФИО6 (далее – должник) несостоятельным (банкротом).

Определением от 17.09.2020  заявление ПАО «Банк Уралсиб» признано обоснованным, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден ФИО5. 

Решением от 15.06.2021  ФИО6 признан банкротом, в его отношении введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО5 

ФИО3 обратилась в арбитражный суд с заявлением  о признании недействительными торгов, проведенных посредством публичного предложения по продаже имущества, составляющего общую совместную собственность должника и его супруги, а именно - доли учредителя (участника) юридического лица ФИО3, составляющей 33% в уставном капитале ООО «Ладога», организованные финансовым управляющим ФИО6 ФИО5.

Просила признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, заключенный 16.02.2022 по результатам проведения торгов посредством публичного предложения между должником ФИО6 в лице финансового управляющего ФИО5 и ООО «Клематис».

В качестве применения последствий недействительности данных сделок  просила обязать финансового управляющего ФИО5 возвратить ООО «Клематис» стоимость спорной доли учредителя (участника) юридического лица ФИО3, составляющей 33% в уставном капитале ООО «Ладога» в размере 17 000 000 руб.

Определением от 13.12.2023 в удовлетворении заявленного требования отказано.

В апелляционной жалобе ФИО3, считая определение незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального оправа, просит определение отменить,  полагая, что  торги проведены с  существенными нарушениями. Податель жалобы указывает, что  торги проведены  в отношении имущества, которое подлежит разделу между супругами по результатам разрешения   спора судом общей юрисдикции.

Также  управляющим не соблюден порядок извещения о продажи имущества другим участникам ООО «Ладога».

Финансовый управляющий должником возразил против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, указывая, что ранее принятыми судебными актами была  установлена недобросовестность  ФИО3 в реализации  своих прав. Действия супругов были объединены одной цели -  вывести имущества должника из конкурсной массы должника.

Также  управляющий подтвердил факт направления им   в ООО «Ладога» оферту, содержащую указание на получение согласия иных участников на переход права собственности на долю третьему лицу. Вопреки доводам подателя жалобы  задаток победителем торгов оплачен в установленном порядке.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) с учетом пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явились.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.03.2022 года по делу № А56-53177/2020/ход.2 утверждено Положение о порядке, сроках и условиях проведения торгов по реализации имущества ФИО6 в редакции 2022 года, с начальной продажной ценой имущества (доля учредителя (участника) ФИО3 в уставном капитале ООО «Ладога» (ИНН 

<

***>) в размере 33%) - 64 200 000 рублей.

Согласно информации, содержащейся в сообщении от 20.09.2022№9680489, финансовый управляющий ФИО6 сообщает о проведении торгов по средствам публичного предложения по продаже имущества, составляющее общую совместную собственность должника и его супруги, а именно - долю учредителя (участника) юридического лица ФИО3, составляющая 33% в уставном капитале ООО «Ладога».

В соответствии с пунктом 7.6. Положения  к участию в торгах допускаются юридические и физические лица, своевременно подавшие оператору электронной площадки заявку с необходимыми документами и внесшие в установленном порядке задаток в размере 10% процентов от цены продажи соответствующего лота, действующей в период подачи заявки.

Согласно информации, содержащейся на сайте электронной торговой площадки, в период с 15.10.2022 по 18.10.2022 цена доли на интервале составляла 11 556 000 руб., в свою очередь сумма задатка составляла 1 155 600  руб.

Обществом 17.10.2022 внесен задаток для участия в торгах в размере 1 155 600  руб., что подтверждается платежным  поручением от 17.10.2022№ 24.

По результатам торгов между  должником  и Обществом заключен  договор купли-продажи доли в уставном капитале от 16.02.2023 по цене 17 000 000 руб.

Полагая, что торги и заключенный по результатам данных торгов договор является недействительным, ФИО3 обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовые позиции иных участвующих в деле лиц в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд пришел к выводу, что обжалуемое определение не подлежит отмене или изменению.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Статья 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) позволяет признать в судебном порядке по иску заинтересованного лица недействительными торги при подтверждении их проведения с нарушением правил, установленных законом.

Положения статьи 449 ГК РФ должны применяться во взаимосвязи с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ и частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и быть направлены на соблюдение режима законности при проведении торгов и защиту интересов лиц, чьи права затронуты нарушением правил проведения торгов. При этом нарушения, с которыми заинтересованное лицо связывает недействительность торгов, должны быть существенными, то есть влияющими на результат торгов, и затрагивающими интересы лица, обратившегося с иском о признании торгов недействительными.

Исходя из правовой позиции, сформулированной в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом (пункты 1, 5 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства").

Из содержания приведенных правовых норм следует, что торги и договор, заключенный по их результатам, могут быть признаны недействительными по заявлению участника торгов либо лица, незаконно не допущенного к участию в торгах, либо иного лица, которое докажет свою заинтересованность в заявленном иске.

При этом не все торги, проведенные с нарушениями, могут быть признаны судом недействительными: при рассмотрении подобных споров следует учитывать, насколько существенными были нарушения при проведении торгов и к каким результатам они привели (соответствуют ли интересам должника проведенные с нарушениями торги).

Таким образом, заявитель должен представить суду доказательства существенного нарушения закона при проведении торгов, а также нарушения его прав, которые будут восстановлены в случае признания торгов недействительными. Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к мотивированному выводу о недоказанности совокупности обстоятельств для удовлетворения заявленных требований.

Оснований для переоценки данного вывода у апелляционного суда не имеется.

ФИО3 привлечена к участию в деле № А56- 53177/2020/ход.2 по утверждению  Положение о порядке, сроках и условиях проведения торгов по реализации имущества должника.

В рамках указанного обособленного спора вступившими в законную силу судебными актами   установлен факт злоупотребления правом со стороны ФИО3 

Так, подача   иска  о разделе имущества     признана злоупотреблением правом, поскольку на стадии рассмотрения спора судом первой инстанции ни должник, ни его супруга об этом не заявляли (такой иск не подавали и на необходимость его подачи не ссылались).

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в постановлении от 20.05.2022, в том числе пришел к следующим выводам: исковое заявление о разделе имущества супругов Пасяда на момент рассмотрения в суде первой инстанции не было подано, а на момент рассмотрения в суде апелляционной инстанции не было возбуждено производство по данному заявлению; в действиях ФИО3 по подаче искового заявления о разделе имущества на этапе рассмотрения спора в суде апелляционной инстанции является злоупотреблением правом.

В любом случае права и законные интересы  ФИО3  не нарушаются, поскольку при реализации общего имущества будет претендовать на часть вырученных от реализации имущества средств.

Довод супруги должника о том, что Обществом не выполнено условие о внесении задатка в размере 10%, для участия в торгах, в нарушении статьи  65 АПК РФ не подтверждается доказательствами со стороны ФИО3 и противоречит фактическим обстоятельствам, как и довод о неизвещении участников ООО «Ладога» о продаже спорной доли.

            Как следует из материалов дела, 18.11.2022 года в целях исполнения законодательства финансовым управляющим ФИО8 была направлена оферта участникам общества о продаже доли в уставном капитале общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи  165.1 ГК РФ заявления, уведомления, извещения требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделки связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лиц такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если он поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

В соответствующие сроки участники ООО «Ладога» и само ООО «Ладога», своим преимущественным правом покупки доли не воспользовались, в связи с чем утратили соответствующее право.

Таким образом, нарушений проведения процедуры торгов, а также нарушений законных интересов лица, их оспаривающего, судом не установлено.

Вопреки доводам подателя жалобы оценка суда представленных доказательств положениям статьи 71 АПК РФ не противоречит.

Апелляционная жалоба не содержит фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 13.12.2023 по делу №  А56-53177/2020   оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Д.В. Бурденков

 

Судьи

 

И.Н. Бармина

 

 И.В. Юрков