РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-295484/22-112-2294

г. Москва

02 октября 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена 13 сентября 2023года

Полный текст решения изготовлен 02 октября 2023 года

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Анушкиной Ю.М., 

при ведении протокола судебного заседания  секретарем ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению  ООО "НОВАЯ ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ" 121087, 

<

...>, ЭТ 2 ПОД 1 ПОМ 42, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 18.05.2011, ИНН: 

<

***> в лице конкурсного управляющего ФИО2 к АО "ЦИОНИНВЕСТ" 109052, 

<

...>, ЭТ 3 ПОМ 11, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 30.09.2011, ИНН: 

<

***> о взыскании задолженности в размере 753 021 441 руб., неустойки в размере 75 302 144,10 руб. по договору №ЦИ/НЛК-2/2014 от 10.10.2014 г., 

по встречному иску АО "ЦИОНИНВЕСТ" к ООО "НОВАЯ ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ" о признании недействительным договор купли-продажи от 10.10.2014 №ЦИ/НЛК-2/2014 заключенный между  ООО "НОВАЯ ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ" и АО "ЦИОНИНВЕСТ" 

в заседании приняли участие: (согласно протоколу)

УСТАНОВИЛ:

ООО "НОВАЯ ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ" обратилось в Арбитражный суд  города Москвы с требованием к АО "ЦИОНИНВЕСТ"  о взыскании задолженности в размере 753 021 441 руб., неустойки в размере 75 302 144,10 руб. по договору №ЦИ/НЛК-2/2014 от 10.10.2014 г.

Определением суда к производству для рассмотрения с первоначальным исковым заявлением было принято в порядке ст. 132 АПК РФ встречное исковое заявление АО "ЦИОНИНВЕСТ" к ООО "НОВАЯ ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ"  о признании недействительным договор купли-продажи от 10.10.2014 №ЦИ/НЛК-2/2014 заключенный между   ООО "НОВАЯ ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ" и АО "ЦИОНИНВЕСТ".

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле  было привлечено третье лицо, не заявляющее самостоятельных  требований относительно предмета спора  ООО «ГЕОНЕФТЕГАЗИНВЕСТ».

В обоснование первоначальных исковых требований истец по первоначальному иску ссылается на  то, что между ООО «Новая лизинговая компания» и ООО «Геонефтегазинвест» был заключен договор № НЛ/ГН/Н-Ц уступки прав требования от 04.09.2017 в сумме 11 442 389 106,58 рублей, в том числе к АО «ЦИОНИНВЕСТ» на сумму 752 346 441 рублей и 675 000 рублей вытекающие из договора № ЦИ/НЛК-2/2014 от 10.10.2014.

В Арбитражный суд города Москвы конкурсным управляющим ООО «Новая лизинговая компания» ФИО2, подано заявление о признании недействительной сделкой договора уступки права требования № НЛ/ГН/Н-Ц от 04.09.2017 г., заключенного между ООО «Новая лизинговая компания» и ООО «Геонефтегазинвест» и применении последствия недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.02.2022 удовлетворено заявление конкурсного управляющего ООО «Новая лизинговая компания» признана недействительной сделкой Договор уступки права требования № НЛ/ГН/Н-Ц от 04.09.2017 г. заключенный между ООО «Новая лизинговая компания» и ООО «Геонефтегазинвест» и применены последствия недействительности сделки к Договору уступки права требования № НЛ/ГН/Н-Ц от 04.09.2017 г. в виде восстановления прав требования ООО «Новая лизинговая компания» к следующим организациям: ООО «Архангельское» (ИНН 

<

***>) в сумме 9 640 880 875 руб. 74 коп., ЗАО «ЦионИнвест» (ИНН 

<

***>) в сумме 752 346 441 руб., вытекающий из договора № ЦИ/НЛК-2/2014 от 10.10.2014; ООО «Куэльпор» (ИНН 

<

***>) в сумме 440 000 000 руб., ООО «Финансинвест» (ИНН 

<

***>) в сумме 285 000 000 руб., ЗАО «Кринум» (ИНН 

<

***>) в сумме 131 000 000 руб., ООО «Эмполи» (ИНН 

<

***>) в сумме 115 500 000 руб., ООО «Лайнричи» (ИНН 

<

***>) в сумме 39 966 483 руб. 73 коп., ООО «Провидер» (ИНН 

<

***>) в сумме 16 257 577 руб.76 коп.; ЗАО «Нефтяная компания Дулисьма» (ИНН 

<

***>) в сумме 13 000 000 руб., ОАО «Тендерресурс» (ИНН 

<

***>) в сумме 5 247 712 руб. 91 коп.; ООО «Стройград-12» (ИНН 

<

***>) в сумме 2 515 015 руб. 44 коп., ЗАО «ЦионИнвест» (ИНН 

<

***>) в сумме 675 000 руб. вытекающий из договора № ЦИ/НЛК-2/2014 от 10.10.2014.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2022 по делу № А40-113518/18 определение Арбитражного суда города Москвы от 15.02.2022 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба ООО «Геонефтегазинвест» без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 21.09.2022 определение Арбитражного суда г. Москвы от 15.02.2022 и Постановление Девятого Арбитражного апелляционного суда от 15.06.2022 оставлено в силе кассационная жалоба ООО «Геонефтегазинвест» без удовлетворения.

Так же истец по первоначальному иску ссылается на то, что между ООО «Новая лизинговая компания» (Истец, покупатель) и АО «ЦионИнвест» (Ответчик, продавец) заключен договор купли-продажи от 10.10.2014 № ЦИ/НЛК-2/2014, в соответствии с которым истец является покупателем, ответчик -продавцом.

Так же истец по первоначальному иску ссылается на то, что между сторонами было заключено дополнительное соглашение №1 к договору от 10.09.2015 согласно которым, п. 3.1 Договора изложен в новой редакции: Товар должен быть поставлен не позднее 30 июня 2017 года. Поставка Товара осуществляется партиями. Состав каждой партии товара и график поставки указаны в Приложении № 1 к Договору.

Истец указывает на то, что оплаченный товар ответчиком не поставлен, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском о взыскании задолженности в размере 753 021 441 руб. 

В соответствии со ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с п. 5 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные параграфом 1 гл. 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются, если иное не предусмотрено правилами Гражданского кодекса Российской Федерации об этих видах договоров.

В соответствии с п. 1 ст. 463 Гражданского кодекса Российской Федерации, если продавец отказывается передать покупателю проданный товар, покупатель вправе отказаться от исполнения договора купли-продажи.

Согласно п. 3 ст. 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (ст. 457 Гражданского кодекса Российской Федерации), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной платы за товар, не переданный продавцом.

Ответчик исковые требования не признал, в письменном отзыве указал на то, что истцом не представлено доказательств реальности проведения сделки в рамках Договора купли-продажи от 10.10.2014 № ЦИ/НЛК-2/2014, а так же указал на то, что в материалы дела не представлено надлежащих доказательств об оплате товара, указал на пропуск истцом срока исковой давности,  просил  принять для совместного рассмотрения с первоначальным встречное исковое заявление в порядке ст. 132 АПК РФ  о признании недействительным договора купли-продажи от 10.10.2014 №ЦИ/НЛК-2/2014 заключенный между   ООО "НОВАЯ ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ" и АО "ЦИОНИНВЕСТ".

Суд, оценив в порядке ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства установил, что первоначальные исковые требования удовлетворению не подлежат, при этом, учитывает следующие обстоятельства. 

Применительно к обстоятельствам данного дела, истцом по первоначальному иску в нарушение требований статьи 65 АПК РФ, не представлено достаточных и безусловных доказательств, подтверждающих факт поставки товара, и, следовательно, свидетельствующих об исполнении обязательств. 

В силу положений ст. ст. 9, 65 АПК РФ стороны обязаны доказывать обстоятельства своих требований или возражений и несут риск последствий совершения или не совершения процессуальных действий. 

При изложенных обстоятельствах, суд считает, что исковые требования являются необоснованными, не подтвержденными материалами дела и не подлежат удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

В силу пункта 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также прав и законных интересов Российской Федерации в указанной сфере.

Согласно пункту 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права.

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что за период 2014-2017 ООО «НОВАЯ ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ» заключила ряд сделок с заинтересованными лицами, и в течение 2017 перечислила 11 млрд. руб. в их адрес и, не дождавшись поставок, передала права требований к ним, другой взаимосвязанной компании, также, не дожидаясь оплаты по договору цессии. 

 Стороны оформили Договор купли-продажи от 10.10.2014 № ЦИ/НЛК-2/2014 только на бумаге без намерения реально её исполнить и с целью создать искусственную кредиторскую задолженность.

Согласно Постановлению Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу А75-12928/2017 от 19.12.2019 и акту налоговой проверки № 17- 15/15 от 16.10.2018, проведенной в отношении должника, исходя из анализа движения товарно-денежных потоков 90% поставщиков и заказчиков «УБР-1» являются участниками схемы, созданной с целью ухода от налогообложения, минимизации налоговых обязательств, обналичивания денежных средств из организаций, обладающими признаками «проблемных», к числу которых отнесена, в том числе, и «Новая лизинговая Компания» (ИНН 

<

***>). Обналичивание денежных средств осуществляется путем совершения фиктивной сделки, предметом которой служит обязанность исполнителя выполнить работы, оказать услуги, либо осуществить поставку товарно-материальных ценностей заказчику, которая фактически не исполняется».

При этом, суд учитывает, что истцом по первоначальному иску  не представлено  доказательств  каким образом предыдущая хозяйственная деятельность ООО «НЛК», а также виды деятельности общества, указанные в Едином государственном реестре юридических лиц, связаны с получением трубной продукции в рамках договора купли-продажи от 10.10.2014 № ЦИ/НЛК-2/2014;  не представлено доказательств того, что подтверждает наличие денежных средств у общества к дате, предшествующей их перечислению ответчику. 

В течение длительного периода истцом не было предъявлено требование о взыскании суммы предварительной оплаты по Договору купли-продажи от 10.10.2014 № ЦИ/НЛК-2/2014.

ООО «Новая лизинговая компания» пытается узаконить Договор купли-продажи от 10.10.2014 № ЦИ/НЛК-2/2014 на сумму в размере 753 021 441  руб., однако данный договор фактически не имел своей целью исполнение какого-либо договора, а носило притворный характер, прикрывающий вышеуказанную противоправную цель по легализации денежных средств.

Так же суд читает обоснованным довод истца по встречному иску об истечении срока исковой давности. 

Согласно ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. На основании п. 1 ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года. Согласно п. 2 ст. 200 ГК РФ по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

На основании п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Согласно п. 15 Постановления Пленума Верховного суда от 29.09.2015 №45 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). При наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Суд, оценив в порядке ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства установил, что встречные исковые требования обоснованы  и подлежат удовлетворению, первоначальные требования  удовлетворению не подлежат. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент подписания договора) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статьям 166 и 167 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части (ст. 180 ГК РФ).

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В соответствие с п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Согласно разъяснениям пункта 71 Постановление Пленума № 25 оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). 

В пункте 73 Постановления Пленума № 25, указанно, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ). 

Одновременно с этим в данном пункте приведен перечень норм прав, в силу прямого указания которых сделки, совершенные с нарушением закона, являются ничтожными. 

В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не порождает каких-либо правовых последствий для сторон, поэтому требование истца о взыскании основного долга и неустойки, основанное на недействительной сделке, удовлетворению не подлежит. 

Согласно части 1 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд определяет, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу. 

Независимо от указанного истцом правового обоснования иска, суд самостоятельно определяет нормы права, подлежащие применению к установленным обстоятельствам, что соответствует разъяснениям, сформулированным в абзаце 3 пункта 3 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав".

Стороны согласно ст. ст. 8, 9 АПК РФ, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

Расходы по оплате государственной пошлины распределены в соответствии со ст. 110 АПК РФ. 

Руководствуясь ст.ст. 8, 12, 166, 167, 168, 506,516, 475, 309,310, ГК РФ, ст. ст. 9,65,70,71, 101-106, 110, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении первоначальных исковых требований отказать.

Взыскать с ООО "НОВАЯ ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ" в доход федерального бюджета государственную пошлину  в размере 200 000 (двести тысяч рублей) руб.  

Встречные исковые требования удовлетворить

Признать   недействительным договор купли-продажи от 10.10.2014 №ЦИ/НЛК-2/2014 заключенный между   ООО "НОВАЯ ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ" и АО "ЦИОНИНВЕСТ".

        Взыскать с ООО "НОВАЯ ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ"  в пользу АО "ЦИОНИНВЕСТ"  расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000  руб. (шесть тысяч рублей) руб. 

                 Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня его принятия.

Судья:

Ю.М. Анушкина