﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-52588/2019

Дело № А65-31001/2017

г. Казань

24 октября 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 октября 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Конопатова В.В., Гильмутдинова В.Р.,

при участии представителя:

общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Уныш» – Рябинина В.Ю., доверенность от 15.10.2019,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы 

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.04.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2019 

по делу № А65-31001/2017

по заявлению конкурсного управляющего Гайсина М.И. к обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Уныш» о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «Марджани» (ИНН 1609029216),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «Марджани» (далее – должник, ООО «СХП «Марджани») в Арбитражный суд Республики Татарстан 16.01.2019 обратился конкурсный управляющий должником Гайсин Марат Ильгизарович с заявлением о признании недействительной сделкой договор купли-продажи сельскохозяйственной техники от 05.04.2017, заключенный между ООО «СХП «Марджани» и обществом с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Уныш» (далее – ООО «Агрофирма «Уныш», ответчик), и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.04.2019, оставленным без изменения постановлением  Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2019, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «СХП «Марджани» Гайсина М.И. отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, Федеральная налоговая инспекция (далее – уполномоченный орган, ФНС РФ) просит принятые по обособленному спору определение, постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, неполное исследование доказательств по делу.

В судебном заседании кассационного суда представитель ООО «Агрофирма «Уныш» высказал возражения по доводам кассационной жалобы уполномоченного органа, считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее ? АПК РФ).

Проверив законность судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления в силу следующего.

Как следует из материалов дела, 05.04.2018 между ООО «СХП «Марджани» (продавец) и ООО «Агрофирма «Уныш» (покупатель) был заключен договор купли-продажи самоходной косилки MAKDON M105, 2014 года выпуска.

Пунктом 3.1 договора стороны сделки согласовали стоимость реализуемой самоходной косилки в размере 4 000 000 руб.

Согласно представленному в материалы дела отчету от 01.04.2019 № 39-19 рыночная стоимость самоходной косилки MAKDON M105 по состоянию на 05.04.2017 составила 3 761 500 руб.

Согласно представленному в материалы дела приходному кассовому ордеру от 06.04.2017 № 260 от ответчика принято 4 000 000 с указанием основания платежа - за комбайн «Макдон». Оригинал приходного кассового ордера представлялся на обозрение суда.

Полагая, что в результате оспариваемой сделки отчуждено имущество должника в отсутствие равноценного встречного представления, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением со ссылкой на статью 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее ? Закон о банкротстве).

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника, судебные инстанции исходили из отсутствия совокупности условий для признания сделки недействительной.

Судебная коллегия кассационного суда соглашается с выводами судебных инстанций исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Законе.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее ? постановление Пленума № 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Право конкурсного управляющего на предъявление исков о признании недействительными сделок должника основано на положениях статей 61.9 и 129 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о несостоятельности (банкротстве) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если друга сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этой сделки, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 5 постановления Пленума № 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Учитывая, что оспариваемая сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом она, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Обращаясь с настоящим требованием, конкурсный управляющий, сослался на положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, по сути, обосновывая его только тем, что в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов.

При разрешении настоящего обособленного спора, суды  исходили из того, что в материалы дела не представлено документального подтверждения наличие обстоятельств, подтверждающих совокупность наличия всех трех условий, указанных в законе, для признания сделки недействительной (пункт 5 постановления Пленума № 63, абзацы второй - пятый пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве); из отсутствия оснований для применения статьи 61.2 Закона о банкротстве об оспаривании подозрительной сделки должника ввиду недоказанности цели причинения вреда имущественным правам кредиторов; из отсутствия доказательств злоупотребления сторонами сделки правом.

Отклоняя довод конкурсного управляющего о непредставлении расходно-кассового ордера от 06.04.2017 № 260 в подтверждение оплаты  спорного транспортного средства, а также довод ФНС России об аффилированности ответчика и должника, судебные инстанции исходили из того, что данные доводы являются голословными и не подтверждаются материалами дела.

Судом первой инстанции установлено, что оплата ответчиком приобретенного у должника имущества осуществлена наличными денежными средствами (расходно-кассовый ордер от 06.04.2017 № 260), факт оплаты и факт получения должником денежных средств, стороны обособленного спора и конкурсный управляющий в суде не отрицали, о фальсификации документов не заявляли.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов, по существу выражают несогласие с оценкой представленных в материалы дела доказательств, данной судами первой и апелляционной инстанций.

Между тем переоценка установленных по делу обстоятельств в полномочия суда кассационной инстанции не входит (статья 286 АПК РФ).

При таких обстоятельствах судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалованных судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.04.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2019 по делу № А65-31001/2017 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                   А.А. Минеева

 

Судьи                                                                          В.В. Конопатов

 

                                                                                     В.Р. Гильмутдинов