АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КРАСНОЯРСКОГО  КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

24 августа 2021 года

Дело № А33-11002/2021

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 17 августа 2021 года.

В полном объёме решение изготовлено 24 августа 2021 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Тимергалеевой О.С., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «КАМА ЦЕНТР КРАСНОЯРСК» (ИНН 2460092621, ОГРН 1152468051560)

к обществу с ограниченной ответственностью Технокомплекс «АТЛАНТИК МОТОРС» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании убытков,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора:

- общества с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «Дельта» (ИНН 

<

***>),

в присутствии:

от истца: ФИО1, представителя по доверенности от 07.09.2020, личность установлена паспортом,

от ответчика: ФИО2, представителя по доверенности от 13.05.2021, личность установлена паспортом,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО3, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «КАМА ЦЕНТР КРАСНОЯРСК» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью Технокомплекс «АТЛАНТИК МОТОРС» (далее – ответчик) о взыскании убытков, причиненных в результате недобросовестных действий при проведении переговоров, в размере 8 000 000 руб.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 30.04.2021 возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «Дельта».

Определением от 30.04.2021 в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью «КАМА ЦЕНТР КРАСНОЯРСК» о принятии обеспечительных мер отказано. 

Предварительное судебное заседание откладывалось.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, для участия в предварительное судебное заседание не явилось, представителей не направило. На основании статей 123, 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предварительное судебное заседание проводится в отсутствие третьего лица.

Представитель истца поддержал заявленные исковые требования, устно огласил позицию по делу, представил суду дополнительные документы, которые приобщены судом в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчика возражает против удовлетворения заявленных исковых требований, устно огласил позицию по делу.

Лицами, участвующими в деле, не были заявлены возражения относительно возможности завершения предварительного судебного заседания и продолжения рассмотрения дела в судебном заседании.

На основании статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству» суд определил: окончить подготовку дела к судебному разбирательству, завершить предварительное судебное заседание, продолжить рассмотрение настоящего дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции, о чем вынесено протокольное определение.

Суд исследовал письменные материалы дела.

Представитель истца ходатайствует об отложении судебного разбирательства в целях ознакомления с возражениями ответчика, представитель ответчика возражает, просит рассмотреть дело по существу.

Суд заслушал пояснения сторон, задал им дополнительные вопросы.

Отложение рассмотрения дела на основании части 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является не обязанностью, а правом суда, предоставленным законодательством для обеспечения возможности полного и всестороннего рассмотрения дела.

На основании части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе, при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

В соответствии с частью 5 статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам.

Согласно части 2 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами. Злоупотребление процессуальными правами лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные настоящим Кодексом неблагоприятные последствия.

Заявляя ходатайство об отложении судебного разбирательства, истец фактически предпринимает действия к затягиванию рассмотрения дела. Суд учитывает, что возражения ответчика поступили в материалы дела 10.06.2021, о чем указал суд в протоколе предварительного судебного заседания от 15.06.2021, представитель истца принимал участие в предварительном судебном заседании 15.06.2021, в предварительном судебном заседании оглашена позиция ответчика по делу. В качестве доказательства направления в адрес истца возражений ответчик приложил кассовый чек Почты России от 10.06.2021. 

Рассмотрение дела в предварительном судебном заседании отложено протокольным определением от 15.06.2021 на 17.08.2021 в связи с необходимостью представления дополнительных пояснений и доказательств. Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

С учетом изложенного, в отсутствие обоснования истцом причин, в связи с которыми заявлено ходатайство об отложении судебного заседания, отсутствия ходатайства об ознакомлении с материалами дела и, как следствие, процессуального бездействия истца в течение двух месяцев в части попытки ознакомления с материалами дела, суд определил: руководствуясь статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отклонить ходатайство истца об отложении судебного разбирательства.

Суд исследовал письменные материалы дела.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости от 16.03.2021 № КУВИ-002/2021-23125662 земельный участок с кадастровым номером 24:50:0000000:145807, площадью 7 603 кв.м., местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Ориентир на земельном участке расположено нежилое здание, расположенное по адресу: Россия, 

<

...> «Красноярский рабочий», 160, строение 61, корпус 1. Почтовый адрес ориентира: 

<

...> «Красноярский рабочий». 23.05.2018 внесена запись о государственной регистрации права собственности общества с ограниченной ответственностью Технокомплекс «АТЛАНТИК МОТОРС». В пределах земельного участка расположен объект с кадастровым номером 24:50:0700400:162.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра недвижимости от 16.03.2021 № КУВИ-002/2021-23098985 нежилое здание с кадастровым номером 24:50:0700400:162, площадью 2 690,3 кв.м., местоположение: 

<

...> «Красноярский рабочий», 160, строение 61, корпус 1. 07.06.2017 внесена запись о государственной регистрации права собственности общества с ограниченной ответственностью Технокомплекс «АТЛАНТИК МОТОРС».

Согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости от 16.03.2021 № КУВИ-002/2021-23125817 земельный участок с кадастровым номером 24:50:0600011:911, площадью 2 690 кв.м., местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Ориентир на земельном участке расположено нежилое здание. Почтовый адрес ориентира: 

<

...> рабочий, строение 42, 160. 01.02.2018 внесена запись о государственной регистрации права собственности общества с ограниченной ответственностью Технокомплекс «АТЛАНТИК МОТОРС». В пределах земельного участка расположен объект с кадастровым номером 24:50:0700400:162.

На земельном участке с кадастровым номером 24:50:0600011:911 расположено нежилое здание площадью 1 835 кв.м., местоположение: 

<

...> рабочий, д.160, строение 42, 29.12.2004 внесена запись о государственной регистрации права собственности общества с ограниченной ответственностью Технокомплекс «АТЛАНТИК МОТОРС».

В материалы дела представлены копии кадастровых паспортов указанных зданий и кадастровых планов в отношении земельных участков, договор на электроснабжение от 20.11.2007 № 6832.

Между обществом с ограниченной ответственностью Технокомплекс «АТЛАНТИК МОТОРС» и общества с ограниченной ответственностью «Кама Центр Красноярск» подписано соглашение о неразглашении информации от 25.03.2021, согласно которому целью является защита информации, составляющей коммерческую тайну общества с ограниченной ответственностью Технокомплекс «АТЛАНТИК МОТОРС» от разглашения, то есть от действий или бездействия, в результате которых информация, составляющая коммерческую тайну, в любой возможной форме (устной, письменной, иной форме, в том числе с использованием технических средств) становится известной третьим лицам без согласия общества с ограниченной ответственностью Технокомплекс «АТЛАНТИК МОТОРС».

В материалы дела представлены копия предварительного договора купли-продажи объекта нежилого назначения от 12.04.2021, пунктом 1.1 которого предусмотрено, что стороны договорились заключить в срок до 28.04.2021 (включительно) договор купли-продажи, по которому продавец передаст в собственность покупателя следующее недвижимое имущество:

- нежилое здание площадью 2690,3 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...> Красноярский рабочий, 160, строение 61, корпус 1, кадастровый номер 24:50:0700400:162;

- земельный участок площадью 7 603 +/- 30,52 кв.м., местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Ориентир на земельном участке расположено нежилое здание по адресу: Россия, 

<

...> Красноярский рабочий, 160, строение 61, корпус 1. Почтовый адрес ориентира: 

<

...> Красноярский рабочий;

- нежилое здание площадью 1835 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...> Красноярский рабочий, 160, строение 42;

- земельный участок площадью 2690 кв.м., с кадастровым номером 24:50:0600011:911, находящийся в охранной зоне инженерных сетей, водоохранной зоне водного объекта – реки Енисей, расположенный по адресу: г. Красноярск, Кировский район, пр-кт Красноярский рабочий, 160, строение 42.

Объект продажи будет продан покупателю по цене 50 000 000 руб. Цена является фиксированной (пункт 2.1 договора купли-продажи объекта нежилого назначения от 12.04.2021)

Подписи сторон на представленной в материалы дела копии предварительного договора отсутствуют.

Между обществом с ограниченной ответственностью «КАМА ЦЕНТР КРАСНОЯРСК» (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «Дельта» (покупатель) заключен договор купли-продажи объекта нежилого назначения в будущем от 12.04.2021, согласно пункту 1.1 которого продавец после возникновения права собственности в будущем у продавца передаст в собственность покупателя следующее недвижимое имущество: 

- нежилое здание площадью 2690,3 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...> Красноярский рабочий, 160, строение 61, корпус 1, кадастровый номер 24:50:0700400:162;

- земельный участок площадью 7 603 +/- 30,52 кв.м., местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Ориентир на земельном участке расположено нежилое здание по адресу: Россия, 

<

...> Красноярский рабочий, 160, строение 61, корпус 1. Почтовый адрес ориентира: 

<

...> Красноярский рабочий;

- нежилое здание площадью 1835 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...> Красноярский рабочий, 160, строение 42;

- земельный участок площадью 2690 кв.м., с кадастровым номером 24:50:0600011:911, находящийся в охранной зоне инженерных сетей, водоохранной зоне водного объекта – реки Енисей, расположенный по адресу: г. Красноярск, Кировский район, пр-кт Красноярский рабочий, 160, строение 42,

а покупатель а будущем примет у продавца объект продажи и оплатит продавцу цену объекта продажи на условиях, согласованных сторонами в договоре.

Пунктом 2.2.1 договора купли-продажи объекта нежилого назначения в будущем от 12.04.2021 предусмотрена обязанность покупателя в срок до 26.04.2021 оплатить 4 000 000 руб. по реквизитам продавца. Указанная сумма признается сторонами задатком, обеспечивающим исполнение договора. 

Покупатель производит оплату оставшейся суммы денежных средств в размере 66 000 000 руб. в срок до 24.05.2021 при условии получения покупателем от продавца документов, подтверждающих переход права собственности на объекты недвижимости на продавца, установленные пунктом 1.1 настоящего договора (пунктом 2.2.2 договора купли-продажи объекта нежилого назначения в будущем от 12.04.2021).

Общество с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «Дельта» перечислило обществу с ограниченной ответственностью «КАМА ЦЕНТР КРАСНОЯРСК» 4 000 000 руб. платежным поручением от 26.04.2021 № 7049 с назначением платежа по договору купли-продажи объекта нежилого назначения в будущем от 12.04.2021.

Общество с ограниченной ответственностью «КАМА ЦЕНТР КРАСНОЯРСК» перечислило обществу с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «Дельта» 8 000 000 руб. платежными поручениями от 16.08.2021 № 2567 и от 16.08.2021 № 2568 с назначением платежа возврат задатка в двойном размере по договору купли-продажи объекта нежилого назначения в будущем от 12.04.2021 за неисполнение обязательств.

Как пояснили стороны и следует из материалов дела, условия купли-продажи объектов недвижимого имущества обсуждались в период с 07.04.2021 по 15.04.2021 включительно. В процессе обсуждения условий купли-продажи объектов недвижимого имущества принимали участие ФИО2 (представитель продавца) и ФИО4 (представитель покупателя). Обсуждение условий сделки осуществлялось посредством телефонной связи, а также посредством обмена электронными сообщениями (электронная почта), приложив копии электронных сообщений: 

- 07.04.2021 ФИО4 направила на электронную почту ФИО2 проект предварительного договора купли-продажи объектов недвижимости (первичная редакция), а в период с 07 по 08 апреля 2021 года представители обсуждали изменения в указанный проект предварительного договора купли-продажи; 

- 09.04.2021 в 16:29 по результатам обсуждения изменений между сторонами от ФИО4 на электронную почту ФИО2 поступила измененная редакция проекта предварительного договора купли-продажи объектов недвижимости;

- ответным электронным письмом от 09.04.2021 ФИО2 в 17:27 запросил представить заполненный проект предварительного договора купли-продажи;

- ФИО4 09.04.2021 в 19:20 направила на электронную почту ФИО2 электронное письмо с приложением проекта предварительного договора купли-продажи, в котором не заполнены п. 1.7 (условия финансирования сделки банком), п. 2.2.2. и п. 2.2.3 (форма и порядок расчетов при заключении основного договора).

В период с 10.04.2021 по 12.04.2021 ФИО4 и ФИО2 в телефонном режиме продолжили обсуждение вопроса по согласованию условий предварительного договора купли-продажи, в том числе по включению в проект договора условий о порядке и условиях открытия и исполнения аккредитива при заключении основного договора купли-продажи.  

- 12.04.2021 в 16:07 ФИО4 на электронную почту ФИО2 отправила электронное письмо с проектом заявки в банк на открытие аккредитива (электронное письмо и проект заявки прилагаются), предлагая оставить положения договора в части формы расчетов (п. 2.2.2. и п. 2.2.3.) в исходной редакции.

- письмом от 14.04.2021 ФИО2, не соглашаясь с предложением стороны покупателя, на адрес эл. почты ФИО4 для примера направлена новая редакция по аккредитивной форме расчетов для согласования и включения в проект предварительного договора купли-продажи аналогичных условий (электронное письмо прилагается).

- 14.04.2021 в 17:43 от ФИО4 на адрес эл. почты ФИО2 поступил проект предварительного договора купли-продажи, в который включен предложенный последним порядок оплаты с использованием аккредитивной формы расчета. При этом согласно проекту предварительного договора купли-продажи аккредитив открывается покупателем в течение 7 дней с момента заключения сторонами основного договора (п. 2.2.2.).  

- ответным письмом от 15.04.2021 в 9:17 ФИО2 на адрес эл. почты ФИО4 отправлен проект предварительного договора купли-продажи с предложением включить в пункт 1.1 проекта условие, согласно которому стороны передают основной договор в регистрирующий орган при условии получении продавцом от исполняющего банка уведомления об открытии аккредитива на условиях, изложенных в предварительном договоре купли-продажи.

- 15.04.2021 в 9:20. от ФИО4 на адрес электронной почты ФИО2 поступило сообщение: «Добрый день, Илья! Принято!». К указанному письму приложен проект предварительного договора купли-продажи, в котором срок заключения предварительного договора указан 12.04.2021 (срок заключения просрочен на 3 дня), срок оплаты задатка определен до 14.04.2021 (срок оплаты просрочен на день), редакция пункта 1.1 не изменена, в пункте 1.7 договора реквизиты финансирующего банка не заполнены. 

Ссылаясь на положения статьи 434.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, общество с ограниченной ответственностью «КАМА ЦЕНТР КРАСНОЯРСК» обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью Технокомплекс «АТЛАНТИК МОТОРС» о взыскании убытков, причиненных в результате недобросовестных действий при проведении переговоров, в размере 8 000 000 руб.

Ответчик в отзыве возражал против удовлетворения заявленных требований, ссылался на прекращение переговоров, проект предварительного договора купли-продажи не согласован по состоянию на 12.04.2021.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 123 Конституции Российской Федерации, статьями 7, 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равенства сторон.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу пункта 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно пункту 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом (пункт 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, действуя своей волей и в своем интересе, собственник имущества вправе, по общему правилу, по своему усмотрению совершать любые сделки со своим имуществом.

Из материалов дела следует, что ответчику на праве собственности принадлежат объекты недвижимости (земельные участки и строения на них), в отношении указанных объектов истец и ответчик вели переговоры о заключении договоров купли-продажи объектов. 

Вместе с тем, ни договор купли-продажи, ни предварительный договор между сторонами заключен не был. Доказательства обратного в материалы дела не представлены.

В силу пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим кодексом, законом или добровольно принятым обязательством (абзац 2 пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу абзаца 1 пункта 4 статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В силу пункта 1 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

Если стороны договорились заключить договор в определенной форме, он считается заключенным после придания ему условленной формы, хотя бы законом для договоров данного вида такая форма не требовалась.

Согласно статье 550 Гражданского кодекса Российской Федерации договор продажи недвижимости заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434). Несоблюдение формы договора продажи недвижимости влечет его недействительность.

Закон не допускает заключения договора данного вида путем обмена документами либо путем направления письменной оферты и последующего исполнения указанных в ней условий. Направление оферты не может служить основанием и доказательством наличия обязательств по заключению договора в отношении недвижимости.

В соответствии с пунктом 1 статьи 434.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, граждане и юридические лица свободны в проведении переговоров о заключении договора, самостоятельно несут расходы, связанные с их проведением, и не отвечают за то, что соглашение не достигнуто.

В силу принципа свободы договора, по общему правилу, стороны самостоятельно несут риск того, что переговоры не окончатся заключением договора, то есть ни одна из сторон не вправе требовать от другой стороны возмещения понесенных в процессе переговоров расходов в случае их безрезультатности.

Пунктом 2 статьи 434.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при вступлении в переговоры о заключении договора, в ходе их проведения и по их завершении стороны обязаны действовать добросовестно, в частности не допускать вступление в переговоры о заключении договора или их продолжение при заведомом отсутствии намерения достичь соглашения с другой стороной. Недобросовестными действиями при проведении переговоров предполагаются, в том числе, внезапное и неоправданное прекращение переговоров о заключении договора при таких обстоятельствах, при которых другая сторона переговоров не могла разумно этого ожидать.

Согласно пункту 19 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» предполагается, что каждая из сторон переговоров действует добросовестно и само по себе прекращение переговоров без указания мотивов отказа не свидетельствует о недобросовестности соответствующей стороны. На истце лежит бремя доказывания того, что, вступая в переговоры, ответчик действовал недобросовестно с целью причинения вреда истцу, например, пытался получить коммерческую информацию у истца либо воспрепятствовать заключению договора между истцом и третьим лицом (пункт 5 статьи 10, пункт 1 статьи 421 и пункт 1 статьи 434.1 ГК РФ). При этом правило пункта 2 статьи 1064 ГК РФ не применяется.

В качестве одного из случаев преддоговорной ответственности пункт 2 статьи 434.1 Гражданского кодекса Российской Федерации прямо называет вступление в переговоры о заключении договора или их продолжение при заведомом отсутствии намерения достичь соглашения с другой стороной.

В соответствии с пунктом 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» сторона, которая ведет или прерывает переговоры о заключении договора недобросовестно, обязана возместить другой стороне причиненные этим убытки.

В результате возмещения убытков, причиненных недобросовестным поведением при проведении переговоров, потерпевший должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы не вступал в переговоры с недобросовестным контрагентом. Например, ему могут быть возмещены расходы, понесенные в связи с ведением переговоров, расходы по приготовлению к заключению договора, а также убытки, понесенные в связи с утратой возможности заключить договор с третьим лицом (статья 15, пункт 2 статьи 393, пункт 3 статьи 434.1, абзац первый пункта 1 статьи 1064 ГК РФ).

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 30 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 10.06.2020, недобросовестным признается поведение, когда лицо вступает или продолжает переговоры, хотя оно знает или должно знать, что оно уже не будет заключать договор, по крайней мере, с этим контрагентом. В этом случае подлежат установлению обстоятельства того, что ответчик изначально не имел намерения заключать договор либо впоследствии утратил это намерение, но не сообщил об этом своему контрагенту и продолжал создавать видимость намерения заключить договор именно с этим контрагентом, например запрашивая лучшую цену и иные улучшения оферты, хотя к моменту такого запроса лицо знает или должно знать, что оферта не будет принята ни при каких условиях.

Следовательно, лицо обязано возместить убытки своему контрагенту ввиду недобросовестного ведения переговоров, в частности в случае, когда оно своевременно не сообщило контрагенту об обстоятельствах, препятствующих заключению договора, в том числе о своем окончательном намерении заключить договор с другим контрагентом, создавая или поддерживая при этом у первоначального контрагента ложные представления о своей готовности в будущем заключить договор.

В такой ситуации подлежит установлению, когда готовность лица заключить договор стала носить притворный характер и, если контрагент не был сразу же уведомлен о прекращении намерения заключить договор, стало ли это причиной его дополнительных расходов, которые он не понес бы в случае своевременного уведомления.

Как пояснили стороны, и следует из материалов дела, условия купли-продажи объектов недвижимого имущества обсуждались в период с 07.04.2021 по 15.04.2021 включительно. В процессе обсуждения условий купли-продажи объектов недвижимого имущества принимали участие ФИО2 (представитель продавца) и ФИО4 (представитель покупателя). Обсуждение условий сделки осуществлялось посредством телефонной связи, а также посредством обмена электронными сообщениями (электронная почта), приложив копии электронных сообщений: 

- 07.04.2021 ФИО4 направила на электронную почту ФИО2 проект предварительного договора купли-продажи объектов недвижимости (первичная редакция), а в период с 07 по 08 апреля 2021 года представители обсуждали изменения в указанный проект предварительного договора купли-продажи; 

- 09.04.2021 в 16:29 по результатам обсуждения изменений между сторонами от ФИО4 на электронную почту ФИО2 поступила измененная редакция проекта предварительного договора купли-продажи объектов недвижимости;

- ответным электронным письмом от 09.04.2021 ФИО2 в 17:27 запросил представить заполненный проект предварительного договора купли-продажи;

- ФИО4 09.04.2021 в 19:20 направила на электронную почту ФИО2 электронное письмо с приложением проекта предварительного договора купли-продажи, в котором не заполнены п. 1.7 (условия финансирования сделки банком), п. 2.2.2. и п. 2.2.3 (форма и порядок расчетов при заключении основного договора).

В период с 10.04.2021 по 12.04.2021 ФИО4 и ФИО2 в телефонном режиме продолжили обсуждение вопроса по согласованию условий предварительного договора купли-продажи, в том числе по включению в проект договора условий о порядке и условиях открытия и исполнения аккредитива при заключении основного договора купли-продажи.  

- 12.04.2021 в 16:07 ФИО4 на электронную почту ФИО2 отправила электронное письмо с проектом заявки в банк на открытие аккредитива (электронное письмо и проект заявки прилагаются), предлагая оставить положения договора в части формы расчетов (п. 2.2.2. и п. 2.2.3.) в исходной редакции.

- письмом от 14.04.2021 ФИО2, не соглашаясь с предложением стороны покупателя, на адрес эл. почты ФИО4 для примера направлена новая редакция по аккредитивной форме расчетов для согласования и включения в проект предварительного договора купли-продажи аналогичных условий (электронное письмо прилагается).

- 14.04.2021 в 17:43 от ФИО4 на адрес эл. почты ФИО2 поступил проект предварительного договора купли-продажи, в который включен предложенный последним порядок оплаты с использованием аккредитивной формы расчета. При этом согласно проекту предварительного договора купли-продажи аккредитив открывается покупателем в течение 7 дней с момента заключения сторонами основного договора (п. 2.2.2.).  

- ответным письмом от 15.04.2021 в 9:17 ФИО2 на адрес эл. почты ФИО4 отправлен проект предварительного договора купли-продажи с предложением включить в пункт 1.1 проекта условие, согласно которому стороны передают основной договор в регистрирующий орган при условии получении продавцом от исполняющего банка уведомления об открытии аккредитива на условиях, изложенных в предварительном договоре купли-продажи.

- 15.04.2021 в 9:20. от ФИО4 на адрес электронной почты ФИО2 поступило сообщение: «Добрый день, Илья! Принято!». К указанному письму приложен проект предварительного договора купли-продажи, в котором срок заключения предварительного договора указан 12.04.2021 (срок заключения просрочен на 3 дня), срок оплаты задатка определен до 14.04.2021 (срок оплаты просрочен на день), редакция пункта 1.1 не изменена, в пункте 1.7 договора реквизиты финансирующего банка не заполнены. 

Как указал ответчик, на этом процесс переговоров по согласованию условий купли-продажи объектов недвижимого имущества между представителем продавца ФИО2 и представителем покупателя ФИО4 прекратился. Иных сообщений, редакций проекта предварительного договора купли-продажи от представителя покупателя (истца) не поступало. Указанные обстоятельства истцом не опровергнуты.

Истец, доказывая нарушение ответчиком установленного статьей 434.1 Гражданского кодекса Российской Федерации правила о добросовестном осуществлении переговоров их сторонами, исходит из того, что ответчик внезапно и неоправданно вышел из переговоров с истцом, что по правилам пункта 2 статьи 434.1 Гражданского кодекса Российской Федерации освобождает истца от бремени доказывания недобросовестного поведения ответчика.

Недобросовестным признается поведение, когда лицо вступает или продолжает переговоры, хотя оно знает или должно знать, что оно уже не будет заключать договор, по крайней мере, с этим контрагентом.

В этом случае подлежат установлению обстоятельства того, что ответчик изначально не имел намерения заключать договор либо впоследствии утратил это намерение, но не сообщил об этом своему контрагенту и продолжал создавать видимость намерения заключить договор именно с этим контрагентом, например запрашивая лучшую цену и иные улучшения оферты, хотя к моменту такого запроса лицо знает или должно знать, что оферта не будет принята ни при каких условиях.

Следовательно, лицо обязано возместить убытки своему контрагенту ввиду недобросовестного ведения переговоров, в частности в случае, когда оно своевременно не сообщило контрагенту об обстоятельствах, препятствующих заключению договора, в том числе о своем окончательном намерении заключить договор с другим контрагентом, создавая или поддерживая при этом у первоначального контрагента ложные представления о своей готовности в будущем заключить договор.

В такой ситуации подлежит установлению, когда готовность лица заключить договор стала носить притворный характер и, если контрагент не был сразу же уведомлен о прекращении намерения заключить договор, стало ли это причиной его дополнительных расходов, которые он не понес бы в случае своевременного уведомления.

Вместе с тем указанных обстоятельств судом не установлено, из материалов дела усматривается, что ответчик не прекращал переговоров с истцом, что подтверждается электронной перепиской между представителями сторон. Таким образом, недобросовестность действий в поведении ответчика отсутствует, что перераспределяет на истца, бремя доказывания недобросовестного поведения ответчика при вступлении в переговоры с целью причинения вреда.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота.

Предварительный договор купли-продажи между сторонами не заключался, обмен информацией, ее сбор и представление относится к стадии переговоров о заключении предварительного договора. Доказательства того, что ответчик действовал недобросовестно с целью причинения вреда истцу, в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в материалы дела не представлены.

В подтверждение, что указанные объекты недвижимости являлись лишь частью обсуждаемой сделки, ответчик ссылался на данные размещенного объявления по продаже действующего бизнеса (предприятия) под номером S482723 (ссылка на объявление - https://businessesforsale.ru/Krasnoyarsk/kupit-biznes/prodazha-avto-biznesa-s-nedvizhimostyu-for-sale/), согласно тексту которого: «Продается 2 бизнеса: автобизнес (салон по продаже автомобилей и автосервис) и арендный бизнес торговых площадей по адресу: г. Красноярск проспект имени Газеты Красноярский Рабочий 160 а. 1. Автобизнес: Занимаемая площадь: салон – 584 кв.м., автосервис -1586кв.м., кузовной ремонт - 400кв.м. Кузовной участок с покрасочной камерой сдается в аренду. В автосервисе установлены 10 подъёмников. Выручка автосервиса по услугам ремонта 2.5 млн в мес, потенциал где-то 3.5 млн Выручка по продаже запчастей 3 млн в месяц. Автосервис Предоставляемые услуги: • Диагностика • Ремонт АКПП • Кузовной ремонт • Сход-развал • Тюнинг • Ремонт электроники • Окраска • Нa фасaде установлeна яркая вывеска. • Полностью налажена работа и система поставок Преимущества: • Удобное расположение – от дороги 100 метров. • Большая клиентская база, Активы: общая площадь здания 4 054.8 кв.м., Площадь земли 10 293 кв.м. Все здание в собственности, часть занимает автобизнес, остальное прочие контрагенты. Выручка от контрагентов – 700 т.р./мес.Тип: Торговый центрЭтажность: 2Парковка: 150 кв.м. Год постройки: 1969, реконструкция – 1999. Материал: стекло, монолит, металлопрофиль. Причины продажи: нет времени на этот бизнес; Вебсайт: www.atlanticmotors.ru. Стоимость 70 000 000 руб. 

Кроме того, в материалы дела представлены электронные письма, согласно которому велись переговоры в отношении трех сделок, а не только в отношении спорных земельных участков и зданий.

Как следует из материалов дела, с 12.04.2021 по 15.04.2021 представители сторон обсуждали условия проекта предварительного договора купли-продажи, в том числе порядок и сроки открытия и исполнения аккредитива. 

По состоянию на 12.04.2021 (дата заключения обществом с ограниченной ответственностью «КАМА ЦЕНТР КРАСНОЯРСК» (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «Дельта» (покупатель) договора купли-продажи объекта нежилого назначения в будущем от 12.04.2021, в результате которого истцом понесены заявленные в рамках настоящего дела убытки) процесс переговоров между сторонами по согласованию условий купли-продажи объектов недвижимости завершен не был, в связи с чем суд полагает, что действия истца по заключению договора купли-продажи объекта нежилого назначения в будущем от 12.04.2021 с третьим лицом носили преждевременный характер. 

В силу абзаца 3 части 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации истец осуществляет предпринимательскую деятельность, направленную на систематическое получение прибыли, такая деятельность сопровождается определенными рисками. Заключая договор купли-продажи объекта нежилого назначения в будущем от 12.04.2021 с третьим лицом в отсутствии предварительного договора с ответчиком (собственником имущества), истец не мог не предвидеть тех отрицательных последствий, которые могут произойти в случае незаключения договора купли-продажи объектов недвижимости с собственником.

Истцом не доказан факт наличия недобросовестных действий ответчика при ведении переговоров по заключению договора аренды, в связи с чем отсутствуют основания для удовлетворения заявленных исковых требований.

В противном случае, ответственность за отказ от заключения договора может быть применена в любом случае и когда стороны объективно не смогли согласовать условия договора, и по этой причине одна из сторон отказалась его заключать, что противоречит принципу свободы договора в гражданских правоотношениях.

Истцом не представлено доказательств тому, что переписка о заключении предварительного договора, которую истец считал переговорами, велась ответчиком исключительно в целях причинения вреда истцу, что следует из установленных судом обстоятельств.

Сами по себе факты того, что сторона вышла из переговоров без объяснения причин либо на поздней стадии переговоров не свидетельствуют о неоправданном прекращении переговоров и недобросовестности ее действий. Гражданское законодательство не ставит наступление преддоговорной ответственности в зависимость от стадии переговоров. Как не является безусловным основанием ответственности тот факт, что лицо прервало переговоры на их поздней стадии, так и не является необходимым условием такой ответственности, чтобы стороны уже достигли согласия по всем условиями будущего договора.

Также не могут быть признаны неоправданными и, как следствие, недобросовестными действия, когда лицо ведет переговоры одновременно с несколькими контрагентами. Сами по себе переговоры лица с несколькими контрагентами и выбор одного из них не могут служить основанием для возмещения им убытков контрагента, с которым договор заключен не был.

При этом не является недобросовестным умолчание о параллельных переговорах, а также отсутствие предложения заключить сделку на условиях, предложенных другим контрагентом. Однако в случае, когда стороны переговоров заключили соглашение о порядке ведения переговоров, в котором предусмотрели условие об эксклюзивности переговоров только с одним контрагентом, и впоследствии вторая сторона нарушила его либо допустила обман контрагента на его вопрос о переговорах с другими контрагентами, такие действия являются недобросовестными. В таких случаях лицо, нарушившее соответствующее условие или обманувшее своего контрагента, обязано возместить причиненные ему убытки (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2020 № 305-ЭС19-19395 по делу № А40-98757/2018).

Принимая во внимание, что договор купли-продажи объекта нежилого назначения в будущем от 12.04.2021 заключен истцом с третьим лицом преждевременно, до согласования условий по предварительному договору купли-продажи недвижимости с собственником указанных объектов (ответчиком), является предпринимательским риском истца, учитывая отсутствие в действиях ответчика признаков недобросовестного поведения, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

При обращении в суд истец оплатил государственную пошлину по платежным поручениям от 26.04.2021 № 1252 на сумму 12 000 руб. и от 26.04.2021 № 1252 на сумму 63 000 руб.

Расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение настоящего дела составляют 63 000 руб. и за рассмотрение заявления об обеспечении иска – 3 000 руб.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом отказа в иске, расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца. 

В соответствии со статьей 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации обществу с ограниченной ответственностью «КАМА ЦЕНТР КРАСНОЯРСК» следует возвратить из федерального бюджета 9 000 руб. государственной пошлины, излишне оплаченной по платежному поручению от 26.04.2021 № 1252.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа -  ). 

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «КАМА ЦЕНТР КРАСНОЯРСК» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) из федерального бюджета 9 000 руб. государственной пошлины, излишне оплаченной по платежному поручению от 26.04.2021 №1252

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

О.С. Тимергалеева