305/2017-42501(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА 

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15  

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции 

Ф06-25881/2017

Дело № А49-14274/2016

г. Казань

21 ноября 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 ноября 2017 года. 

Полный текст постановления изготовлен 21 ноября 2017 года.  Арбитражный суд Поволжского округа в составе:  

председательствующего судьи Богдановой Е.В., судей Герасимовой Е.П., Ивановой А.Г., в отсутствие: лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с  ограниченной ответственностью «Автокомплект-запчасть»  

на определение Арбитражного суда Пензенской области от 31.05.2017 (судья  Корниенко Д.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного  апелляционного суда от 01.08.2017 (председательствующий судья  Радушева О.Н., судьи Александров А.И., Серова Е.А.)  

по делу № А49-14274/2016 

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Автокомплект- запчасть» о включении требований в реестр требований кредиторов по делу о  несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Сура-Лада»,  г. Пенза, (ИНН: 5835016070, ОГРН: 1025801202415),  

УСТАНОВИЛ:

производство по делу № А49-14274/2016 о несостоятельности  (банкротстве) акционерного общества «Сура-Лада» (далее - должник,  АО «Сура-Лада») возбуждено определением Арбитражного суда Пензенской  области от 01.12.2016 по заявлению должника.  

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 26.12.2016 в  отношении АО «Сура-Лада» введена процедура наблюдения, временным  управляющим утвержден Даниелян Д.А., информационное сообщение о чем  опубликовано в газете «КоммерсантЪ» № 6 от 14.01.2017.  

Общество с ограниченной ответственностью «Автокомплект-запчасть»  (далее - ООО «Автокомплект-запчасть», кредитор) 24.01.2017 на основании  статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности  (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) обратилось в Арбитражный суд  Пензенской области с заявлением (у четом уточнения заявленного требования)  о включении в реестр требований кредиторов должника с суммой требования  в размере 32 270 933 руб. вексельной задолженности.  

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 31.05.2017 в  удовлетворении заявления ООО «Автокомплект-запчасть» о включении в  реестр требований кредиторов АО «Сура-Лада» требования в размере  32 270 933 руб. отказано.  

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 01.08.2017 определение Арбитражного суда Пензенской области  от 31.05.2017 оставлено без изменений.  

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами,  ООО «Автокомплект-запчасть» обратилось в Арбитражный суд Поволжского  округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой  инстанции от 31.05.2017 и постановление апелляционного суда от 01.08.2017  отменить, принять по спору новый судебный акт об удовлетворении его  требования.  

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном  применении судами норм материального и процессуального права, о  несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и  

имеющимся в деле доказательствам, о неполном исследовании обстоятельств,  имеющих существенное значение для спора.  

По мнению заявителя жалобы, выводы судов о дефекте формы  выданных должником ООО «Автокомплект-запчасть» собственных векселей,  о нецелесообразности сделки должника по их выдаче являются ошибочными.  

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 18.10.2017 в  соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) была произведена замена  судьи Моисеева В.А. на судью Богданову Е.В.; сформирован состав: судья- докладчик Богданова Е.В., судьи Иванова А.Г., Герасимова Е.П.  

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени  и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем  размещения информации о времени и месте судебного заседания на  официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного  Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети  «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в  связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба  рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном  главой 35 АПК РФ.  

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность  применения норм материального и процессуального права в пределах,  установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы,  судебная коллегия кассационной инстанции находит их подлежащими отмене  в силу следующих обстоятельств.  

Как следует из материалов дела, обращаясь с заявлением о включении в  реестр требований должника требования в размере 32 270 933 руб.,  ООО «Автокомплект-запчасть» сослалось на наличие у должника перед ним  неисполненных денежных обязательств, возникших при следующих  обстоятельствах.  

15 февраля 2016 года между ООО «Автокомплект-запчасть» и  должником был заключен договор мены ценных бумаг № 1-М/ЦБ, в  соответствии с которым ООО «Автокомплект-запчасть» передает должнику  векселя общества с ограниченной ответственностью «АМ Компании» в  

количестве 16 штук общей номинальной стоимостью 40 986 946 руб., сроком  оплаты «по предъявлении»; в обмен на полученные ценные бумаги (векселя  ООО «АМ Компании») должник передает ООО «Автокомплект-запчасть»  собственные векселя общей номинальной стоимостью 40 986 946 руб. сроком  оплаты «по предъявлении»: 40 штук (под номерами с 1 по 40) номинальной  стоимостью 1 000 000 руб. каждый и один вексель № 41 номинальной  стоимостью 986 946 руб. по которым, по векселям под номером с 1 по 40,  должник обязался безусловно уплатить денежную сумму в размере  1 001 000 руб. по каждому и по векселю № 41 - денежную сумму в размере  987 933 руб.  

Во исполнение принятых на себя в соответствии с условиями  указанного договора обязательств ООО «Автокомплект-запчасть» передало  должнику по акту приема-передачи от 15.02.2016 векселя ООО «АМ  Компании» в количестве 16 штук общей номинальной стоимостью  40 986 946 руб. согласно их перечню, отраженному в пункте 1.1 договора  мены от 15.02.2016.  

По актам от 16.02.2016 и от 01.04.2016 ООО «Автокомплект-запчасть»  передало должнику для оплаты собственные векселя последнего в количестве  34 штук (под номерами с 8 по 41) общей номинальной стоимостью  33 986 946 руб., на общую вексельную сумму 34 020 933 руб., ранее  полученные им от должника по договору мены от 15.02.2016.  

Платежным поручением от 24.06.2016 № 3725 должником произведена  частичная оплата вексельного долга (векселей, предъявленных  ООО «Автокомплект-запчасть» должнику для оплаты по акту приема- передачи от 16.02.2016).  

Согласно расчету ООО «Автокомплект-запчасть» размер  неисполненного перед ним должником вексельного обязательства составляет  32 270 933 руб.  

Ненадлежащее исполнение должником обязательств по оплате  вексельного долга в указанном размере послужило основанием для обращения  ООО «Автокомплект-запчасть» с настоящим требованием.  

Кроме того, ООО «Автокомплект-запчасть» в материалы дела  представлены договоры купли-продажи (о приобретении  

ООО «Автокомплект-запчасть») векселей ООО «АМ Компании» и платежные  документы к ним; должником (временным управляющим должника)  представлены оригиналы векселей АО «Сура-Лада» под номерами с 8 по 41,  предъявленные ООО «Автокомплект-запчасть» должником к оплате по актам  приема-передачи от 16.02.2016 и от 01.04.2016, а также договоры займов,  заключенные между должником (заемщиком) и ООО «АМ Компании»  (займодавец), и акт зачета взаимных требований должника и ООО «АМ  Компании», а именно требования ООО «АМ Компании» к должнику по  указанным договорам займам и требования должника к ООО «АМ Компании»  по оплате векселей, полученных должником от  ООО «Автокомплект-запчасть» по договору мены.  

Разрешая спорные правоотношения, суд первой инстанции  руководствовался положениями статей 10, 142, 143, 143.1 Гражданского  кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статей 17, 75 Положения о  переводном и простом векселе, утвержденного Постановлением ЦИК СССР и  СНК СССР от 07.08.1937 № 104/1341, с учетом разъяснений, содержащихся в  пунктах 2, 6 совместного постановления Пленумов Верховного Суда  Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах, практики  рассмотрения споров, связанных с обращением векселей», статьи 71 Закона о  банкротстве с учетом разъяснений, данных в пункте 26 постановления  Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012   № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением  дел о банкротстве».  

Отказывая в удовлетворении заявления ООО «Автокомплект-запчасть»  о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере  32 270 933 руб. вексельного долга и процентов по векселям, суд первой  инстанции исходил из наличия в спорных векселях должника дефекта формы  (невозможности установить лицо, подписавшее их при выдаче, ввиду  отсутствия расшифровки подписи); непредставления доказательств,  подтверждающих реальность сделок по выдаче должником собственных  векселей и получению им векселей ООО «АМ Компании», их отражения в  бухгалтерском учете должника; совершения должником сделки по мене  

ценных бумаг непосредственно перед возбуждением в отношении него дела о  банкротстве (за 10 месяцев), а также непредставления доказательств  экономической выгоды и целесообразности для должника совершения сделки  мены ценных бумаг.  

С учетом установленных по спору обстоятельств суд первой инстанции  пришел к выводу о совершении между должником и кредитором сделки мены  ценными бумагами при злоупотреблении правом, направленности сделки на  искусственное увеличение (создание) кредиторской задолженности с целью  получения ООО «Автокомплект-запчасть» существенного влияния на ход  процедур банкротства должника.  

Доводы временного управляющего об экономической целесообразности  для должника совершения сделки мены ценных бумаг, заключающейся в  приобретении векселей ООО «АМ Компании» для целей осуществления  расчетов по обязательствам должника перед указанным лицом по договорам  займа и избежания дальнейшего начисления процентов по значительной  ставке, судом отклонены; суд счел указанные обстоятельства не влияющими  на существо спора.  

Апелляционным судом выводы суда первой инстанции признаны  законными и обоснованными.  

Между тем, суд кассационной инстанции вывод судов об отсутствии  оснований для включения требований ООО «Автокомплект-запчасть» в реестр  требований должника считает преждевременными, исходя из следующего.  

Приходя к выводу о наличии в выданных должником  ООО «Автокомплект-запчасть» векселях дефекта формы, судами не было  учтено, что требования к такому виду ценных бумаг как вексель содержатся в  Федеральном законе от 11.03.1997 № 48-ФЗ «О переводном и простом  векселе» и Положении о переводном и простом векселе, введенным в действие  Постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 № 104/1341.  

Исходя из законоположений, содержащихся в указанных выше  нормативно-правовых актах, векселем является документарная ценная бумага,  удостоверяющая ничем не обусловленное обязательство векселедателя  (простой вексель) либо иного указанного в векселе плательщика (переводной  

вексель) выплатить указанному в векселе лицу по наступлении  предусмотренного векселем срока денежные суммы.  

Так, согласно статье 4 Федерального закона от 11.03.1997 № 48-ФЗ «О  переводном и простом векселе» переводной и простой вексель должен быть  составлен только на бумаге (бумажном носителе).  

В статье 75 Положения о переводном и простом векселе закреплены  требования к форме простого векселя, согласно которой простой вексель  должен содержать: наименование «вексель», включенное в самый текст и  выраженное на том языке, на котором этот документ составлен; простое и  ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму; указание  срока платежа; указание места, в котором должен быть совершен платеж;  наименование того, кому или приказу кого платеж должен быть совершен;  указание даты и места составления векселя; подпись того, кто выдает  документ (векселедателя).  

В соответствии с абзацем 2 пункта 6 совместного постановления  Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного  Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах  практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» документ  должен считаться подлинным, если на нем имеется подпись, выполненная  собственноручно лицом, которое его составило, либо приняло на себя  обязательство.  

Таким образом, по смыслу приведенных норм права и разъяснений  обязательным реквизитом простого векселя является подпись лица, его  выдавшего (векселедателя).  

Представленные должником (временным управляющим) в материалы  дела векселя АО «Сура-Лада» под номерами с 8 по 41, предъявленные  ООО «Автокомплект-запчасть» должнику к оплате по актам приема-передачи  от 16.02.2016 и от 01.04.2016, содержат в себе подпись руководителя  векселедателя, заверенную печатью общества-векселедателя. Доказательств  того, что векселя от имени векселедателя подписаны неуполномоченным  лицом, участвующими в деле лицами не представлено; о фальсификации  векселей должника лицами, участвующими в деле, в порядке  статьи 161 АПК РФ заявлено не было.  

При таких обстоятельствах у судов отсутствовали основания полагать,  что спорные векселя имеют дефект формы.  

Делая выводы о совершении должником и  ООО «Автокомплект-запчасть» сделки мены ценных бумаг при  злоупотреблении правом (отсутствии экономической выгоды и  целесообразности для должника совершения указанной сделки и ее  совершения с целью создания искусственной задолженности), суды не  установили существенные для такого суждения обстоятельства и не дали  оценки, как доводам ООО «Автокомплект-запчасть» о приобретении им  векселей ООО «АМ Компании» (обмениваемых) у последнего по гражданско- правовой сделке, так и доводам временного управляющего о фактическом  использовании должником указанных векселей в качестве средства платежа по  обязательствам (заемным) самого должника перед ООО «АМ Компании», и  приводимым в их подтверждение доказательствам.  

При этом судами не исследовался факт наличия (отсутствие) реальных  обязательств должника перед ООО «АМ Компании», которые были погашены  данными векселями.  

Приводимые временным управляющим в обоснование экономической  целесообразности для должника совершения сделки мены ценных бумаг  доводы и доказательства суды отклонили без их исследования и оценки, сочтя  не влияющими на существо спора.  

Между тем, указанные обстоятельства имеют существенное значение  для установления равноценности (отсутствия указанного признака) встречного  предоставления ООО «Автокомплект-запчасть» по сделке мены ценными  бумагами.  

Поскольку указанные обстоятельства не были установлены и оценены,  вывод судов первой и апелляционной инстанций о наличии оснований  полагать, что сделка мены ценных бумаг между должником и  ООО «Автокомплект-запчасть» была совершена при злоупотреблении правом,  является преждевременным.  

В этой связи суждение судов о не отражении операций по выдаче  собственных векселей и приобретение (получение) векселей третьего лица в  бухгалтерском учете должника, как об обстоятельстве свидетельствующем о  

недоказанности реальности сделок по выдаче должником собственных  векселей и по мене ценных бумаг, и в совокупности с совершением указанных  сделок в преддверии банкротства должника - об их совершении при  злоупотреблении правом, также является преждевременным.  

Не отражении указанных операций в бухгалтерском учете должника,  помимо мнимости сделок, также может свидетельствовать о ненадлежащем  ведении бухгалтерского учета; наличие права у кредитора на включение в  реестр требований должника задолженности не может быть поставлено в  зависимость от правильного или неправильного ведения должником своей  бухгалтерской документации.  

Согласно правовой позиции, выраженной в постановлении Президиума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.02.2011   № 13603/10, даже факты приобретения векселей, в отношении векселедателя  которых на момент продажи ценных бумаг открыта процедура банкротства,  или безвозмездность получения векселей, либо же приобретения векселей в  целях участия в деле о банкротстве в качестве кредитора сами по себе в  отдельности не могут свидетельствуют о наличии оснований для заявления  возражений в порядке, предусмотренном статьей 17 Положения о простом и  переводном векселе.  

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции находит  выводы судов об отсутствии оснований для включения требований  ООО «Автокомплект-запчасть» в реестр требований должника, сделанными  без исследования и оценки всех существенных для разрешения спора  обстоятельств.  

В силу пункта 2 статьи 287 АПК РФ арбитражный суд,  рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать  или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены  судами первой и апелляционной инстанций.  

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции считает, что  определение Арбитражного суда Пензенской области от 31.05.2017 и  постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 01.08.2017 подлежат отмене, а обособленный спор – направлению на новое  рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции, при котором суду  

необходимо устранить отмеченные недостатки, с учетом доводов и  возражений участвующих в деле лиц, оценки собранных по делу  доказательств, установить все имеющие значение для правильного разрешения  настоящего обособленного спора обстоятельства.  

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1  статьи 287, статьями 286, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пензенской области от 31.05.2017  и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 01.08.2017 по делу № А49-14274/2016 отменить, обособленный спор  направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пензенской области.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может  быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской  Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в  порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации.  

Председательствующий судья Е.В. Богданова 

Судьи Е.П. Герасимова  

 А.Г. Иванова