﻿

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А20-3648/2021

г. Нальчик

19 ноября 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 18.11.2021,

                                          полный текст решения изготовлен 18.11.2021.

Арбитражный  суд Кабардино-Балкарской Республики в составе судьи  Ф.А.Цыраевой,        

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Т.А.Кульчаевым,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску заявление Тхагалегова Тимура Лялюшевича

к обществу с ограниченной ответственностью «Промжелдортранс» (ОГРН 1170726000642, ИНН 0726017580)

о взыскании 1 037 711 руб., 

при участии в заседании:

Тхагалегова Т.Л. (лично),

У С Т А Н О В И Л:

Тхагалегов Тимур Лялюшевич обратился в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Промжелдортранс» (далее – общество) о взыскании  1 037 711 руб. задолженности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

         Также заявлено о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2021 по день фактической оплаты задолженности.             

         Исковые требования аргументированы следующим. 22.12.2020 истцом направлено нотариальное уведомление о входе из состава участников общества. Доля истца в размере 14,99% перешла к обществу, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ. Согласно справки общества от 10.06.2021 действительная стоимость доли составила 3 683 043 руб., истцу выплачено 2 645 332 руб., остаток долга составил 1 037 711 руб.

         Ответчик надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства в судебное заседание не явился. В деле имеется почтовой извещение о вручении ответчику копии определения суда от 17.08.2021 о принятии искового заявления к производству и назначении предварительного судебного заседания (л.д. 6), которое подписано усиленной электронной цифровой подписью).

         Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ответчика.

         В судебном заседании, начатом 16.11.2021, объявлялся перерыв до 18.11.2021. После перерыва 18.11.2021 судебное заседание продолжено.

         В ходе судебного разбирательства истец заявил отказ от исковых требований в части взыскания процентов.

         В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принял отказ истца от исковых требований в части взыскания процентов.

         Истец поддержал исковые требования в части взыскания основного долга и просил их удовлетворить.

Исследовав и оценив материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав истца, установлено следующее.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Проммжелдортранс» (далее – общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 26.01.2017 с основным регистрационным номером 1170726000642 Инспекицей ФНС № 2 по г. Нальчику.

Согласно пункту 7.2 устава уставный капитал общества составляет 53 794 руб.  Пунктом 10.1  устава общества предусмотрено право участника общества в любое время выйти из состава участников общества (л.д. 39-53).

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ от 16.11.2021 (л.д. 57-74), участниками общества являлись 19 физических лиц, в том числе Тхагалегов Тимур Лялюшевич с долей в уставном капитале 14,99% стоимостью 8 069 руб. (л.д. 57-74).

22.12.2020 Тхагалеговым Т.Л. нарочно в общество подано заявление о выходе из состава участников общества (л.д. 54). Участвующими в деле лицами данное обстоятельство не оспаривается. В последующем, Тхагалегов Т.Л. направил в общество нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава участников общества (л.д. 29,30).

В связи с подачей Тхагалеговым Т.Л. заявления о выходе из состава участников общества, общество перераспределило доли участников общества, и внесло соответствующие изменения  в ЕГРЮЛ от 27.07.2021 (л.д. 15-28).

Согласно справке от 10.06.2021 № 21, выданной обществом Тхагалегову Т.Л., действительная стоимость его доли в обществе составляет 3 683 043 руб. В  справке также указано, что в связи с подачей заявления о выходе из состава участников общества  Тхагалегову выплачено 2 645 332 руб., остаток долга составляет 1 037 711 руб. (л.д. 55).

В связи с уклонением общества от выплаты оставшейся задолженности, 01.07.2021 Тхагалегов Т.Л. направил в адрес общества претензию в требованием выплатить ему остаток долга в сумме 1 037 711 руб. (л.д. 31, 32). Претензия оставлена обществом без ответа и удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с рассматриваемым иском в арбитражный суд.

В силу пункта 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закона об обществах его доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления. Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закона об обществах).

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества (пункт 6.1 статьи 23 Закона об обществах).

Пунктом 8 статьи 23 Закона общества предусмотрено, что общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Уставом общества  (пункт 10.2) предусмотрена обязанность общества в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, установлено, что поданное Тхагалеговым Т.Л. заявление  о выходе из общества получено обществом 18.12.2020 и с этого момента Тхагалегов Т.Л. считается вышедшим из общества, , в связи с чем у общества возникла обязанность в срок до 01.07.2021 выплатить Тхагалегову Т.Л. действительную стоимость его доли.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона об обществах размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Расчет стоимости чистых активов производится в соответствии с Приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов" (далее - Порядка определения стоимости чистых активов N 84н).

Пунктом 4 Порядка определения  стоимости чистых активов № 84, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

На основании пункта 5 Порядка определения стоимости чистых активов N 84н принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

В соответствии с пунктом 6 Порядка определения стоимости чистых активов N 84н принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

Таким образом, при определении стоимости доли необходимо учитывать состав активов и пассивов, которые могут оказать существенное влияние на рыночную стоимость доли общества.

В частности, общество, хотя бы и имеющее активы на определенную сумму, в любом случае не может иметь аналогичную стоимость доли, при наличии у него неисполненных обязательств.

Стороны были вправе заключить договор, определив в нем размер подлежащей выплате действительной стоимости доли в уставном капитале, который должен быть определен в соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах.

Стоимость доли Тхагалегова Т.Л. в уставном капитале общества определена самим обществом в сумме  3 683 043 руб., выплачена ему 2 645 332 руб., остаток долга составляет 1 037 711 руб.

Ответчик исковые требования не оспорил, доказательства погашения задолженности суду не представил.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться иными доказательствами.

В силу пункта 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Ответчик не представил доказательства надлежащего исполнения обязательств по выплате в полном объеме стоимости доли в уставном капитале общества.

При изложенных обстоятельствах  исковые требования в части взыскания основного долга в сумме 1 037 711 руб.  арбитражный суд считает обоснованными подлежащими удовлетворению в полном объеме.

В связи с тем, что истец заявил отказ от исковых требований в части взыскания процентов, производство по делу в этой части подлежит прекращению.

При подаче иска на основании части 3 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации (истец является инвалидом II группы) по чеку-ордеру ПАО «Сбербанк» истец уплатил государственную пошлину в сумме 377 руб.

Расходы по уплате государственной пошлины по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует возложить на ответчика и взыскать в пользу истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 49, 167-171, 176, 180, 181,  225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

                                                    РЕШИЛ:

Принять отказ истца от иска в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами. Производство по делу в этой части прекратить.

         Взыскать с  общества с ограниченной ответственностью «Промжелдортранс» (ОГРН 1170726000642, ИНН 0726017580) в пользу Тхагалегова Тимура Лялюшевича стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Промжелдортранс» в сумме 1 037 711 (один миллион тридцать семь тысяч семьсот одиннадцать) руб. и расходы по уплате государственной пошлины в сумме 377 (триста семьдесят семь) руб.

	Решение может быть обжаловано в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики.

 

Судья                                                                               Ф.А. Цыраева