ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-3114/2025

г. Челябинск

20 августа 2025 года

Дело № А47-16935/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 августа 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Журавлева Ю.А., 

судей  Волковой И.В.,  Забутыриной Л.В., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Горевой Н.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Завод металлоконструкций «Стройпроммонтаж» - ФИО1 на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 14.02.2025 по делу № А47-16935/2022 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделок недействительными.

В заседании посредством систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Оренбургской области приняли участие:

ФИО2 (паспорт); его представитель – ФИО3 (паспорт, доверенность);

представитель общества с ограниченной ответственностью «Оренбургский вентиляционный завод» - ФИО4 (паспорт, доверенность);

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Завод металлоконструкций «Стройпроммонтаж» - ФИО1 (паспорт).

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет; явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

ИП ФИО5 03.11.2022  (согласно штампу экспедиции суда) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании ООО «Завод металлоконструкций «Стройпроммонтаж» несостоятельным (банкротом).

 Определением арбитражного суда от 08.11.2022  заявление кредитора принято к производству, возбуждено дело о признании должника банкротом, назначено судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления должника. 

Определением арбитражного суда от 22.12.2022 (резолютивная часть от 13.12.2022) требования кредитора признаны обоснованными, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО6

 Решением арбитражного суда от 29.05.2023 (объявлена резолютивная часть) должник признан банкротом с введением в отношении него процедуры конкурсного производства; конкурсным управляющим должника утвержден ФИО6

 Определением арбитражного суда от 02.07.2024 (резолютивная часть объявлена 01.07.2024) ФИО6 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

 Определением арбитражного суда от 04.09.2024 (резолютивная часть объявлена 22.08.2024) конкурсным управляющим должника утверждена ФИО7 

Конкурсный управляющий должника ФИО6 05.12.2023  (согласно информации о документе, поданном посредством системы «Мой арбитр») обратился в арбитражный суд с заявлением, согласно которому просит:

 1. Признать недействительной сделку по выдаче 14.03.2023 из кассы должника денежных средств в сумме 438 917,45 рублей следующим лицам: - ФИО8 – 77 883,00 руб.;

 - ФИО9 – 56 889,55 руб.;

 - ФИО10 – 70 620,64 руб.; 

- ФИО11 – 80 666,55 руб.; 

- ФИО12 – 41 717,18 руб.; 

- ФИО13 – 80 666,55 руб.;

 - ФИО14 – 30 473,98 руб., оформленную платежной ведомостью № 1 от 14.03.2023.

 2. Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания в пользу ООО «Завод металлоконструкций «Стройпроммонтаж» денежных средств:

 - с ФИО8 – 77 883,00 руб.;

 - с ФИО9 – 56 889,55 руб.; 

- с ФИО10 – 70 620,64 руб.;

- с ФИО11 – 80 666,55 руб.; 

- с ФИО12 – 41 717,18 руб.;

 - с ФИО13 – 80 666,55 руб.;

 - с ФИО14 – 30 473,98 руб. 

Определением арбитражного суда от 06.12.2023 заявление конкурсного управляющего принято судом к производству, назначено судебное заседание по его рассмотрению, которое впоследствии откладывалось.

Определением суда от 14.02.2025 (резолютивная часть от 20.01.2025) в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований отказано.

Не согласившись с принятым определением суда от 14.02.2025, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Завод металлоконструкций «Стройпроммонтаж» - ФИО1 обратилась в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила обжалуемый судебный акт отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал на то, что даже в случае отсутствия у ФИО2 задолженности перед обществом, денежные средства, поступившие в кассу общества - это денежные средства общества. В рамках оспариваемой сделки выдавались денежные средства от имени общества, а не от имени ФИО2 Вывод суда о том, что «у должника отсутствовали денежные средства для их выдачи ответчикам» не соответствует фактическим обстоятельствам. Суд, отразив в судебном акте пояснения ответчиков о формальном составлении оспариваемых документов, не дал оценки доводам конкурсного управляющего об отсутствии разумной цели формального составления указанных документов. Между тем, учитывая, что судом было установлено фактическое совершение сделки, у ответчиков отсутствовало право на получение данных денежных средств, т.к.: задолженности по заработной плате не имелось; сделка совершена в процедуре наблюдения без согласования с конкурсным управляющим за пределами срока исковой давности (последний из ответчиков уволен в июле 2021 года).

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство назначено на 07.05.2025.

До начала судебного заседания из суда первой инстанции поступили материалы  обособленного спора о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника ФИО2 и ФИО14 в девяти томах, истребованные по ходатайству апеллянта.

Между тем, конкурсный управляющий в судебное заседание, проводимое посредством видеоконференц-связи, в связи с удовлетворением ходатайства апеллянта, не явилась, какие именно документы, находящиеся в материалах спора о привлечении к субсидиарной ответственности, суду необходимо обозреть и исследовать, апеллянт не указал. 

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2025 судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы отложено на 11.07.2025.

В судебном заседании конкурсный управляющий должника не смог ответить на вопросы суда.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2025 судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы отложено на 14.08.2025.

Указанным определением конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью «Завод металлоконструкций «Стройпроммонтаж» - ФИО1 предложено  ознакомиться с материалами дела и со ссылками на материалы дела представить доказательства, подтверждающие факт наличия денежных средств в кассе у общества в 2023 году.

Определением заместителя председателя Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2025 в составе суда, рассматривающего дело, произведена замена судьи Матвеевой С.В., находящейся в отпуске, на судью Волкову И.В. В связи с чем, рассмотрение апелляционной жалобы начато с самого начала.

Поступившие во исполнение определения суда от 11.07.2025 от апеллянта письменные пояснения приобщены к материалам дела.

В судебном заседании заслушаны пояснения лиц, участвующих в обособленном споре.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов обособленного спора,  14.03.2023 (в период процедуры наблюдения) без согласования с временным управляющим руководителем должника была совершена сделка по выдаче из кассы должника денежных средств в сумме 438 917 руб. 45 коп. следующим лицам:

 - ФИО8 – 77 883 руб.; 

- ФИО9 – 56 889 руб. 55 коп.;

 - ФИО10 – 70 620 руб. 64 коп.;

 - ФИО11 – 80 666 руб. 55 коп.;

 - ФИО12 – 41 717 руб. 18 коп.; 

- ФИО13 – 80 666 руб. 55 коп.;

 - ФИО14 – 30 473 руб. 98 коп. 

Выдача денежных средств оформлена платежной ведомостью № 1 от 14.03.2023, расчетный период указан с 01.12.2021г. по 31.12.2021г. 

Между тем, в указанный в расчетной ведомости период (декабрь 2021 года) трудовые отношения указанных лиц с должником отсутствовали, т.к. указанные лица уволены по инициативе работника (п. 3 ч. 1 ст. 77 ТК РФ):

 - ФИО8 – 30.06.2021;

 - ФИО9 – 09.07.2021;

 - ФИО10 – 09.07.2021;

- ФИО11 – 09.07.2021; 

- ФИО12 – 08.04.2021; 

- ФИО13 – 09.07.2021;

 - ФИО14 – 13.04.2021. 

Из расчетных ведомостей за апрель-июль 2021 года следует, что задолженность организации перед работниками отсутствует.

 Каких-либо судебных споров о взыскании с должника в пользу указанных лиц заработной платы либо иной задолженности по данным сайтов Ленинского районного суда г. Оренбурга, Промышленного районного суда г. Оренбурга, Соль-Илецкого районного суда Оренбургской области, не имеется и не имелось. 

Документов и информации о наличии между должником и ответчиками иных хозяйственных отношений, а также о наличии у должника задолженности по каким-либо обязательствам перед ответчиками, конкурсному управляющему руководителем должника не передано

При таких обстоятельствах конкурсный управляющий квалифицирует данную сделку как сделку по выводу активов должника в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, совершенную в отношении заинтересованных лиц (ФИО14, ФИО9, ФИО10) а также лиц, которые заведомо знали об отсутствии у ООО «Завод металлоконструкций «Стройпроммонтаж» обязательств перед ними (все ответчики). 

Об аффилированности (заинтересованности) ООО «Завод металлоконструкций «Стройпроммонтаж» и ответчиков ФИО14, ФИО9, ФИО10 свидетельствуют следующие обстоятельства: ФИО14 является сыном единственного участника и директора должника ФИО2. 

Кроме того, ФИО14 до февраля 2020 года являлся участником должника с долей участия 50%. 

ФИО9 является супругой ФИО14, кроме того, у указанных лиц (ФИО9 и ФИО14) имеется двое общих детей. 

ФИО10 являлась главным бухгалтером должника с 07.06.2017г. по 09.07.2021г. (трудовой договор от 07.06.2017), кроме того, именно ею подписана спорная платежная ведомость от 14.03.2023. 

О цели причинения вреда кредиторам свидетельствуют следующие обстоятельства.

 На текущий момент в реестр требований кредиторов включены требования четырех кредиторов на общую сумму 4 275 811 руб. 22 коп., в том числе: 

1. ИП ФИО5 - 771 599 руб. 22 коп., в том числе: 

- 737 050 руб. – основной долг;

- 34 549 руб. 22 коп. – неустойка; 

- 18 116 руб. – госпошлина; 

- 53 676 руб. – расходы на оплату услуг представителя. 

2. ООО «ОВЗ» - 349 096 руб., в том числе:

 - 170 000 руб. – основной долг; 

- 169 310  руб. – пени;

 - 9 786  руб. – госпошлина. 

3. УФНС России по Оренбургской области - 392 324 руб., в том числе:

 - 133 237 руб. 88 коп.  (страховые взносы на ОПС) – во вторую очередь,

 - 193 789 руб. 74 коп. (основной долг), 61 407 руб. 48 коп. (пени), 3 888 руб. 90 коп. (штраф), – в третью очередь реестра требований кредиторов. 

4. ИП ФИО15 – на сумму 2 691 000 руб. – основной долг.

 На рассмотрении арбитражного суда находится требование ООО «Промышленное» на сумму 2 133 839  руб. 80 коп.

 Таким образом, предполагаемый размер требований кредиторов составляет 6 409 651 руб. 02 коп.

Оспариваемая сделка совершена 14.03.2023 - в период процедуры наблюдения, без уведомления временного управляющего и, соответственно, вопреки требованиям Закона о банкротстве, без согласования с ним.

 Учитывая изложенные обстоятельства дела, положения ст. 10 ГК РФ, ст. 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», конкурсный управляющий пришел к выводу о наличии недобросовестного поведения и противоправных целей при совершении оспариваемой сделки. Для настоящего дела о банкротстве это означает утрату денежных средств, что приводит к невозможности погашения расходов по делу о банкротстве и удовлетворения требований кредиторов.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка по выдаче денежных средств должником ответчикам совершена не за счет денежных средств должника, то есть не повлекла уменьшение конкурсной массы и причинение вреда имущественным правам кредиторов.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют обстоятельствам дела и действующему законодательству.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (часть 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве). Полномочия на оспаривание сделок должника предоставлены конкурсному управляющему должника положениями статей 61.9, 129 Закона о банкротстве.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В силу п. 1 ст. 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. 

В случае, если продажа имущества, выполнение работы, оказание услуги осуществляются по государственным регулируемым ценам (тарифам), установленным в соответствии с законодательством Российской Федерации, в целях настоящей статьи при определении соответствующей цены применяются указанные цены (тарифы). 

Согласно п. 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. 

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

 Пунктом 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъясняется, что пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. 

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. 

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. 

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

 В соответствии с п. 5 ч. 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъясняется, что под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения.

 В силу п. 2 ст. 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

 Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

 стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

 должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

 после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества. 

Согласно п. 5-7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: 

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; 

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

 в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

 При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества

Согласно абзацам второму-пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: 

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; 

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Установленные абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

 При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

 В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

 При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. 

Согласно пункту 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2).

 В силу пункта 3 статьи 10 в случаях, когда Закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

 По смыслу вышеприведенных норм, добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

 Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

 Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц. 

По делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются: наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок; наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий; наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц; наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Для квалификации сделки, как совершенной с нарушениями положений ст. 10 ГК РФ, необходимо установить наличие либо сговора между сторонами договора, либо осведомленность одной стороны договора о подобных действиях другой стороны.

Как верно установил суд первой инстанции, оспариваемая конкурсным управляющим сделка по выдаче ответчикам из кассы должника денежных средств в сумме 438 917 руб. 45 коп. совершена 14.03.2023, то есть после возбуждения производства по делу о банкротстве (определение от 08.11.2022) и введения процедуры наблюдение (определение от 13.12.2022) – в период подозрительности, предусмотренный п. 1, 2 ст. 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Согласно платежной ведомости № 1 от 14.03.2023  (т. 1 л.д. 17) за расчетный период с 01.12.2021г. по 31.12.2021г. из кассы должника были выданы денежные средства в сумме 438 917 руб. 45 коп. следующим лицам:

 - ФИО8 – 77 883 руб.; 

- ФИО9 – 56 889 руб. 55 коп.;

 - ФИО10 – 70 620 руб. 64 коп.;

 - ФИО11 – 80 666 руб. 55 коп.;

 - ФИО12 – 41 717 руб. 18 коп.; 

- ФИО13 – 80 666 руб. 55 коп.;

 - ФИО14 – 30 473 руб. 98 коп. 

В указанный в расчетной ведомости период (декабрь 2021 года) трудовые отношения указанных лиц с должником отсутствовали, т.к. они были уволены по инициативе работника.

Из расчетных ведомостей (т. 1 л.д. 22-23) следует, что заработная плата сотрудникам ООО «Завод металлоконструкций «Стройпроммонтаж» за период 0l.01.2021г. по 09.07.2021г. была начислена и отражена в налоговой отчетности за 2021. 

Начисление заработной платы в период с января по июль 2021г. подтверждается налоговой отчетностью: 6-НДФЛ, 4-ФСС, РСВ-1 представленной в налоговую инспекцию в установленные сроки без представления корректирующих отчетов в 2023 году, справками 2-НДФЛ, карточкой счета 70 (т. 1 л.д. 90,127, 148-150, 151, 152-170, т. 2 л.д. 14-20, 38-56).

Самим обществом заработная плата сотрудникам не выплачивалась.

В связи с тяжелым финансовым положением, ФИО2 в 2021 года рассчитывался с сотрудниками наличными средствами, взятыми им в кредит.

Заработная плата, будучи начисленной, сотрудникам не выплачивалась.

Из материалов дела следует, что фактически невыплата заработной платы была отражена только в бухгалтерской и налоговой отчетности.

Бухгалтер общества - ФИО10, пояснила, что после  назначения конкурсного управляющего, решила сделать запись в бухгалтерских проводках и показать выплату заработной платы, так как она и была фактически выплачена, в целях приведения отчетности в соответствие с реальным положением дел по выплате заработной платы, ошибочно отразила ее датой 14.03.2023, хотя должна была отразить 2021 годом. 

Фактически все сотрудники заработную плату получили вовремя и претензий к директору ООО «Завод металлоконструкций «Стройпроммонтаж» не имели, данное обстоятельство подтвердил ФИО8, ФИО11, ФИО12,  ФИО13.

Доказательства того, что у ФИО16 по состоянию на 14.03.2023 имелись какие-либо обязательства перед должником, в материалы дела не представлены (статьи 9, 65 АПК РФ).

Кроме того, из содержания кассовых книг за 2020-2021 следует, что ФИО16 неоднократно вносил в кассу общества денежные средства, без указания их назначения, и поскольку доказательств наличий у него обязательств перед обществом не доказано, данные внесения денежных средств следует расценивать как временную помощь обществу его участником.

Вместе с тем, ФИО16 отрицает, что 14.03.2023 вносил спорную сумму в кассу общества,  и с учетом пояснений ФИО10, судебная коллегия полагает, что фактически имело место формальная запись о внесении денежных средств и об их выдаче, в целях отражения в отчетности общества сведения об отсутствии задолженности по заработной плате.

Таким образом, оспариваемая сделка имело место исключительно как запись в отчетности общества, без фактического исполнения в марте 2023г.

Оспариваемый судебный акт соответствует нормам действующего законодательства права, сделанные в нем выводы - обстоятельствам дела, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Доводы и аргументы апеллянта являлись предметом исследования суда первой инстанции, получили надлежащую правовую оценку, повторно проверены судом апелляционной инстанции и признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта, и противоречат фактическим обстоятельствам дела.

Учитывая изложенное, апелляционная жалоба конкурсного управляющего должника удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределены судом в соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями  176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 14.02.2025 по делу № А47-16935/2022  оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Завод металлоконструкций «Стройпроммонтаж» - ФИО1 - без удовлетворения.

Взыскать за счет конкурсной массы общества с ограниченной ответственностью «Завод металлоконструкций «Стройпроммонтаж»  в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 30 000 (тридцать тысяч) руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного  месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                         Ю.А. Журавлев

Судьи:                                                                               И.В. Волкова 

                                                                                          Л.В. Забутырина