Арбитражный суд Калининградской области

236016, г. Калининград, ул. Рокоссовского, 2-4

E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru

http: www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №

А21-16460/2023

г. Калининград

10

марта 

2025  года

Резолютивная часть решения принята 26.02.2025. 

Полный текст решения изготовлен 10.03.2025.

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Зинченко С.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретаре Оксенчук А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Аризона» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; 236034, 

<

...>, литр И, комната А109)

о взыскании 944 125 руб. задолженности за услуги за период с 01.06.2023 по 31.08.2023, 33 585,41 руб. процентов за период с 06.09.2023 по 23.10.2023, 85 000 руб. в возмещение расходов по оплате услуг представителя, 22 554 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины,

а также по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Аризона» 

к индивидуальному предпринимателю ФИО1

о признании недействительным договора № 01/09/22 от 01.09.2022 и взыскании 1 989 232 руб. неосновательного обогащения или о признании договора № 01/09/22 от 01.09.2022 прекращенным с 30.06.2023 и взыскании 900 000 руб. неосновательного обогащения,

при участии:

от предпринимателя:        ФИО2, доверенность, паспорт, диплом,

ФИО3, удостоверение адвоката, доверенность;

от общества:                       ФИО4, удостоверение адвоката, доверенность;

установил:

01.09.2022 между предпринимателем (исполнитель) и обществом (заказчик) заключен договор об оказании услуг топ-менеджера № 01/09/22, согласно которому предприниматель обязался оказывать обществу маркетинговые и административно-управленческие услуги, предусмотренные п. 1.2 договора, а общество обязалось оказывать содействие исполнителю в исполнении его обязанностей, сотрудничать с ним и выплачивать предусмотренное договором вознаграждение.

В соответствии с п. 4 договора вознаграждение за оказанные услуги выплачивается ежемесячно на основании выставляемых истцом актов об оказании услуг. 

Размер вознаграждения установлен п. 4.2-4.3 договора.

За период с 01.06.2023по 31.08.2023 истцом оказаны услуги по договору, что подтверждается актами об оказании услуг от 20.07.2023, от 18.08.2023 и от 20.09.2023 и приложенными к актам документами. 

Указанные отчетные документы были направлены на юридический адрес общества и приняты ответчиком без возражений.

В соответствии с актами оказанных услуг, на основании п. 4.1-4.3 договора  за период 01.06.2023 - 31.08.2023 оплате подлежит 944 125 руб.:

-  постоянная составляющая вознаграждения за период 01-30.06.2023 в сумме 100 000 руб.,

-  переменная составляющая вознаграждения за период 01-30.06.2023 в сумме 175 889 руб.,

-  постоянная составляющая вознаграждения за период 01-31.07.2023 в сумме 100 000 руб.,

-  переменная составляющая вознаграждения за период 01-31.07.2023 в сумме 234 118 руб.,

-  постоянная составляющая вознаграждения за период 01-31.08.2023 в сумме 100 000 руб.,

-  переменная составляющая вознаграждения за период 01-31.08.2023 в сумме 234 118 руб. 

Направленное предпринимателем 29.08.2023 требование об оплате оказанных услуг обществом в добровольном порядке исполнено не было, что послужило предпринимателю основанием для обращения в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Общество возражал против удовлетворения искового заявления по основаниям, изложенным в отзыве.

13.03.2024 общество обратилось в арбитражный суд со встречным исковым заявлением, уточненным 20.11.2024, 13.01.2025 и 26.02.2025.

В окончательном виде общество просит суд признать недействительным договора № 01/09/22 от 01.09.2022 и взыскать с предпринимателя 1 989 232 руб. неосновательного обогащения или признать договор № 01/09/22 от 01.09.2022 прекращенным с 30.06.2023 и взыскать с предпринимателя 900 000 руб. неосновательного обогащения.

Предприниматель возражал против удовлетворения встречного искового заявления по основаниям, изложенным в соответствующих отзывах и пояснениях.

В судебном заседании 26.02.2025 представители сторон поддержали свои требования и возражения.

Суд признает необходимым исковое заявление предпринимателя удовлетворить, а в удовлетворении встречного искового заявления общества отказать по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе (п. 2 ст. 307 ГК РФ).

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иным обычно предъявляемыми требованиями.

В силу п. 1 ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключение случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовом актами.

Согласно п. 1 ст. 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (п. 1 ст. 420 ГК РФ).

Статьей 421 ГК РФ предусмотрено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора; понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В соответствии с п. 1 ст. 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (ст. 781 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 782 ГК РФ заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов.

Из материалов дела следует, что 01.09.2022 сторонами заключен договор № 01/09/22 оказания услуг топ-менеджера.

Согласно п. 1.2.2 договора в подтверждение оказания услуг топ-менеджер предоставляет обществу отчеты.

При этом в п. 1.6 договора закреплено, что услуги по договору оказываются в период с 01.09.2022 по 31.12.2023 включительно.

Размер вознаграждения топ-менеджера определен в разделе 4 договора: вознаграждение состоит из постоянной составляющей в размере 100 000 руб., переменной составляющей и премии. 

В соответствии с п. 4.4 договора вознаграждение выплачивается не позднее 5 банковских дней с момента подписания сторонами акта об оказании услуг (отчета топ-менеджера об оказании услуг); при этом отчет предоставляется топ-менеджером  не позднее 10 числа каждого месяца и должен отражать информацию об оказанных услугах за истекший месяц, расчет вознаграждения, а также содержать информацию о произведенных расходах, подлежащих компенсации в соответствии с настоящим договором, с приложением подтверждающих такие расходы оправдательных документов.  

В соответствии с п. 6.1 договора договор продлевается на 1 год по истечении 31.12.2023 в случае, если ни одна из сторон за 15 дней до его окончания не уведомит другую сторону об отказе от его продления.

Пунктом 6.2 определено, что договор может быть досрочно расторгнут сторонами в порядке и по основаниям, предусмотренным договором и действующим законодательством РФ.

В силу п. 7.4 договора споры по договору рассматриваются Арбитражным судом Калининградской области.

При этом из материалов дела следует, что за период с 01.06.2023 по 31.08.2023 предприниматель оказывал обществу услуги по названному выше договору, о чем предприниматель направил обществу отчеты от 20.07.2023 (за июнь 2023 года), от 18.08.2023 (за июль 2023 года) и акт от 20.09.2023 (за август 2023 года).

Согласно указанным документом постоянная составляющая вознаграждения предпринимателя составила 100 000 руб. х 3 мес., переменная составляющая составила 175 889 руб. + 234 118 руб. + 234 118 руб., а всего вознаграждение предпринимателя составило 944 125 руб.

Каких-либо возражений на указанные отчеты и акт от общества не поступило.

Из материалов дела не следует, что в ходе оказания услуг по договору у общества были какие-либо претензии к качеству оказываемых предпринимателем услуг.

Услуги оказаны в период действия договора.

Доказательств расторжения договора или отказа общества от договора в одностороннем порядке ответчиком в материалы дела не представлено.

Ссылки общества на то, что при заключении договора предприниматель не представил обществу доказательств наличия оконченного высшего образования по специализации (управление предприятием – диплом об окончании Орловского Коммерческого Университета, 1993 года; маркетинг и управление продажами – диплом об окончании МБА РАНХИГС, 2007 года) и стажа деятельности в сфере оказания услуг по п. 1.2 договора не менее 20 лет, не принимаются судом во внимание по следующим основаниям.

Факт заключения договора 01.09.2022 и его исполнения до 31.07.2023 сторонами не оспаривается: претензий к качеству оказываемых предпринимателем услуг общество не предъявляло и оплачивало их, что подтверждается представленными в материалы платежными документами и самим встречным требованием общества о взыскании с предпринимателя неосновательного обогащения в виде произведенной обществом оплаты вознаграждения предпринимателю.

Из материалов дела не следует, что общество при заключении договора или в ходе его исполнения требовало у предпринимателя представления названных выше дипломов или доказательств наличия опыта работы.

Довод об отсутствии образования и опыта работы возник лишь в ходе судебного разбирательства по настоящему делу.

По запросу суда ФГБОУВО «Российская академия народного хозяйства и государственной службы при Президенте Российской Федерации» 26.11.2024 представила в материалы дела копию диплома ФИО1, выданного ГОУ ВПО «Академия народного хозяйства при Правительстве Российской Федерации» рег. № 3682 МВА-АНХ от 01.03.2007 (квалификация – мастер делового администрирования).

Также в опровержение названного выше довода общества предприниматель представил в материалы дела заверенную нотариусом копию диплома ФИО1, выданного Орловским коммерческим институтом 30.06.2001 рег. № 705 по квалификации экономист-менеджер по специальности «экономика и управление на предприятиях (по отраслям)», а также копию его трудовой книжки АТ-IV № 2790068, заверенной по последнему месту работы.

При этом содержание записей в трудовой книжке ФИО1 опровергают доводы общества о том, что стаж работы предпринимателя не соответствует требованиям договора от 01.09.2022.

Кроме того, ссылки ответчика на то, что в соответствии с договором предприниматель должен иметь стаж оказания предусмотренных п. 1.2 договора услуг третьим лицам, не соответствуют содержанию п. 1.4 договора, согласно которому предприниматель должен иметь стаж деятельности в сфере оказания услуг по п. 1.2 договора не менее 20 лет – наличие такого стажа подтверждается трудовой книжкой ФИО1

В связи с этим ссылки ответчика на п. 3 ст. 431.2, 179, 178, п. 2 ст. 167 ГК РФ не принимаются судом во внимание.    

Доводы ответчика о том, что в период с 29.06.2023 услуги оказывались предпринимателем по иному договору (договору возмездного оказания услуг № 1 от 29.06.2023) также отклоняются судом, поскольку указанные договоры не являются идентичными, договор № 01/09/22 от 01.09.2022 в период с июня по август 2023 года расторгнут не был, общество от него не отказывалось, в связи с чем факт заключения договора № 1 от 29.06.2023 не опровергает факт оказания предпринимателем услуг в период с 01.06.2023 по 31.08.2023 по договору от 01.09.2022 № 01/09/22.

В связи с этим ссылки ответчика на совершение сторонами конклюдентных действий по расторжению договора от 01.09.2022 № 01/09/22 отклоняются судом.

Кроме того, п. 7.2 договора предусмотрено, что договор может быть дополнен или изменен дополнительным соглашением, подписанным уполномоченными представителями и скрепленными оттисками печатей обеих сторон.

В соглашении о расторжении договора от 30.06.2023 указано, что договор № 01/09/22 от 01.09.2022 расторгается с 30.06.2023, с чем предприниматель письменно не согласился, поскольку услуги по договору продолжали им оказываться и в последующем и в соглашении не указана сумма причитающихся ему на момент расторжения выплат, в связи с чем предприниматель направил обществу проект соглашения о расторжении договора с 01.09.2023.   

Соглашение от 30.06.2023 о расторжении договора № 01/09/22 от 01.09.2022  предпринимателем не подписано (что признано обществом в уведомлении от 17.08.2023), обязательства, предусмотренные п. 2.1 соглашения, предприниматель на себя не принял, в связи с чем судом отклоняются ссылки общества не невыполнение предпринимателем обязанностей, предусмотренных п. 2.1 соглашения, договором № 01/09/22 от 01.09.2022 выполнение предпринимателем указанных обязательств не предусмотрено. 

При изложенных выше обстоятельствах основания для удовлетворения встречного искового заявления общества отсутствуют.

Произведенные истцом в порядке ст. 395 ГК РФ расчет процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.08.2023 по 15.12.2023 в размере 33 585,41 руб. судом проверен, признан обоснованным как по праву, так и по размеру.

Понесенные истцом расходы по оплате услуг представителя в сумме 85 000 руб. документально подтверждены, непосредственно связаны с рассматриваемым спором и с учетом длительности рассмотрения спора, количества проведенных по делу судебных заседаний и возражений ответчика чрезмерными не являются.

При обращении в арбитражный суд истцом оплачена государственная пошлина в сумме 22 554 руб., которая подлежит возмещению ответчиком в порядке ст. 110 АПК РФ.

При обращении общества со встречным исковым заявление оплачена государственная пошлина в размере 28 999,98 руб., в то время как по уточненным встречным исковым требованиям государственная пошлина составляет 65 892 руб., в связи с чем с ответчика в доход федерального бюджета следует взыскать 36 892,02 руб. 

Допущенная при объявлении резолютивной части решения опечатка в сумме государственной пошлины, подлежащей взысканию с общества в доход бюджета (вместо подлежащих взысканию с общества в доход бюджета 36 892,02 руб. объявлено о взыскании с общества в доход бюджета 36 893,02 руб.), подлежит устранению путем вынесения определения в порядке ст. 179 АПК РФ.  

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковое заявление индивидуального предпринимателя ФИО1 удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Аризона» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1:

- 944 125 руб. задолженность за услуги, оказанные по договору от 01.09.2022 об оказании услуг топ-менеджера № 01/09/22 в период с 01.06.2023 по 31.08.2023,

- 33 585,41 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами  за период с 06.09.2023 по 23.10.2023, 

- 22 554 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины,

- 85 000 руб. в возмещение расходов по оплате услуг представителя.

В удовлетворении встречного искового заявления общества с ограниченной ответственностью «Аризона» отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Аризона» в доход федерального бюджета Российской Федерации 36 893,02 руб. государственной пошлины.  

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья                                                                                                       С.А. Зинченко