ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А29-13608/2018

г. Киров

17 января 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 января 2020 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дьяконовой Т.М.,

судейКормщиковой Н.А., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

без участия представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Компания Альфаторг» ФИО3

на определение Арбитражного суда Республики Коми от 21.10.2019 по делу № А29-13608/2018, принятое

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Компания Альфаторг» ФИО3

к ФИО4

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

установил:

конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Компания Альфаторг» ФИО3 (далее – конкурсный управляющий) обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением к ФИО4 (далее – ответчик, ФИО4) о признании недействительным договора № 1 от 14.12.2015 купли-продажи нежилого здания, расположенного по адресу: 

<

...>, кад. № 11:05:0105026:152, а также земельного участка для обслуживания здания склада, расположенного по адресу: 

<

...>, кад. № 11:05:0105026:52, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника указанных нежилого здания и земельного участка.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 21.10.2019 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Конкурсный управляющий, не согласившись с принятым определением, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, разрешить вопрос по существу.

По мнению заявителя, договор № 1 купли-продажи здания и земельного участка от 14.12.2015 привел к уменьшению размера стоимости имущества должника и частичной утрате кредиторов право на удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. Стоимость переданного в результате оспариваемой сделки имущества превышает 20 и более процентов балансовой стоимости активов должника, что позволяет признать сделку недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Оспариваемая сделка совершена  должником в отношении отдельного кредитора, в ущерб другим.

Ответчик в отзыве указывает, что причинение вреда кредиторам заключением договора купли-продажи от 14.12.2015 конкурсным управляющим не доказано, так как сделка являлась возмездной и соответствующей рыночным условиям. Просит в удовлетворении заявленных требований отказать в полном объеме, оставить определение суда первой инстанции без изменения.

Стороны  явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей сторон.

Законность определения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, 14.12.2015 между ООО «Компания Альфаторг» (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи нежилого здания, земельного участка (т. 1 л.д. 14–15), в соответствии с которым продавец продал, а покупатель приобрел в собственность нежилое здание-склад, расположенное по адресу: 

<

...>, одновременно с передачей права собственности на склад покупатель по договору приобрел право собственности на земельный участок, занятый зданием склада и необходимый для его использования, площадью 941 кв.м.

В пункте 2.1 договора указано, что согласно отчету № 280-15 об оценке рыночной стоимости недвижимого имущества, расположенного по адресу: 

<

...>, выданного оценщиком ИП ФИО5, стоимость здания-склада и земельного участка составляет 2572130,27 руб.

Стороны договорились оценить здание-склад в 2572130,27 руб. Цена здания-склада включает цену земельного участка (права на земельный участок), передаваемого покупателю одновременно со зданием (пункт 2.2 договора).

Согласно пункту 2.3 договора покупатель оплачивает продавцу стоимость здания в срок, не позднее 5 календарных дней со дня подписания настоящего договора, но до государственной регистрации перехода права собственности в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Коми.

14.12.2015 между сторонами подписан акт приема-передачи здания-склада, земельного участка к договору купли-продажи № 1 от 14.12.2015 (т. 1 л.д 15 – оборотная сторона).

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 18.12.2018 по делу № А29-13608/2018 ООО «Компания Альфаторг» признано несостоятельным банкротом по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО3

Конкурсный управляющий, считая, что оспариваемой сделкой причинен вред интереса кредиторов должника, обратился в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением о признании сделки недействительной.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, пришел к выводу о недоказанности конкурсным управляющим факта причинения вреда, в связи с чем в удовлетворении заявления отказал.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В рассматриваемом случае в качестве правового обоснования заявленных требований о признании сделки недействительной конкурсный управляющий ФИО3 указала пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 6 Постановления № 63 под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 7 Постановления № 63, следует, что презумпция осведомленности другой стороны сделки о совершении этой сделки с целью причинить вред имущественным интересам кредиторов применяется, если другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Материалы рассматриваемого дела свидетельствуют о том, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 08.10.2018, оспариваемый договор купли-продажи датирован 14.12.2015, то есть заключен в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий в обоснование заявленных требований ссылался на уменьшение размера имущества должника и частичную утрату возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет имущества должника. Кроме того, конкурсный управляющий указывал, что стоимость переданного в результате совершения сделки имущества составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника.

Материалами дела подтверждено, что ответчик (покупатель по договору - ФИО4) на момент совершения оспариваемой сделки согласно выписке из ЕГРЮЛ являлся учредителем и директором должника - ООО «Компания Альфаторг» (продавец по договору), таким образом, сделка совершена между аффилированными лицами.

Между тем цена договора определена сторонами в сумме 2572130 руб. (пункт 2.2) на основании Отчета № 280-15 об оценке рыночной стоимости недвижимого имущества, выданного оценщиком ИП ФИО5 (п.2.1 договора)

Данный отчет представлен в материалы дела (т. 1 л. 65–83).

Результаты указанной оценки конкурсным управляющим не оспорены, ходатайство о назначении судебной экспертизы для определения рыночной стоимости спорного имущества не заявлено.

Таким образом, материалами дела подтвержден факт реализации спорного имущества по рыночной стоимости, что исключает причинение ущерба кредиторам.

Согласно справке от 14.12.2015 (т. 1 л.д. 17) оплата по договору купли-продажи № 1 от 14.12.2015 произведена в полном объеме в сумме 2572130 руб. 27 коп. (соглашение об отступном от 14.12.2015).

В материалы дела представлено соглашение об отступном (т. 1 л.д. 16), заключенное 14.12.2015 между ФИО4 (кредитор) и ООО «Компания Альфаторг» (должник), согласно которому обязательство должника перед кредитором по возврату денежного займа в размере 2572130,27 руб. по договору беспроцентного займа от 09.01.2013 б/н полностью прекращается предоставлением должником кредитору отступного на условиях и в порядке, предусмотренных настоящим соглашением.

Согласно пункту 2 соглашения об отступном в качестве отступного должник обязуется с момента подписания соглашения передать кредитору в собственность нежилое здание-склад кадастровый номер 11:05:01 01 070:0048:1818/Г, земельный участок кадастровый номер 11:05:0105026:52, расположенные по адресу: 

<

...>.

В соответствии с пунктом 3 соглашения стоимость передаваемого отступного составляет 2572130,27 руб.

Соглашение об отступном в установленном порядке не оспорено и не признано недействительным.

Наличие между ФИО4 (Займодавец) и должником (заемщик) заемных отношений подтверждено имеющимися в материалах дела договорами денежного займа от 01.03.2012 (л.д.131 т.1) и от 09.01.2013 (л.д.133 т.1).

Факт перечисления ФИО4 на расчетный счет должника денежных средств во исполнения выше названных договоров займа подтвержден выпиской операций по счету ООО Компания Альфаторг (т. 2 л.д.1-56) и конкурсным управляющим не оспаривается.

Договоры займа в установленном порядке не оспорены и не признаны недействительными.

Таким образом, фактически оплата по оспариваемому договору произведена путем погашения задолженности должника перед ФИО6 по договорам займа, в результате чего уменьшилась кредиторская задолженность должника, что исключает причинение вреда кредиторам (наряду с выбытием имущества должника уменьшилась и кредиторская задолженность).

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в связи с недоказанностью конкурсным управляющим факта причинения вреда кредиторам, поскольку сделка являлась возмездной и заключена на рыночных условиях.

Обжалуемый судебный акт принят судом первой инстанции при правильном применении норм права, с учетом конкретных обстоятельств дела, оснований для его отмены или изменения не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе в размере 3000 руб. относится на должника и подлежит взысканию в доход федерального бюджета в связи с предоставлением отсрочки при подаче жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269 (пункт 1), 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Коми от 21.10.2019 по делу № А29-13608/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Компания Альфаторг» ФИО3 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Компания Альфаторг» в доход государственного бюджета 3000 руб. госпошлины по апелляционной жалобе.

Арбитражному суду Республики Коми выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Т.М. Дьяконова

Судьи 

ФИО7

ФИО1