АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А46-1249/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объёме 20 сентября 2022 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                         Лаптева Н.В.,

судей                                                         Куклевой Е.А.,

ФИО1–

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Омской области от 21.04.2022(судья Хвостунцев А.М.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2022 (судьи Аристова Е.В., Брежнева О.Ю., Дубок О.В.) по делу№ А46-1249/2021 о несостоятельности (банкротстве) ФИО3(ИНН 

<

***>, далее также – должник), принятые по заявлению ФИО2 о включении требования в реестр требований кредиторов должника.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора: арбитражный управляющий ФИО4, ФИО5, общество с ограниченной ответственностью «Северо-Любинский»(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – общество «Северо-Любинский»), общество с ограниченной ответственностью «Племзавод Северо-Любинский»(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – общество «Племзавод Северо-Любинский»).

В заседании принял участие ФИО6 – представитель ФИО2 по доверенности от 19.06.2018.

Суд установил:

в деле о банкротстве ФИО3 ФИО2 24.10.2021 обратился в арбитражный судс заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в сумме 126 073 497,36 руб. убытков, причинённых должником.

Определением Арбитражного суда Омской области от 21.04.2022, оставленнымбез изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2022, в удовлетворении требований ФИО2 отказано.

ФИО2 подал кассационную жалобу, в которой просил определение арбитражного суда от 21.04.2022 и постановление апелляционного суда от 08.07.2022 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В кассационной жалобе приведены доводы о несоответствии фактическим обстоятельствам и применённым нормам права выводов судов о корпоративном характере требований ФИО2 к ФИО3 и отсутствии возможности квалификации причинённого кредитору ущерба в качестве одно из видов убытков, отсутствии причинно-следственной связи между действиями должника и причинёнными кредитору убытками.

ФИО2 указывает на то, что суды не дали оценку представленным доказательствам и обстоятельствам, установленным вступившими в законную силу судебными актами, свидетельствующим о совершении ФИО3 действий, направленных на прекращение хозяйственной деятельности общества «Племзавод Северо-Любинский», путём принятия управленческих решений, имеющих негативные экономические последствия для предприятия, и вывода его активов в пользу своюи подконтрольного общества «Северо-Любинский» посредством заключения подозрительных сделок, признанных, впоследствии, судом недействительными.

По мнению заявителя, суды не применили положения статей 1, 10, 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В отзыве на кассационную жалобу ФИО3 возражал против доводовФИО2, согласился с выводами судов об отсутствии оснований для включения требования в реестр требований кредиторов должника, просил оставить без изменения определение арбитражного суда от 21.04.2022 и постановление апелляционного судаот 08.07.2022, как законные.

В судебном заседании представитель ФИО6 поддержал доводы ФИО2

Иные лица, участвующие в деле, и их представители в судебное заседаниене явились. Учитывая надлежащее извещение о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Проверив в пределах, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ, правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не находит основания для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, участниками общества «Племзавод Северо-Любинский» являлись руководитель ФИО3 с долей 60 % уставного капитала и ФИО2 с долей 40 %.

ФИО2 15.12.2014 вышел из числа участников общества «Племзавод Северо-Любинский», действительная стоимость его доли в уставном капитале обществав установленный Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществахс ограниченной ответственностью» срок не выплачена.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2016 по делу № А46-3684/2015 с общества «Племзавод Северо-Любинский» в пользу ФИО2 взыскано 78 117 016,30 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества, 6 405 271,75 руб. процентов за пользование чужими денежными средствамив период с 15.03.2015 по 25.02.2016, с начислением процентов с 26.02.2016 по дату фактической выплаты долга, а также 316 919,41 руб. судебных расходов.

Определением Арбитражного суда Омской области от 09.08.2017 по делу№ А46-3684/2015 с общества «Племзавод Северо-Любинский» в пользу ФИО2 взыскано 604 190,50 руб. судебных издержек.

ФИО2 31.08.2017 обратился в арбитражный суд с заявлением о включении требования в размере 94 453 094,95 руб. в реестр требований кредиторов общества «Племзавод Северо-Любинский».

Определением Арбитражного суда Омской области от 15.11.2017 по делу№ А46-7933/2017 отказано во включении требования ФИО2 в реестр требований кредиторов должника действительной стоимости доли в уставном капитале общества «Племзавод Северо-Любинский» и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 93 531 985,04 руб., в остальной части производство по заявлению прекращено.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2018 определение суда от 15.11.2017 по делу № А46-7933/2017 изменено – прекращено производство по заявлению ФИО2 в части требования в сумме 604 190,50 руб., отказано во включении требования ФИО2 в реестр требований кредиторов должника в остальной части.

Определением Арбитражного суда Омской области от 15.01.2018 по делу№ А46-7933/2017 в отношении общества «Племзавод Северо-Любинский» введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утверждён ФИО4

Определением Арбитражного суда Омской области от 20.07.2018 по делу№ А46-7933/2017 утверждено мировое соглашение между обществом «Племзавод Северо-Любинский» и кредиторами, прекращено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.10.2019 принято заявление ФИО7 о признании ФИО3 несостоятельным (банкротом) и возбуждено производство по делу № А40-270927/2019.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.11.2019 ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), открыта процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим имуществом должника утверждён ФИО8

Финансовый управляющий ФИО8 14.07.2020 подал в арбитражный суд заявление о расторжении мирового соглашения по делу № А46-7933/2017 о банкротстве общества «Племзавод Северо-Любинский».

Определением арбитражного суда от 23.09.2020 по делу № А46-7933/2017 расторгнуто мировое соглашение, утверждённое определением Арбитражного суда Омской области от 20.07.2018, возобновлено производство по делу о банкротстве общества «Племзавод Северо-Любинский», введено внешнее управление, внешним управляющим утвержден ФИО4

Решением арбитражного суда от 11.02.2021 по делу № А46-7933/2017 общество «Племзавод Северо-Любинский» признано банкротом, введено конкурсное производство, конкурсным управляющий утверждён ФИО4

На основании определения Арбитражного суда города Москвы от 05.10.2020 дело№ А40-270927/2019 о банкротстве ФИО3 передано по подсудности в Арбитражный суд Омской области.

Определением Арбитражного суда Омской области от 05.02.2021 дело о банкротстве ФИО3 принято к производству, присвоен номер А46-1249/2021.

Определением арбитражного суда от 31.08.2022 по делу № А46-7933/2017 конкурсное производство в отношении общества «Племзавод Северо-Любинский» продлено до 27.02.2023.

Считая, что в результате злоупотребления ФИО3 правами мажоритарного участника и руководителя общества «Племзавод Северо-Любинский» возникли убыткив сумме 126 073 497,36 руб., которые составляют невыплаченные: 78 117 016,30 руб. действительной стоимости доли уставного капитала общества, 6 405 271,75 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами в период с 15.03.2015по 25.02.2016, 40 630 099,40 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами в период с 26.02.2016 по 25.10.2021, а также судебных расходов604 190,50 руб. по делу № А46-3684/2015, 316 919,41 руб. по делу № А46-9252/2015, ФИО2 обратился в арбитражный суд с указанным заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того,что требование ФИО2 представляет собой задолженность общества «Племзавод Северо-Любинский» по выплате действительной стоимости доли уставного капитала общества в связи с выходом заявителя из состава его участников.

Арбитражный суд сделал вывод о том, что указанная задолженность имеет корпоративную природу и не позволяют приобрести статус конкурсного кредитора в деле о банкротстве ФИО3

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и применённым нормам права.

Так, согласно пункту 4 статьи 213.24 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ«О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) в ходе процедуры реализации имущества гражданина требования конкурсных кредиторови уполномоченного органа подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренномстатьёй 100 настоящего Закона.

В силу положений пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве арбитражный суд осуществляет проверку обоснованности заявленных требований.

Основанием к включению требования в реестр является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», определения Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 № 305-ЭС18-413, от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197).

При проверке обоснованности требования кредитора арбитражный суд оценивает доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, регулирующими неисполненные должником обязательства, по правилам, установленным АПК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками, как установлено в пункте 2 статьи 15 ГК РФ, понимаются расходы, которые лицо, чьё право нарушено, произвело или должно будет произвестидля восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Абзацем первым пункта 1 и пунктом 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7) разъяснено, что должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства (пункт 1 статьи 393 ГК РФ). Если иное не предусмотрено закономили договором, убытки подлежат возмещению в полном размере: в результатеих возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом (статья 15, пункт 2 статьи 393 ГК РФ).

Как разъяснено в абзаце первом пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по деламо возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков.

При установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается (абзацы второйи третий пункта 5 Постановления № 7).

По смыслу приведенных положений закона и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации применение такой меры гражданско-правовой ответственности, как возмещение убытков, допустимо при любом умалении имущественной сферы участника оборота.

Поскольку предъявленное ФИО2 требование к ФИО3 обосновано недобросовестными и неразумными действиями должника в статусе руководителя общества «Племзавод Северо-Любинский», представляет собой задолженность общества по выплате действительной стоимости доли уставного капитала в связи с выходом заявителя из состава его участников, в отношении общества введена процедура банкротства конкурсное производство, в удовлетворении заявления отказано правомерно.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклонятся.

Действительно, в соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актамии учредительными документами.

Пункт 3 статьи 53 ГК РФ возлагает на лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступатьот его имени, обязанность действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно.

В случае нарушения этой обязанности названное лицо несёт ответственностьперед обществом за убытки, причинённые юридическому лицу его виновными действиями (бездействием) (пункт 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998№ 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

К способам защиты гражданских прав, предусмотренным статьёй 12 ГК РФ, относится, в том числе возмещение убытков, под которыми понимаютсяв том числе расходы, которые лицо произвело или должно будет произвестидля восстановления своего нарушенного права (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Вместе с тем, в пункте 53 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что с даты введения первой процедуры банкротства и далее в ходе любой процедуры банкротства требования должника, его участников и кредиторов о возмещении убытков, причинённых арбитражным управляющим (пункт 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве), а такжео возмещении убытков, причинённых должнику – юридическому лицу его органами (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), статья 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ«Об акционерных обществах», статья 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ«Об обществах с ограниченной ответственностью» и т.д.), могут быть предъявленыи рассмотрены только в рамках дела о банкротстве.

Согласно пункту 5 статьи 10 Закона о банкротстве в редакции Федерального закона от 28.06.2013 № 134-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части противодействия незаконным финансовым операциям», действующей в период совершения неправомерных действий ответчика, заявлениео возмещении должнику убытков, причинённых ему его учредителями (участниками)или его органами управления (членами его органов управления), может быть поданов ходе конкурсного производства, внешнего управления конкурсным управляющим, внешним управляющим, учредителем (участником) должника, а в ходе конкурсного производства также конкурсным кредитором или уполномоченным органом.

В силу пункта 1 статьи 61.20 Закона о банкротстве в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причинённых ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным настоящей главой.

Таким образом, требование бывшего участника ФИО2 к бывшему руководителю общества «Племзавод Северо-Любинский» ФИО3 о возмещении убытков, представляющих собой задолженность общества по выплате действительной стоимости доли уставного капитала в связи с выходом из состава его участников, подлежит рассмотрению в деле о банкротстве общества.

Фактические обстоятельства установлены судами первой и апелляционной инстанций в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, нарушений норм процессуального права не допущено.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с оценкой обстоятельств дела и иное толкование им положений действующего законодательства не являются основаниемдля отмены постановления апелляционного суда в кассационном порядке.

Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационная жалоба удовлетворениюне подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Омской области от 21.04.2022 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2022 по делу № А46-1249/2021 оставитьбез изменения, а кассационную жалобе без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                                                  Н.В. Лаптев

 

Судьи                                                                                                                 Е.А. Куклева

 

ФИО1