Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-254436/19-114-789

г. Москва

20 января 2020 г.

Резолютивная часть решения объявлена 13 января 2020 года

Решение в полном объеме изготовлено 20 января 2020 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Н.П. Тевелевой. (единолично), 

при ведении протокола секретарем судебного заседания  ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ЗАО «Бобровский экспериментальный завод»(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ответчику АО ВТБ Лизинг (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о понуждении к заключению договора на условиях протокола разногласий 

при участии : 

От истца: ФИО2 по доверенности от 09.01.2020

От ответчика: ФИО3 по доверенности от 06.12.2018

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о понуждении  АО «ВТБ-Лизинг» (ИНН 

<

***>) заключить Договор купли- продажи № АЛВР 23581/02-14 ЕКБ от 27.08.2019 с ЗАО «Бобровский экспериментальный завод» (ИНН 

<

***>) с учетом Протокола разногласий от 09.09.2019 по п.п.2.2, 7.2.4., 7.6.,7.7. в редакции предложенной ЗАО «Бобровскийэкспериментальный завод».

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме со ссылкой на приведенные обстоятельства и имеющиеся доказательства.

Ответчик против удовлетворения размера исковых требований возражал, по доводам, изложенным в отзыве. 

Ходатайство истца о приостановлении производства по делу до рассмотрения Арбитражным судом Свердловской области дела №А60-72894/2019, судом рассмотрено и отклонено, ввиду отсутствия оснований, предусмотренных ст. 143 АПК РФ, в том числе с учетом того обстоятельства, что в случае признания оспариваемых в деле N А60-72894/2019 сделки недействительной, лица участвующие в деле не лишены возможности подать заявление о пересмотре судебного акта по настоящему делу по новым обстоятельствам.

Суд, рассмотрев материалы дела, выслушав представителей истца и ответчика, оценив представленные документы, приходит к выводу, что исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Закрытое акционерное общество «Бобровский экспериментальный завод» (далее-Истец, ЗАО «БЭЗ») признано несостоятельным (банкротом) по делу №А60-47510/2018 на основании Решения Арбитражного суда Свердловской области от 10.06.2019 (резолютивная часть объявлена 06.06.2019)

Определением Арбитражного суда Свердловской области по делу №А60-47510/2018 от 07.08.2019 исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО4, являющийся членом ассоциации Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих,  (далее- и.о. конкурсный управляющий Истца)

Между Истцом и Акционерным обществом «ВТБ-Лизинг» (далее- Ответчик) до возбуждения в отношении истца процедуры конкурсного производства был заключен Договор лизинга АЛ 23581/02-14 ЕКБ от 04.09.2014  (далее- Договор лизинга) с учетом дополнительных соглашений от 15 10.02014 и от 07.11.2018 

В связи с допущенными Истцом просрочками в осуществлении лизинговых платежей в период после возбуждения Арбитражным судом Свердловской области дела о несостоятельности (банкротстве) №А60-47510/2018 (дело принято к производству 30.08.2018, наблюдение введено 31.01.2019) начиная с 25 мая 2019 года (не уплачен текущий платеж за май 2019 года в размере 40 173 руб. 36 коп.). Ответчик отказался от дальнейшего исполнения договора путем внесудебного изъятия без составления акта приема-передачи предмета лизинга (Ответчиком был использован запасной комплект ключей) от Истца к Ответчику

И.о. конкурсного управляющего Истца об изъятии уведомлен не был, при изъятии с территории постоянного хранения, определенного положениями п.6.6. Договора АЛ 23581/02-14 ЕКБ от 04.09.2014 предмета договора лизинга не участвовал.

09.09.2019 в адрес и.о. конкурсного управляющего Истца поступило предложение от Ответчика к заключению Договора купли-продажи и 09.09.2019 на электронную почту  поступил проект Договора купли- продажи № АЛВР 23581/02-14 ЕКБ от 27.08.2019

Данное предложение и.о. конкурсного управляющего Истца подписал с учетом Протокола разногласий от 09.09.2019, направляемого в адрес Ответчика совместно с подписанными экземплярами Договора купли- продажи № АЛВР 23581/02-14 ЕКБ от 27.08.2019 почтовым отправлением и посредством направление на адрес электронной почты с которой поступило предложение и проект договора в редакции Ответчика с подписанным и.о. конкурсного управляющего сопроводительным письмом от 11.09.2019, однако 13.09.2019 от ответчика с адреса электронной почты в адрес истца был направлен отказ на принятие предложений редакции ответчика по п. 2.2., 7.2.4, 7.6, и 7.7 договора.

Ответчиком указано, что 16.09.2019 Ответчиком будут предприняты действия по реализации предмета лизинга, которой одновременно выступал и предметом предлагаемого Ответчиком Истцу к заключению Договора купли-продажи.

Исходя из вышеизложенного между сторонами имеется спор относительно условий заключаемого договора по п.п. 2.2, 7.2.4. ,7.6.,7.7., досудебное урегулирование спора путем направления предложения и отказ со стороны Ответчика принять редакцию Истца по п.п. 2.2, 7.2.4. ,7.6.,7.7, а также уведомление Ответчика о направлении предмета договора купли-продажи на реализацию, означает отсутствие возможности внесудебного урегулирования разногласий.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с данным иском в суд.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (п.1 ст. 421 ГК РФ). Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена ГК РФ, законом или добровольно принятым обязательством.

В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение, содержащихся в нем слов и выражений.

Вместе с тем оценив в соответствии со ст. 65, 66, 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд не может согласиться с требованием истца, в связи со следующим.

Между Ответчиком (в качестве Лизингодателя) и Истцом (в качестве Лизингополучателя) заключен договор лизинга № АЛ 23581/02-14 ЕКБ от 04.09.2014 (далее - «Договор лизинга»). На основании Договора лизинга Ответчик приобрел и передал во временное владение и пользование Истцу транспортное средство, определенное Договором лизинга (далее - «Предмет лизинга»), что подтверждается Актом приема-передачи к Договору лизинга (далее - «Акт приема-передачи»).

Договор лизинга заключен в соответствии с Правилами лизинга автотранспортных средств, утвержденными АО ВТБ Лизинг от 10.06.2014 (далее - «Правила лизинга»).

Пунктом 9.1 Договора лизинга предусмотрено, что Лизингополучателю известны все условия Правил лизинга. Лизингополучатель подтвердил, что получил экземпляр Правил лизинга до подписания Договора лизинга.

Согласно с п. 2.1 Договора лизинга и п. 2.4 Правил лизинга Лизингополучатель, подписав Договор лизинга, обязался принять Предмет лизинга в лизинг и в форме лизинговых платежей, предусмотренных п. 5.6 Договора лизинга, возместить Лизингодателю расходы, понесенные последним вследствие приобретения Предмета лизинга и оплатить вознаграждение Лизингодателя.

В связи с неоднократной просрочкой исполнения обязательств по Договору лизинга в части оплаты лизинговых платежей Лизингополучателем, Лизингодатель в одностороннем порядке отказался от исполнения Договора лизинга на основании п/п. 5 п. 14.4 Правил лизинга, о чем направил Лизингополучателю соответствующее уведомление.

Указанное уведомление получено по юридическому адресу Истца, о чем свидетельствует подпись получившего на копии уведомления, представленного Ответчиком.

Таким образом, Договор лизинга прекратил свое действие с даты, указанной в уведомлении о расторжении, а именно с 18.07.2019.

21.08.2019 Предмет лизинга возвращен Лизингодателю.

В соответствии с п. 14.4 Правил лизинга Лизингодатель при расторжении Договора лизинга может заявить требование о выкупе Предмета лизинга по цене, равной сумме невыплаченных платежей. Данное требование изложено в уведомлении о расторжении, где также установлен срок для оплаты Предмета лизинга.

Исходя из условий Договора лизинга, заключение Договора выкупа является правом, а не обязанностью Лизингодателя, являющегося собственником Предмета лизинга.

В то же время, Лизингодатель предложил Истцу осуществить выкуп Предмета лизинга и указал размер задолженности и сумму невыплаченных платежей, оплата которых необходима для заключения Договора выкупа.

В установленные сроки сумма, составляющая выкупную стоимость Предмета лизинга, Истцом не оплачена, в связи с чем, Лизингодатель предпринял меры по реализации изъятого транспортного средства.

Поскольку АО ВТБ Лизинг является собственником Предмета лизинга, а условиями Договора лизинга и положениями действующего законодательства обязанность Лизингодателя по заключению договора выкупа при расторжении Договора лизинга не предусмотрена, требование Истца о заключении договора купли-продажи в редакции  Протокола разногласий от 069.09.2019 является необоснованным.

Доводы Истца о наличии в действиях Ответчика признаки злоупотребления правом в порядке ст. 10 ГК РФ, вопреки положениям ст. 65 АПК РФ, не подтверждены какими-либо доказательствами.

Требование о выкупе Предмета лизинга, изложенное в уведомлении о расторжении Договора лизинга, корреспондирует с правом Истца осуществить выкуп Предмета лизинга или отказаться от него. Довод Истца о том, что понуждение к заключению договора осуществляет именно Ответчик, противоречит фактическим обстоятельствам дела, поскольку иск об обязании заключить договор подан не Ответчиком, а Истцом.

Помимо изложенного, требование, заявленное конкурсным управляющим, не предполагает возможности его исполнения, поскольку на настоящий момент Предмет лизинга реализован в пользу третьих лиц по Договору купли-продажи, что подтверждено актом приема-передачи имущества от 31.10.2019 по договору купли-продажи №АЛРМ 23581/02-14 ЕКБ от 25.10.2019.

В совокупности изложенного, у суда отсутствуют основания в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

На момент рассмотрения настоящего дела предмет лизинга по прекращенному договору лизинга возвращен и реализован, в связи с чем, в силу разъяснений, изложенных в постановлении Пленума ВАС РФ № 17 от 14.03.2014, подлежит установлению завершающая обязанность одной из сторон спора, а именно, сальдо встречных обязательств, что не лишает истца права на обращение с исковым заявлением, определив иной способ защиты.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ госпошлина по иску относится на истца.

На основании ст. ст. 8, 10,12, 307-310, 421,431,408,218, ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 65, 68, 71, 75, 110, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181, 319 АПК РФ, суд 

Р Е Ш И Л:

Отказать в иске.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья Н.П. Тевелева