ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-2895/2022

г. Челябинск

20 апреля 2022 года

Дело № А76-23266/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 13 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 апреля 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Калиной И.В., 

судей Поздняковой Е.А., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Челябинской области от 26.01.2022 по делу №А76-23266/2021.

В судебном заседании приняли участие ФИО3 (паспорт).

 

Индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее – истец, ИП ФИО3) обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением, в котором просила - привлечь к субсидиарной ответственности единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью «Сириус» - директора ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2); - взыскать с ФИО2 задолженность в размере 6 104 руб. 27 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 419 руб. 19 коп.

Определением суда от 03.08.2021 исковое заявление принято к производству суда.

Определением суда от 27.09.2021 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Сириус» (далее – ООО «Сириус»).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 26.01.2022 (резолютивная часть от 19.01.2022) исковое заявление индивидуального предпринимателя ФИО3 удовлетворено в части. С ответчика – ФИО2 в пользу истца - индивидуального предпринимателя ФИО3 взыскана задолженность в размере 6 104 руб. 27 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 05.02.2020 по 07.07.2021 в размере 418 руб. 07 коп. и в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 2 000 руб. В остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просила отменить решение суда от 26.01.2022.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик указывает, что у заявителя отсутствовало право на обращение с такого рода заявлением в отношении ФИО2, процедура банкротства в отношении ООО «Сириус» не была инициирована не одним из предполагаемых кредиторов. Деятельность ФИО2 в качестве директора и единственного участника ООО «Сириус» была направлена исключительно на добросовестное ведение бизнеса и получение прибыли. Проблемы и задержки с оплатой услуг контрагентов возникли из-за недобросовестных кредиторов ООО «Сириус». Противоправное поведение ФИО2 не нашло своего подтверждения в материалах дела, как и причинная связь между действием ЕИО ООО «Сириус» и фактом причинения вреда ИП ФИО3

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2022 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 13.04.2022.

Судебной коллегией на основании статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщен к материалам дела отзыв на апелляционную жалобу, поступивший от ФИО3 (вх.№17816 от 06.04.2022).

В судебном заседании 13.04.2022 истец возражал по доводам апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие третьих лиц. 

Судебный акт на основании части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пересматривается в рамках доводов апелляционной жалобы в части взыскания убытков с ответчика.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 04.02.2020 решением Арбитражного суда Челябинской области с ООО «Сириус» в пользу ИП ФИО3 взыскана задолженность в размере 4 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 104 руб. 27 коп., в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 2 000 руб., всего 6 104 руб. 27 коп. Решение вступило в законную силу.

17.06.2020 в отношении ООО «Сириус» возбуждено исполнительное производство №64619/20/41020-ИП.

В ходе исполнительного производства установлено отсутствие у должника какого-либо движимого и недвижимого имущества; действующих счетов в кредитных организациях.

Кроме того, судебным приставом-исполнителем установлено, что сведения о месте регистрации ответчика недостоверны с 05.03.2020.

В настоящее время решение суда ООО «Сириус» не исполнено.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), единственным участником общества со 100% долей и единоличным исполнительным органом – директором общества, является ФИО2

На основании сведений, опубликованных в официальном источнике «Вестник государственной регистрации» налоговым органом принято решение №9931 от 05.10.2020 о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.

20.12.2021 налоговым органом принято решение об исключении из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности, о чем внесены соответствующие сведения в ЕГРЮЛ.

По мнению истца, ответчик, являясь единственным единоличным органом, обязана была возразить против принятого решения о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ общества по факту недостоверности сведений о юридическом лице, а также обязана инициировать банкротство в отношении ООО «Сириус» в соответствии с требования Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Поскольку ответчиком допущено нарушение срока по оплате задолженности, подтвержденной судебным актом, истец начислил ответчику проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 ГК РФ в размере 419 руб. 19 коп. за период с 04.02.2020 по 07.07.2021.

Таким образом, ссылаясь на то, что невозможность удовлетворения требований обусловлена неправомерными действиями контролирующего должника лица – ФИО2, ИП ФИО3 обратилась с настоящим заявлением в арбитражный суд.

В качестве правового обоснования указаны положения статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции согласился с доводами кредитора о том, что вменяемые ответчику действия свидетельствуют о его противоправном поведении в отношении истца, в связи с чем, удовлетворил заявленные требования частично.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества регулируются Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства.

Как установлено пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от имени юридического лица, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Пунктом 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» предусмотрено, что юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» при наличии одновременно всех указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - решение о предстоящем исключении).

В соответствии с пунктом 5 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» предусмотренный настоящей статьей порядок исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц применяется также в случаях: б) наличия в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

Согласно части 3 статьи 64.2 Гражданского Кодекса Российской Федерации исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса.

Таким образом, исходя из норм действующего законодательства лицом, имеющим право требовать возложения субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью, исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц как недействующего, на лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от его имени, является кредитор такого общества по неисполненному обязательству.

Судом установлено, что ООО «Сириус» 20.12.2021 исключено из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Как правильно указано судом первой инстанции, в настоящем случае имело место исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, что влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства, а именно на лиц, которые контролировали должника и при этом действовали недобросовестно, может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам контролируемого должника.

Абзацем 2 пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены условия возложения субсидиарной ответственности на лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от его имени, такая ответственность возникает, в случае если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Аналогично пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает условия удовлетворения требования кредитора о возложении субсидиарной ответственности на лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от имени общества: если неисполнение обязательств общества обусловлено тем, что указанные лица действовали недобросовестно или неразумно.

Субсидиарная ответственность является частным видом гражданско-правовой ответственности, в силу чего, возложение на лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от имени общества, обязанности нести субсидиарную ответственность осуществляется по общим правилам, установленным статьей 15 Кодекса.

Таким образом, в предмет доказывания по настоящему спору входит совокупность следующих обстоятельств: противоправность поведения ответчика, возникновение негативных последствий на стороне истца в виде ущемления его материальных прав, причинно-следственная связь между действиями ответчика и нарушением материальной сферы истца.

В качестве обоснования своих требований истец указывает на недобросовестность действий ответчика, поскольку ФИО2 являлась лицом, фактически контролировавшем деятельность ООО «Сириус».

Из материалов дела следует, что налоговым органом неоднократно принималось решение об исключении ООО «Сириус» из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ недостоверных сведений о юридическом лице. Вместе с тем, ФИО2 возражений относительно принятия такого решения не заявлялось. Исключение общества с ЕГРЮЛ приостанавливалось на основании заявления ИП ФИО3 (т.2, л.д. 5).

При этом, ФИО2, являясь единоличным исполнительным органом ООО «Сириус», ответственным за ведение бухгалтерского и налогового учета общества, обладающим полной и оперативной информацией о хозяйственной деятельности общества, о наличии кредиторской и дебиторской задолженности, не могла не знать о наличии имущественных обязательств перед ИП ФИО3

Указанные обстоятельства свидетельствуют о недобросовестном поведении ответчика в условиях наличия непогашенной кредиторской задолженности.

ФИО2 в материалы рассматриваемого дела не представлены доказательства того, что она предпринимала активные действия, направленные на урегулирование спора с ИП ФИО3 как в досудебном порядке, так и после вынесения судом решения о взыскании денежных средств. 

Равным образом ответчиком в материалы дела не представлены доказательства того, что ООО «Сириус» осуществляло коммерческую деятельность, что директор общества своевременно и в полном объеме сдавало в налоговый орган отчетность, а после публикации налоговым органом сообщения о предстоящем исключении общества из ЕГРЮЛ, направляла налоговому органу соответствующее возражение.

Между тем, из материалов исполнительного производства следует, что в отношении ООО «Сириус» на исполнении в МСОСП г. Челябинска по ЮЛ УФССП России по Челябинской области находится сводное исполнительное производство №64619/20/74020-СД, по которому общий размер обязательств ООО «Сириус» составляет более 400 000 руб., что свидетельствовало о наличии у общества признаков неплатежеспособности.

Кроме того, при анализе выписок по расчетным счетам, принадлежащим ООО «Сириус», представленных кредитными организациями по требованию суда, установлено, что в период, когда между ИП ФИО3 и ООО «Сириус» возникли правоотношения и у последнего возникли обязательства по оплате транспортных услуг, по расчетным счетам общества осуществлялись операции по перечислению денежных средств на значительные суммы иным контрагентам, в том числе, за аналогичные услуги.

Указанное обстоятельство свидетельствует о том, что ООО «Сириус» в лице директора ФИО2 имело возможность оплатить образовавшуюся задолженность в установленный срок.

Каких-либо доказательств исполнения ООО «Сириус» своих обязательств по решению Арбитражного суда Челябинской области от 04.02.2020 по возврату задолженности, либо о намерении совершить такой возврат, ответчиком в материалы дела представлено не было. 

При этом из установленных по делу обстоятельств следует, что после вывода ответчиком денежных средств с расчетных счетов, ООО «Сириус» фактически хозяйственную деятельность не осуществляло, налоговую отчетность не сдавало, что в последующем и привело к принудительной ликвидации общества налоговым органом.

Поскольку в результате вышеуказанных недобросовестных действий ответчика, ФИО3 понесла убытки на сумму перечисленных денежных средств в размере 6 104 руб. 27 коп., то апелляционная коллегия признает доказанным факт наличия причинно-следственной связи между убытками истца и противоправными действиями ответчика.

В свою очередь, лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Тем самым, указанное правило устанавливает презумпцию вины причинителя вреда, которое предполагает, что доказательства отсутствия его вины должен представить сам ответчик.

Однако ФИО2 ни в суде первой инстанции, ни в апелляционном суде доказательств, свидетельствующих об отсутствии своей вины в причинении заявленных убытков, не представила.

Доводы подателя жалобы об отсутствии у истца права на обращение с настоящим заявлением отклоняются судебной коллегией, как основанные не неверном понимании норм права.

Доводы о том, что невыплата связана с недобросовестностью контрагентов, не может являться основанием для вывода о добросовестности ответчика, учитывая изложенные в постановлении обстоятельства наличия денежных средств и отсутствии расчетов с истцом.

Доводы об отсутствии причинно-следственной связи между действиями ответчика и непогашенной задолженностью перед истцом, не принимаются апелляционным судом, поскольку судом первой инстанции полно и обоснованно установлены необходимые условия для привлечения ответчика к ответственности.

При изложенных обстоятельствах апелляционная коллегия приходит к выводу, что истцом, вопреки доводам ответчика, доказана необходимая совокупность юридических фактов для удовлетворения требований о взыскании убытков в заявленном размере.

Судебная коллегия полагает, что суд первой инстанции дал полную и всестороннюю оценку имеющимся в деле доказательствам в их взаимосвязи и совокупности и пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Оснований для изменения или отмены судебного акта апелляционная инстанция не установила.

С учетом изложенного, рассмотрев дело по имеющимся доказательствам, судебная коллегия считает, что нормы материального права применены судом правильно, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, таких нарушений норм процессуального права, которые в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации влекут безусловную отмену судебного акта, судом не допущено, в связи с чем, обжалуемое решение подлежит оставлению без изменения. 

Судебные расходы распределены судом в соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 26.01.2022 по делу №А76-23266/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судьяИ.В. Калина

Судьи:Е.А. Позднякова

А.А. Румянцев