Арбитражный суд Республики Саха (Якутия)

улица Курашова, дом 28, бокс 8, г. Якутск, 677980, www.yakutsk.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А58-7038/2018

28 ноября 2018 года

город Якутск

Резолютивная часть решения объявлена 22 ноября 2018 г.

Полный текст решения изготовлен 28 ноября 2018 г.

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе: судьи Гуляевой А. В., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Пензавтодор" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Оймяконье" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 446 432 054,79 рублей,

при участии:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Пензавтодор" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Оймяконье" о взыскании 446 432 054,79 рублей, из них 270 000 000 рублей – основной долг, 176 432 054,79 рублей – проценты.

Суд, руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определил рассмотреть дело в судебном заседании в отсутствие  сторон.

В материалы дела 21.11.2018 от истца поступило ходатайство о приобщении документов. 

Суд в порядке ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определил приобщить к материалам дела поступившие документы.

Суд, рассмотрев материалы дела, установил следующие обстоятельства.

27.07.2015 между обществом с ограниченной ответственностью «Автомобильные дороги» (заимодавец) и ответчиком (заемщик) заключен договор займа, согласно которому заимодавец передает в собственность заемщику денежные средства в сумме 270 000 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть вышеуказанную сумму займа и уплатить на нее проценты (п. 1.1 договора).

Передача займа осуществляется перечислением денежных средств на счет заемщика (п. 1.2 договора).

Заимодавец обязуется предоставить заемщику сумму займа в размере, указанном в п. 1.1 договора, не позднее 30.07.2015 (п. 2.1 договора).

В соответствии с п. 2.2 договора заемщик обязуется возвратить сумму займа в полном объеме в срок не позднее 14.08.2015 (п. 2.2.1), уплачивать заимодавцу проценты за пользование заемными средствами в размере 23% годовых от суммы фактической задолженности. Уплата процентов за пользование суммой займа производится не позднее 14.08.2015 (п. 2.2.2).

Займодавец передал заемщику денежные средства в размере 270 000 000 рублей согласно платежным поручениям № 1387 от 28.07.2015, № 148 от 29.07.2015, № 1389 от 29.07.2015.

11.01.2016 между обществом с ограниченной ответственностью «Автомобильные дороги» (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «Пензаавтодор» (цессионарий) заключен договор № 1/2016 уступки права требования (цессии), в соответствии с которым цедент уступает цессионарию в полном объеме права требования цедента к обществу с ограниченной ответственностью «Оймяконье» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (должник), возникшие из договора займа от 27.07.2015, заключенного в г. Тольятти между цедентом и должником, в том числе, права требования возврата суммы займа, процентов за пользование заемными средствами, процентов, предусмотренных ст.395 ГК РФ, и все иные права, включая право требования неосновательного обогащения, в случае признания договора займа незаключенным или недействительным.

По состоянию на 11.01.2016 просроченная задолженность по основному долгу составляет 270 000 000 рублей (п. 1.3.1 договора).

Общество с ограниченной ответственностью «Автомобильные дороги» направило ответчику уведомление № 5 от 11.01.2016 об уступке права требования (цессии).

Ответчик в нарушение условий договора займа надлежащим образом не исполнил обязательства по возврату суммы займа и уплате процентов, что послужило основанием для обращения истца в адрес ответчика с претензией от 31.01.2018 о погашении задолженности.

Ответчик задолженность не погасил, в связи с чем, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

В соответствии с частью 5 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации гражданско-правовые споры о взыскании денежных средств по требованиям, возникшим из договоров, других сделок, вследствие неосновательного обогащения, могут быть переданы на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены законом или договором.

Истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением 07.08.2018.

Из материалов дела усматривается, что претензия от 31.01.2018 направлена ответчику 03.06.2018.

Таким образом, досудебный порядок урегулирования спора истцом соблюден.

Суд, исследовав материалы дела, приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что между сторонами возникли правоотношения, вытекающие из договора займа, на которые распространяются положения главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В силу пункта 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 N 13/14 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами", при рассмотрении споров, связанных с исполнением договоров займа, а также с исполнением заемщиком обязанностей по возврату банковского кредита, следует учитывать, что проценты, уплачиваемые заемщиком на сумму займа в размере и в порядке, определенных пунктом 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, являются платой за пользование денежными средствами и подлежат уплате должником по правилам об основном денежном долге.

Перемена лиц в обязательстве регулируется главой 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Довод ответчика о безвозмездности договора цессии судом отклоняется по следующим основаниям.

Согласно пункту 9 Информационного письма Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения даритель безвозмездно передает или обязуется передать одаряемому вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить его от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. Из данной нормы закона следует, что наличие возмездных начал в договорном обязательстве исключает признание соответствующего договора договором дарения (пункт 10 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120).

В данном случае стороны прямо предусмотрели возмездный характер своих отношений, в договоре уступки права требования от 11.01.2016 содержится пункт 2.4, согласно которому цессионарий возмещает цеденту стоимость переданных прав требования путем зачета взаимных однородных требований.

В соответствии со статьей 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Суд, истолковав в соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора цессии, приходит к выводу, что доказательством перехода права требования общества с ограниченной ответственностью «Автомобильные дороги» к обществу с ограниченной ответственностью «Пензаавтодор» является подписание договора, а также обязанность по оплате денежных средств.

Из устных пояснений представителя истца следует, что общество с ограниченной ответственностью «Автомобильные дороги» ликвидировано, документы прежним руководством конкурсному управляющему не переданы.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 16.12.2015 по делу         № А55-30420/2015 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Магистраль» к обществу с ограниченной ответственностью «Автомобильные дороги» (ИНН 

<

***>) о признании несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 12.02.2016 по делу         № А55-30420/2015 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Автомобильные дороги» (ИНН 

<

***>) введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 01.06.2016 по делу                      № А55-30420/2015 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Автомобильные дороги» введена, процедура конкурсного производства.

Определением суда от 10.11.2016  по делу  № А55-30420/2015 конкурсное производство в отношении общества с ограниченной ответственностью «Автомобильные дороги» (ИНН 

<

***>) завершено.

26.12.2016 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью «Автомобильные дороги» (ИНН 

<

***>).

В рамках дела № А55-1190/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Пензавтодор" рассмотрено заявление конкурсного управляющего ФИО2 к ФИО3 об истребовании документов.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2018 по делу № А55-1190/2017 заявление конкурсного управляющего ФИО2 удовлетворено частично, у ФИО3 истребованы бухгалтерская и иная документация, печати, штампы, материальные и иные ценности, все исполненные неисполненные договоры за весь период деятельности должника с приложением по каждому такому договору документов, актов сверки расчетов, актов и переписки о проведении зачетов, договоров уступки требования, переводы долга, иных документов, касающихся деятельности должника общества с ограниченной ответственностью "Пензавтодор".

В соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

При этом, материалы дела не содержат сведений о расторжении договора цессии или признания недействительным договора цессии.

Таким образом, обществу с ограниченной ответственностью «Пензаавтодор» (истцу) перешли права требования по уплате задолженности к ответчику, возникшей из договора займа от 27.07.2015.

Статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что  обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора и требованиями закона, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

Исполнение заемщиком своих обязательств по передаче денежных средств в размере 270 000 000 рублей подтверждено платежными поручениями № 1387 от 28.07.2015, № 148 от 29.07.2015, № 1389 от 29.07.2015, выписками по счетам.

Истцом заявлены требования о взыскании с ответчика 270 000 000 рублей задолженности по возврату суммы займа и 176 432 054,79 рублей задолженности по процентам за пользование займом за период с 27.07.2015 по 31.05.2018.

Материалами дела подтверждено нарушение ответчиком сроков возврата суммы займа и платы за пользование займом.

Суд, проверив расчет процентов за пользование займом, находит его неверным.

Рассчитав самостоятельно размер процентов, суд приходит к выводу, что сумма процентов за пользование займом, подлежащая взысканию с истца в пользу ответчика, составляет 176 512 082,20 рублей:

1.По платежному поручению № 1387 от 28.07.2015 на сумму долга 127 000 000 рублей:

- за период с 28.07.2015 по 31.12.2015 (157 дней) проценты составят 12 564 301,37 рублей (127 000 000 * 157 * 23%/365 = 12 564 301,37);

- за период с 01.01.2016 по 31.12.2016 (366 дней) проценты составят 29 210 000 рублей (127 000 000 * 366 * 23%/366 = 29 210 000);

- за период с 01.01.2017 по 31.12.2017(365 дней) проценты составят 29 210 000 рублей (127 000 000 * 365 * 23%/365 = 29 210 000);

- за период с 01.01.2018 по 31.05.2018 (151 дней) проценты составят 12 084 136,99 рублей (127 000 000 * 151 * 23%/365 = 12 084 136,99).

1.По платежным поручениям № 148 от 29.07.2015, № 1389 от 29.07.2015 на сумму долга 143 000 000 рублей:

- за период с 29.07.2015 по 31.12.2015 (156 дней) проценты составят 14 057 095,89 рублей (143 000 000 * 156 * 23%/365 = 14 057 095,89);

- за период с 01.01.2016 по 31.12.2016 (366 дней) проценты составят 32 890 000 рублей (143 000 000 * 366 * 23%/366 = 32 890 000);

- за период с 01.01.2017 по 31.12.2017(365 дней) проценты составят 32 890 000 рублей (143 000 000 * 365 * 23%/365 = 32 890 000);

- за период с 01.01.2018 по 31.05.2018 (151 дней) проценты составят 13 606 547,95 рублей (143 000 000 * 151 * 23%/365 = 13 606 547,95).

Ответчик отзыв по существу заявленных требований, доказательства возврата суммы займа и уплаты процентов в материалы дела не представил.

С учетом изложенного, исковые требования о взыскании основного долга и процентов за пользование займом подлежат удовлетворению в полном объеме, не выходя за пределы заявленных требований.

Определением суда от 21.05.2018 истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  государственная пошлина подлежит взысканию в доход федерального бюджета с ответчика в размере 200 000 рублей.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Оймяконье" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Пензавтодор" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 446 432 054,79 рублей, из них основной долг в размере 270 000 000 рублей, проценты за пользование займом в  размере 176 432 054,79 рублей.

Взыскать с  общества с ограниченной ответственностью "Оймяконье" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета госпошлину в размере 200 000 рублей.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Судья

                      А.В. Гуляева