ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А14-9978/2019

г. Воронеж

06 декабря 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 ноября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 декабря 2023 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                 Ореховой Т.И.,

судей                                                                              Потаповой Т.Б.,

                                                                                                  ФИО1,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,

при участии в судебном заседании:

от ФИО3 – ФИО4, представитель по доверенности № 36 АВ 3661189 от 10.01.2022, паспорт гражданина РФ;

от финансового управляющего ФИО3 ФИО5 – ФИО6, представитель по доверенности от 28.11.2023, паспорт гражданина РФ;

от общества с ограниченной ответственностью «Диамида» - ФИО7, представитель по доверенности от 25.04.2022, паспорт гражданина РФ;

от иных лиц, участвующих в деле, - представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО3 и ФИО8 на определение Арбитражного суда Воронежской области от 03.08.2023 по делу № А14-9978/2019 

по заявлению финансового управляющего ФИО3 ФИО6 к ФИО8 о признании сделки недействительной,

при участии в качестве третьих лиц: Отдела ГИБДД МВД по Центральному району Воронежской области, ФИО9,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 (ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Производственно-торговая компания «Диамида» (далее – ООО «ПТК «Диамида», кредитор) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании ФИО3 (далее – ФИО3, должник) несостоятельным (банкротом). 

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 17.06.2019 заявление ООО «ПТК «Диамида» принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве). 

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 09.06.2020 (резолютивная часть объявлена 02.06.2020) требование кредитора признано обоснованным, в отношении ФИО3 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО6, член Союза арбитражных управляющих «Авангард». 

Сведения о введении в отношении ФИО3 процедуры реструктуризации долгов гражданина опубликованы 01.07.2020 на сайте Федресурс, 11.07.2020 - в газете «Коммерсантъ» №121.

Финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненном в порядке статьи 49 АПК РФ, о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 16.04.2015 Киа DE (JB/РИО), государственный регистрационный знак 

<

***> VIN: 

<

***>, заключенного между ФИО3 и ФИО8 (далее – ФИО8, ответчик), применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО8 стоимости автомобиля в размере 492 286 руб. в конкурсную массу должника.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ОГИБДД ОМВД Центральному району Воронежской области, ФИО9 (далее – ФИО9).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 03.08.2023 заявление финансового управляющего ФИО3 удовлетворено.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ФИО3 и ФИО8 обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили определение суда от 03.08.2023 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в признании сделки недействительной.

Представитель ФИО3 поддержал доводы апелляционной жалобы.

Финансовый управляющий должником возражал против доводов апелляционных жалоб, считая обжалуемое определение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, жалобы - без удовлетворения. 

Представитель ООО «ПТК «Диамида» возражал против доводов апелляционных жалоб, просил оставить обжалуемое определение без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения. 

Иные лица, участвующие в обособленном споре, в судебное заседание не явились.

С учетом наличия в материалах дела доказательств надлежащего извещения неявившихся лиц, участвующих в деле, на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей. 

Частью 1 статьи 268 АПК РФ установлено, что при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав участников процесса, судебная коллегия не находит оснований для отмены судебного акта, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 16.04.2015 между ФИО3 (продавец) и ФИО8 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства Киа DE (JB/РИО), государственный регистрационный знак 

<

***> VIN: 

<

***>.

Стоимость транспортного средства согласована в размере 100 000 руб. 

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи транспортного средства от 16.04.2015 совершен между заинтересованными лицами по заниженной стоимости с целью причинения вреда кредиторам, финансовый управляющий должником обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 61.1, 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о доказанности финансовым управляющим должником совокупности обстоятельств, необходимых для признания недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 16.04.2015.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции по следующим основаниям. 

Положениями статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). 

В пункте 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве закреплено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Федеральном законе. 

Обращаясь с заявлением, финансовый управляющий должником указал на положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» сделки граждан, совершенные до 1 октября 2015 года с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 ГК РФ, согласно которой не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах

По смыслу приведенной нормы злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда. 

Статья 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимает уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в пункте 10 постановления от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. Исковая давность по такому требованию в силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.

О злоупотреблении сторонами правом при заключении договоров купли-продажи свидетельствует совершение спорных сделок не в соответствии с их обычным предназначением, а с целью избежать возможного обращения взыскания на отчуждаемое имущество должника.

Нарушение участниками гражданского оборота при заключении договоров купли-продажи статьи 10 ГК РФ, выразившееся в злоупотреблении правом, отнесено законом к числу самостоятельных оснований для признания сделок недействительными.

Для признания недействительными договоров на основании статей 10, 168 ГК РФ необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) обоих сторон оспариваемой сделки.

В соответствии с пунктом 3 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Из материалов дела следует, что оспариваемый договор купли-продажи заключен ФИО3 с заинтересованным лицом ФИО8  - супругом дочери должника ФИО10, что подтверждено сведениями о записях актов гражданского состояния из информационной системы ЕГР ЗАГС. 

Согласно условиям договора, стоимость  автомобиля составила 100 000 руб. Доказательств передачи ФИО8 денежных средств должнику по спорному договору в материалы дела не представлено.

Финансовым управляющим представлен отчет об оценке транспортного средства, выполненный ИП ФИО11, согласно которому рыночная стоимость транспортного средства Kia De (Rio), год выпуска 2011, по состоянию на 16.04.2015 составляет 492 286 руб. 

Лицами, участвующими в деле, оценка транспортного средства не оспорена, ходатайств о назначении судебной экспертизы не заявлено. 

При этом на дату заключения спорного договора у должника имелись обязательства по возврату заемных средств перед Банком ВТБ (ПАО), АО «Тинькофф Банк», ПАО «Промсвязьбанк», Банк «Траст» и АО «Альфа-Банк». 

Данный факт должником не оспаривается, однако ФИО3  указано на то, что в 2015 году все кредитные обязательства погашались в срок в соответствии с графиком, просроченных платежей не было, в связи с чем нельзя говорить о наличии признаков неплатежеспособности. 

Суд первой инстанции не согласился с доводам должника, поскольку обязательство возвратить денежную сумму, предоставленную по договору займа (статья 810 ГК РФ) или кредитному договору (статья 819 ГК РФ), возникает с момента предоставления денежных средств заемщику. Таким образом, независимо от наличия либо отсутствия нарушений по возврату заемных средств по отдельным кредитным обязательствам, применительно к спорной ситуации следует исходить из того, что на дату заключения договора купли-продажи у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед кредиторами.

В рамках дела о банкротстве ФИО3 финансовым управляющим поданы заявления о признании недействительными еще двух договоров купли-продажи транспортных средств, один из которых заключен в 2015 году, один – в 2019 году, а также договора дарения доли в праве собственности на квартиру. Из отчета финансового управляющего также усматривается, что в настоящий момент в собственности должника имеется только одно жилое помещение, находящееся в залоге у Банка ВТБ (ПАО), денежные средства от реализации которого в силу действующего законодательства пойдут на погашение обязательств перед указанным кредитором. 

Таким образом, исходя из совокупности приведенных обстоятельств, арбитражный суд пришел к выводу, что, заключая спорный договор купли-продажи по значительно заниженной цене, должник преследовал цель не распорядиться принадлежащим ему имуществом, а сменить титульного собственника на случай возможных притязаний на имущество должника в будущем. В пользу этого свидетельствует также и тот факт, что уже после отчуждения автомобиля должник (а также ее супруг и дочь) продолжал быть допущенным к управлению данным транспортным средством (вплоть до августа 2019 года), что следует из информации, представленной Российским союзом автостраховщиков. 

Принимая во внимание изложенное, суд первой инстанции исходил из того, что стоимость автомобиля по договору купли-продажи в размере              100 000 руб. с учетом проведенной финансовым управляющим оценки более чем в четыре раза ниже рыночной стоимости транспортного средства, что, безусловно, свидетельствует о совершении оспариваемой сделки в условиях неравноценного встречного исполнения; после заключения договора купли-продажи должник продолжал в полной мере пользоваться спорным имуществом, что подтверждает в его действиях признаки злоупотребления правом.

В этих условиях заключение оспариваемой сделки было направлено на нарушение прав и законных интересов кредиторов с целью уменьшения активов должника и его конкурсной массы путем отчуждения транспортного средства заинтересованному лицу по заниженной стоимости и является злоупотреблением гражданскими правами обоих сторон сделки (пункт 1 статьи 10 ГК РФ).

Суд первой инстанции, признавая в соответствии со статьями 10 и 168 ГК РФ сделку недействительной в связи со злоупотреблением правом обоих сторон сделки и применяя последствия ее недействительности, исходил из передачи должником имущества по договору купли-продажи в отношении заинтересованного лица в условиях неравноценного встречного исполнения, направленного на нарушение прав и законных интересов кредиторов, что очевидно повлекло утрату возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет транспортного средства.

Определяя последствия недействительности сделки, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 167 ГК РФ, статьи 61.6 Закона о банкротстве, учитывая наличие в материалах обособленного спора доказательств, что транспортное средство в настоящий момент отчуждено третьему лицу (ФИО8 продал транспортное средство ФИО12; ФИО12 продала транспортное средство ФИО9), правомерно взыскал с ФИО8 рыночную стоимость имущества в размере 492 286 руб.

Оценив повторно в порядке статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, проанализировав фактические обстоятельства, учитывая наличие родственных связей между участниками спорного договора, апелляционный суд пришел к выводу о наличии у должника и заинтересованного по отношению к нему лица цели, направленной на вывод имущества для исключения возможности обращения на него взыскания (сохранив при этом за ним фактический контроль в рамках одной семьи), что очевидно свидетельствует об отклонении действий должника по реализации своих гражданских прав при заключении договора купли-продажи от добросовестного поведения.

Фактически имущество, в том числе спорное транспортное средство, было отчуждено ФИО3 по договорам лишь близким родственникам, что подтверждает мотивы и причины совершения спорной сделки в целях сохранения личного имущества от возможных взысканий кредиторов в случае превышения долговой нагрузки.

При этом целью сделки являлось не получение ФИО3 денежных средств от реализации имущества, а смена титульного собственника имущества на родственника с фактическим сохранением имущества в кругу семьи и возможностью дальнейшего пользования и распоряжения имуществом в интересах должника и его семьи.

Никаких добросовестных мотивов отчуждать имущество в пользу заинтересованного лица суд апелляционной инстанции не усмотрел, что дополнительно подтверждает преследуемую должником цель причинения вреда, наличие которой доказано и не опровергнуто.

При этом должник и заинтересованное с ним лицо обязаны исключить любые разумные сомнения в реальности правоотношений, поскольку общность экономических интересов повышает вероятность представления такими лицами внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью причинения вреда имущественным правам кредиторов путем уменьшения имущества должника, что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав.

Доводы, приведенные в апелляционных жалобах ФИО3 и                     ФИО8, по существу, выражают несогласие с выводами суда первой инстанции, направлены на иную оценку имеющихся в деле доказательств и не указывают на неправильное применение норм права, в связи с чем подлежат отклонению.

Убедительных аргументов, основанных на доказательственной базе и опровергающих выводы суда первой инстанции, апелляционные жалобы не содержат, в силу чего удовлетворению не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены определения Арбитражного суда Воронежской области от 03.08.2023 по делу № А14-9978/2019 и удовлетворения апелляционных жалоб не имеется. 

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционных жалоб в размере 3 000 руб. согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителей.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 03.08.2023 по делу № А14-9978/2019 оставить без изменения, а апелляционные жалобы ФИО3 и ФИО8 - без удовлетворения.   

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                    Т. И. Орехова

 

Судьи                                                                                  Т. Б. Потапова

                                                                                             ФИО1