Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625, E-mail: info@karelia.arbitr.ru

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №

 А26-5273/2018

г. Петрозаводск

29 ноября 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена   23 ноября 2018 года.

Полный текст решения изготовлен   29 ноября 2018 года.

Судья Арбитражного суда Республики Карелия Погорелов В.А.,   

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Щанниковой А.С., 

рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску  Алексеева Никиты Владиславовича, общества с ограниченной ответственностью "Северная мидия"

к индивидуальному предпринимателю Чередниченко Денису Владимировичу 

о признании договора не действительным и применении последствий его недействительности, 

при участии представителей:

истца, Алексеева Никиты Владиславовича, -  Скляра О.В., доверенность от 12.09.2018 года, 

общества с ограниченной ответственностью "Северная мидия", - ФИО3, доверенность от 12.09.2018 года

ответчика, индивидуального предпринимателя Чередниченко Дениса Владимировича, -  Кожохина Л.Б., доверенность от 15.05.2018 года.

установил:

Алексеев Никита Владиславович, общество с ограниченной ответственностью "Северная мидия", адрес: 186651, Республика Карелия, Лоухский район, посёлок Плотина, улица Клубная, дом 2, комната 5 (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к индивидуальному предпринимателю Чередниченко Денису Владимирович  (далее – ответчик) о признании недействительным договора  № 06 от 01.04.2016 года и применении последствий его недействительности.

Исковые требования обоснованы ссылками на статью 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В судебном заседании представитель истцов поддержал заявленные требования по мотивам, изложенным в исковом заявлении. Пояснил, что договор купли-продажи № 06 от 01.04.2016 года является сделкой с заинтересованностью, а при заключении указанного договора не была соблюдена предусмотренная законом процедура одобрения соответствующих сделок участниками общества.

Представитель ответчика исковые требования не признал по мотивам, изложенным в отзыве на исковое заявление.  Пояснил, что истцы не представили доказательств того, что указанный договор причинил убытки обществу либо его участникам. Сделал заявление о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям.

Суд, заслушав пояснения представителей сторон, исследовав письменные материалы дела, установил следующие обстоятельства.

ФИО1 является генеральным директором общества с ограниченной ответственностью "Северная мидия". Он же является участником указанного общества с долей 80% в уставном капитале. Данные обстоятельства подтверждаются выпиской из ЕГРЮЛ от 29.05.2018 года.

Между обществом с ограниченной ответственностью "Северная мидия" (продавец) и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (покупатель) был заключён договор  купли-продажи № 06 от 01.04.2016 года. В соответствии с условиями указанного договора продавец передал покупателю  имущество, поименованное в Приложении № 1 к договору, а покупатель уплатил обществу денежные средства в сумме 370000 рублей. На момент совершения указанной сделки генеральным директором общества с ограниченной ответственностью "Северная мидия" являлся родной брат ФИО2 ФИО5.

Истцы полагают, что указанный договор был заключён с нарушением действующего законодательства в части требований об одобрении сделок с заинтересованностью, повлёк причинение убытков обществу, что и явилось основанием для обращения в суд с данным иском.

Ответчиком сделано заявление о пропуске истцами срока исковой давности по заявленным требованиям.

В соответствии со статьёй 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 2 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 26.06.2018 года № 27 срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

В соответствии со статьёй 200 Гражданского кодекса Российской Федерации если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Датой начала течения срока исковой давности для общества с ограниченной ответственностью "Северная мидия", как истца по данному делу суд полагает 02.04.2016 года, то есть следующий день после даты заключения оспариваемого договора.

Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.

Переход доли (акции) к иному лицу не влияет на течение срока исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности.

В соответствии со статьёй 34 ФЗ об обществах с ограниченной ответственностью очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.

Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Таким образом, участники общества должны были узнать о факте совершения оспариваемой сделки не позднее даты проведения очередного общего собрания по итогам 2016 года, то есть не позднее 30.04.2017 года.

В соответствии со статьёй 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

С данным иском истцы обратились в Арбитражный суд республики Карелия 31.05.2018 года.

При таких обстоятельствах срок исковой давности по заявленным требования пропущен как обществом с ограниченной ответственностью "Северная мидия" так и ФИО1, как участником общества.

С учётом изложенного заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат.

Судебные издержки, в соответствии со статьёй 110 АПК РФ, суд относит на истцов.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении иска  ФИО1, обществу с ограниченной ответственностью "Северная мидия" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) отказать.

2. Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, 

<

...>);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, 

<

...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Карелия.

 

Судья

Погорелов В.А.