АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А82-2059/2022

19 октября 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14.10.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Бабаева С.В., Павлова В.Ю.,

при участии представителя

от истца: ФИО1 по доверенности от 12.10.2022

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика –

общества с ограниченной ответственностью Агрофирма «Дыбково»

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 11.04.2022  и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 07.07.2022

по делу № А82-2059/2022  

по иску ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью Агрофирма «Дыбково»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества  и 

процентов за пользование чужими денежными средствами 

и   у с т а н о в и л : 

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Агрофирма «Дыбково» (далее – ООО Агрофирма «Дыбково», Общество) о взыскании 4 584 667 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, 710 993 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 14.06.2019 по 07.02.2022.

Исковые требования основаны на статье 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), статьях 307, 309 и 395 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы обязанностью Общества выплатить истцу, вышедшему из состава Общества, действительную стоимость доли, а также проценты за несвоевременное исполнение обязанности по выплате данной стоимости.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 11.04.2022, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 07.07.2022, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми судебными актами ООО Агрофирма «Дыбково» обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просило отменить указанные судебные акты и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска, в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушением норм материального и процессуального права.

По утверждению Общества, ФИО2 и его правопредшественник ФИО3 не внесли вклад в уставный капитал Общества, в связи с чем у истца отсутствует право на 1/3 доли в уставном капитале Общества. 

ФИО2 в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании не согласились с доводами заявителя и попросили отказать в удовлетворении жалобы.

Общество, извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителя в судебное заседание не обеспечило, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в его отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив обоснованность кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителя истца, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО Агрофирма «Дыбково» создано в результате реорганизации закрытого акционерного общества Агрофирма «Дыбково» на основании протокола от 12.02.2016 № 12/16. ФИО2 являлся участником Общества, владеющим 1/3 долей в уставном капитале Общества. 

Истец 13.03.2019 направил в адрес ООО Агрофирма «Дыбково» заявление о выходе из состава участников Общества.

Отказ ответчика выплатить действительную стоимость доли в добровольном порядке послужил основанием для обращения истца в арбитражный суд с иском.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В пункте 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций и страховых организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (пункт 2 статьи 30 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Порядок определения стоимости чистых активов обществ с ограниченной ответственностью установлен приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов» (далее – Приказ № 84н), согласно которому стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Согласно пункту 7 Приказа № 84н стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета.

Согласно пунктам 2 и 3 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон о бухгалтерском учете), если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за отчетный год.

Отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год – с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица (часть 1 статьи 15 Закон о бухгалтерском учете). 

Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления (часть 4 статьи 13 Закон о бухгалтерском учете).

Общество не представило доказательств наличия обязанности по представлению промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности в налоговый орган, поэтому для целей применения пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью последним отчетным периодом, предшествовавшим дню подачи заявления о выходе из Общества, является 2018 год.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе выписку из ЕГРЮЛ по состоянию на 11.10.2017, протокол общего собрания акционеров ЗАО Агрофирма «Дыбково» от 12.02.2016 № 12/16, протокол общего собрания участников Общества от 24.11.2017, а также приняв во внимание, что обстоятельство неоплаты доли истцом не признано и ответчиком не доказано, суд пришел к выводу о том, что на момент регистрации Общества ФИО2 являлся третьим участником ООО Агрофирма «Дыбково» с долей участия 33 500 рублей, уставный Общества определен в размере 100 500 рублей.

Суды приняли во внимание то обстоятельство, что доля истца, после выхода из состава участников Общества, поступила в распоряжение Общества, а затем была распределена в пользу единственного оставшегося участника Общества, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая регистрационная запись.

С учетом изложенного суды правомерно посчитали, что по состоянию на дату выхода из Общества истец имел право на 1/3 доли в уставном капитале Общества, соответственно, право на выплату ее действительной стоимости в результате выхода из состава участников.

Истец произвел расчет действительной стоимости доли исходя из размера в уставном капитале Общества – 1/3, а также данных бухгалтерской отчетности Общества за 2018 год. В подтверждение представленного расчета действительной стоимости принадлежащей истцу доли в уставном капитале Общества к материалам дела приобщен бухгалтерский баланс по состоянию на 31.12.2018.

Проверив представленный истцом расчет, суды признал его арифметически верным.

Таким образом, суды обоснованно взыскали в пользу истца 4 584 667 рублей.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судебных инстанциях, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводы судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 11.04.2022 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 07.07.2022 по делу № А82-2059/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Агрофирма «Дыбково» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

 

Е.Г. Кислицын

Судьи

С.В. Бабаев

В.Ю. Павлов