АРБИТРАЖНЫЙ СУД КЕМЕРОВСКОЙ  ОБЛАСТИ

Красная ул., д. 8, Кемерово, 650000 Тел. (384-2) 58-17-59, факс (384-2) 58-37-05

http://www.kemerovo.arbitr.ru, E-mail: info@kemerovo.arbitr.ru

именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

 

город Кемерово                                                                                           Дело № А27-14/2018

«25» июня 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена «18» июня 2018 года

Полный текст решения изготовлен «25» июня 2018 года

Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи  Иващенко А.П. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев судебном заседании дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «ПиллонИнвест», Общества с ограниченной ответственностью «Новострой» (с учетом определения о процессуальном правопреемстве по делу по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Стройиндустрия», г. Кемерово (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к Обществу с ограниченной ответственностью «СМУ-5» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> о взыскании задолженности в сумме 18726004 рубля, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 662468,80 рублей и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.01.2018г. по день фактической уплаты суммы долга)

о взыскании денежных средств

при участии:

от истца: без участия (извещен), 

от ответчика: без участия (извещен),

от ООО «ПиллонИнвест»: без участия (извещен),

от ООО «Новострой»:  без участия (извещен),

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Стройиндустрия» (далее – истец, ООО «ПК «Стройиндустрия») обратилось в арбитражный суд с заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «СМУ-5» (далее – Ответчик, ООО «СМУ-5») о взыскании задолженности в сумме 18726004 рубля, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 662468,80 рублей и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.01.2018г. по день фактической уплаты суммы долга. 

Определением от 16.01.2018 заявление принято к производству. 

27.04.2018 от истца, ООО «ПиллонИнвест» и ООО «Новострой» поступило заявление о процессуальном правопреемстве.

Определением от 11.05.2018 суд произвел замену истца Общества с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Стройиндустрия» на правопреемников Общество с ограниченной ответственностью «ПиллонИнвест», Общество с ограниченной ответственностью «Новострой».

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в судебное заседание не явились, явку представителей не обеспечили. Письменный отзыв на исковое заявление от ответчика не поступал. В судебном заседании 10.05.2018 представитель ответчика задолженность признал в полном объеме.

Согласно статьям 2, 8, 9, 64 части 1, 65 части 2, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. 

Исследовав материалы дела, суд установил следующее. 

Между ООО «ПК Стройиндустрия» и ООО «СМУ-5» существуют долгосрочные отношения, связанные с поставкой железобетонных изделий в рамках разных договоров, а также с поставкой иной продукции по разовым отгрузкам. Ответчик подтвердил сумму задолженности по состоянию на 31.10.2017г. путем подписания общего акта сверки взаимных расчетов.

Без составления единого документа между Истцом и Ответчиком в период с мая 2013 по сентябрь 2017 был совершен ряд разовых сделок купли-продажи, согласно которым Истец передал в собственность Ответчику товар на общую сумму 15 945 128,20 рублей, что подтверждается Актом сверки взаимных расчетов за период с 01.05.2013 по 01.12.2017 и первичными бухгалтерскими документами (товарными и транспортными накладными, счетами-фактурами).

Оплата осуществлена не в полном объеме, сумма долга на момент подачи иска составляет 468 125,00 рублей с учетом НДС.

Согласно договору № 58-КС на поставку продукции от 01.09.2016г. ООО «ПК «Стройиндустрия» поставило в адрес ООО «СМУ-5» железобетонные изделия на общую сумму 4 567 171.00 рублей с учетом НДС, исполнив свои обязательства по договору в полном объеме. При этом поставка изделий по данному договору неоднократно приостанавливалась по причине неисполнения ответчиком встречных обязательств по оплате уже отгруженной продукции.

Договор № 58-КС от 01.09.2016 был подписан ответчиком с протоколом разногласий, который не подписан истцом. Тем не менее, поставка железобетонных изделий в рамках данного договора подтверждается первичными бухгалтерскими документами (счетами-фактурами, товарными и транспортными накладными, доверенностями на получение ТМЦ).

Сумма долга ответчика по договору № 58-КС составляет 2 454 352,00 рублей с учетом НДС.

Согласно договору № 30-КС на поставку продукции от 14.04.2017г. ООО «ПК «Стройиндустрия» поставило в адрес ООО «СМУ-5» железобетонные изделия на общую сумму 32803527,00 рублей с учетом НДС. При этом поставка изделий по данному договору также неоднократно приостанавливалась по причине неисполнения Ответчиком встречных обязательств по оплате уже отгруженной продукции.

Договор № 30-КС также был подписан ответчиком с протоколом разногласий. Протокол разногласий подписан Истцом с протоколом согласования разногласий, который был направлен в ООО «СМУ-5» и до настоящего времени не возвращен. Тем не менее, поставка железобетонных изделий в рамках данного договора подтверждается первичными бухгалтерскими документами (счетами-фактурами, товарными и транспортными накладными, доверенностями на получение ТМЦ).

Сумма долга ответчика по договору № 30-КС на сегодняшний день составляет 15803527,00 рублей с учетом НДС.

Все перечисленные отношения сторон вытекают из сделок купли-продажи и регулируются нормами главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Общая сумма долга по всем указанным выше сделкам составляет 18 726 004,00 рублей.

04.12.2017г. ответчику была вручена письменная претензия, исх. № 710 от 01.12.2017г., входящий № 438 от 04.12.20107г. Письменного ответа на претензию от ООО «СМУ-5» нет. Факт ненадлежащего исполнения обязательств по договору послужил основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

В ходе рассмотрения дела, истцом был изменен размер исковых требований в порядке части 1 статьи 49 АПК РФ в связи с частичным погашением суммы основного долга и увеличением периода просрочки обязательств по оплате.

28 марта 2018г. между сторонами подписано соглашение о прекращении взаимных обязательств зачетом на сумму 8 688 020,00 рублей, согласно которому обязательства ответчика по оплате долга в рамках договора № 30-КС от 14.04.2017г. частично погашены путем зачета встречных требований ООО «СМУ-5», возникших на основании договора № 06/2018 об уступке права требования от 27.03.2018г. и договора № 70г/СИ участия в долевом строительстве от 28.02.2018г., зарегистрированном Управлением Росреестра по Кемеровской области 14.03.2018г. за № 42:24:0101065:5874-42/001/2018-266.

29 марта 2018г. между сторонами подписано соглашение о прекращении взаимных обязательств зачетом на сумму 3474800.00 рублей, согласно которому обязательства ответчика по оплате долга в рамках договора № 30-КС от 14.04.2017г. частично погашены путем зачета встречных требований ООО «СМУ-5», возникших на основании договора № 18/2018 от 28.02.2018г. об уступке права требования от 27.03.2018г. и договора № 70г/51/77/86/131 уступки прав требования по договору № 70г/ТГ участия в долевом строительстве от 16.10.2017г., зарегистрированном Управлением Росреестра по Кемеровской области 16.03.2018г. за № 42:24:0101065:5874-42/001/2018- 269.

Таким образом, сумма долга ответчика по договору №30-КС от 14.04.2017г. уменьшена на 12 162 820.00 рублей.

28.02.2018 года между сторонами было подписано дополнительное соглашение к договору № 30-КС от 14.04.2017г. на поставку продукции для жилого дома № 70Г пр-т Молодежный, г. Кемерово. За период с 01.03.2018г. по дату обращения в суд ответчику отгружено согласно данному дополнительному соглашению продукции на общую сумму 725 172,00 рублей с учетом НДС. Поскольку срок оплаты дополнительно отгруженной партии продукции на дату подачи искового заявления еще не наступил (до 10.04.2018г.), сумма просроченной задолженности по договору № 30-КС по состоянию на 29.03.2018г. составляет 3 640 707.00 рублей (15803527.00 - 12 162 820,00), а общая сумма долга - 6 563 184,00 рублей (468 125.00 + 2 454 352.00 + 3 640 707,00).

03.04.2018г. указанные соглашения о прекращении взаимных обязательств зачетом от 28.03.2018г. и от 29.03.2018г. стороны признали недействительными в связи с расторжением договора № 06/2018 об уступке права требования от 27.03.2018г. и договора № 18/2018 об уступке права требования от 27.03.2018г.

Истец просил взыскать с ответчика сумму долга в размере 18 726 004,00 рубля 00 копеек, из них: 468125,00 рублей - задолженность по разовым сделкам, 2 454 352,00 рублей - задолженность по договору поставки № 58-КС от 01.09.2016г., 15 803 527,00 рублей - просроченная задолженность по состоянию на 03.04.2018г. по договору № 30-КС от 14.04.2018г.

03.04.2018г. ООО «ПК «Стройиндустрия» уступило право требования части долга с ответчика по договору № 30-КС от 14.04.2018г. в размере 3 474 800,00 рублей новому кредитору - ООО «НовоСтрой». 

03.04.2018г. ООО «ПК «Стройиндустрия» уступило право требования части долга с ответчика по договору № 30-КС от 14.04.2018г. в размере 8 688 020,00 рублей новому кредитору - ООО «ПиллонИнвест».

05.04.2018г. ООО «ПК «Стройиндустрия» уступило право требования долга с ответчика по разовым поставкам на сумму 468 125,00 рублей, по договору № 58-КС от 01.09.2016г. на сумму 2 454 352,00 рублей, части долга по договору № 30-КС от 14.04.2018г. на сумму 3 640 707,00 рублей, а также право требования о взыскании с ООО «СМУ-5» расходов по уплате государственной пошлины в размере 119 942,00 рублей, уплаченной при подаче иска платежным поручением № 2979 от 28.12.2017г., а всего - 6683126,00 рублей 00 копеек новому кредитору - ООО «ПиллонИнвест».

Согласно условиям вышеуказанных договоров об уступке права требования (цессий) к Новым кредиторам перешли и все связанные с основным обязательством права.

Таким образом, к ООО «ПиллонИнвест» перешли права требования части долга ответчика по договору № 30-КС от 14.04.2018г. в размере 8 688 020 (договор уступки прав требования от 03.04.2018г.) и процентов, начисленных на эту сумму; к ООО «НовоСтрой» перешли права требования части долга ответчика по договору № 30-КС от 14.04.2018г. в размере 3 474 800,00 (договор уступки прав требования от 03.04.2018г.) и процентов, начисленных на эту сумму; к ООО «ПиллонИнвест» перешли права требования долга и процентов с ответчика по разовым поставкам на сумму 468 125,00 рублей, по договору № 58-КС от 01.09.2016г. на сумму 2 454 352,00 рублей и части долга по договору № 30-КС от 14.04.2018г. на сумму 3 640 707,00 рублей, расходов по уплате государственной пошлины в размере 119 942,00 рублей, а всего - 6 683 126,00 (шесть миллионов шестьсот восемьдесят три тысячи сто двадцать шесть) рублей 00 копеек (договор уступки прав требования от 05.04.2018г.).

В силу ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) «если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты».

Следовательно, правопреемникам уступлено право требования всей суммы основного долга по состоянию на 03.04.2018г., заявленной ООО «ПК «Стройиндустрия» ко взысканию с ООО «СМУ-5», а также права требования по связанным с основным обязательствам.

В силу ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, ООО «ПиллонИнвест» просил взыскать с ответчика основной долг в сумме 15 251 204,00 рублей, в том числе: по разовым сделкам на сумму 468 125,00 рублей, долга по договору № 58-КС от 01.09.2018г. в сумме 2 454 352,00 рублей, части долга по договору № 30-КС от 14.04.2017г. в сумме 12 328 727,00 рублей.

А ООО «Новострой» просил взыскать с ответчика часть основного долга по договору № 30-КС в сумме 3 474 800,00 рублей и проценты, начисленные на уступленную часть основного долга, сумма которых по состоянию на 10 мая 2018г. составляет 175 602,98 рублей. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.  

Согласно пункту 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключение договора.

В силу пункта 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В силу ст. 161 ГК РФ сделки между юридическими лицами должны совершаться в простой письменной форме, если закон не требует их нотариального удостоверения. Согласно п. 1 ст. 162 ГК РФ несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства.

В соответствии с п. 3 ст. 455 ГК РФ условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Товарные накладные и счета-фактуры позволяют определить наименование, количество и цену переданного товара, следовательно, в соответствии со ст. 454 ГК РФ, с момента отгрузки товара у Ответчика возникла обязанность уплатить за полученный товар определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Как указано в статьях 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются. 

При рассмотрении спора суд исходит из того, что в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В подтверждение фактов поставок товара и принятия его ответчиком ООО "ПК Стройиндустрия" представило в материалы дела счет-фактуры и товарные накладные по разовым сделкам на сумму 493534,30 руб., счет-фактуры и товарные накладные по договору № 58-КС от 01.09.2018г. на сумму 4 567 171 руб., счет-фактуры и товарные накладные по договору № 30-КС от 14.04.2017г. на сумму 32 803 527 руб., накладные подписаны сторонами.

Претензий по объему и качеству поставленного товара от Ответчика не поступало, более того, он частично им оплачен, следовательно, можно сделать вывод, что товар принят Ответчиком в полном объеме без претензий. Кроме того, обязательства по сделкам между сторонами частично были погашены путем зачета встречных требований. 

Таким образом, факт исполнения ООО "ПК Стройиндустрия" обязательств по поставке по договору подтвержден материалами дела и ответчиком не оспаривается. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

В ходе рассмотрения дела истцом было заявлено об уменьшении исковых требований и о процессуальном правопреемстве.

Определением от 11.05.2018 суд произвел замену истца Общества с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Стройиндустрия» на правопреемников Общество с ограниченной ответственностью «ПиллонИнвест», Общество с ограниченной ответственностью «Новострой» в связи с уступками прав требования (цессиями). 

Таким образом, ООО «ПиллонИнвест» просило взыскать с Ответчика в свою пользу основной долг в сумме 15 251 204,00 рублей, в том числе: по разовым сделкам на сумму 468 125,00 рублей, долг по договору № 58-КС от 01.09.2018г. в сумме 2 454 352,00 рублей, часть долга по договору № 30-КС от 14.04.2017г. в сумме 12 328 727,00 рублей, а также расходы на уплату госпошлины в размере 119 942,00 рублей. Кроме того, просило взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 10 мая 2018г. в размере 959 432,88 рублей

А ООО «Новострой» просило взыскать с Ответчика в свою пользу основной долг по договору № 30-КС в сумме 3 474 800,00 рублей и проценты, начисленные на уступленную часть основного долга, сумма которых по состоянию на 10 мая 2018г. составляет 175 602,98 рублей.

Таким образом, в настоящее время у Ответчика имеются задолженности перед новыми истцами в соответствии с заключенными соглашениями.

Поскольку доказательств исполнения обязательств по оплате поставленных товаров по разовым сделкам и договорам в полном объеме ответчиком в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено, исковые требования о взыскании задолженностей подлежат удовлетворению.  

Истцами также заявлены требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанных по статье 395 ГК РФ. 

Суд считает указанные требования подлежащим удовлетворению в связи со следующим.

В силу ст. 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно условиям вышеуказанных договоров об уступке права требования (цессий) к Новым кредиторам перешли и все связанные с основным обязательством права.

Судом проверен расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, представленный Истцами и признан арифметически правильным. 

Исходя из изложенного, суд считает требования истцов о взыскании процентов по сделкам подлежащими удовлетворению в полном объеме. 

Ответчик не привел документально подтвержденных доводов, которые дают основания сомневаться в достоверности представленных истцами доказательств, в правильности определения момента наступления обязательства по оплате товара и периода начисления неустойки и суд взыскивает их в заявленном размере.

Удовлетворяя заявленные требования, государственную пошлину в размере 2363  рубля суд на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на ответчика. 

Руководствуясь статьями 110, 168-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

решил:

исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «СМУ-5» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «ПиллонИнвест» сумму основного долга в размере 15 251 204 (пятнадцать миллионов двести пятьдесят одну тысячу двести четыре рубля) 00 копеек, 119 942 (сто девятнадцать тысяч девятьсот сорок два рубля) 00 копеек в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, 959 432 (девятьсот пятьдесят девять тысяч четыреста тридцать два рубля) 88 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «СМУ-5» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Новострой» сумму основного долга в размере 3 474 800 (три миллиона четыреста семьдесят четыре тысячи восемьсот рублей) 00 копеек, 175 602 (сто семьдесят пять тысяч шестьсот два рубля) 98 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «СМУ-5» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 2 363 (две тысячи триста шестьдесят три) рубля 00 копеек государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья                                                                                                                       А.П. Иващенко