СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

город Томск                                                                         Дело № А45-4997/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 февраля 2024 года.

 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  

 

ФИО1

судей

 

ФИО2

ФИО3

 

 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мозгалиной И.Н. без использования средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «БРПСОЮЗ» (№ 07АП-10616/21(15)) на определение от 28.12.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-4997/2021 (судья Кыдырбаев Ф.А.) о несостоятельности (банкротстве) «Омега Трейд» по объединённым заявлениям ООО «БРПСОЮЗ» об исключении требования ООО «Эвентус» в размере 157 501,23 руб. из реестра требований кредиторов должника, заявления ООО «Правовая Стратегия» о процессуальной замене кредитора – ООО «Эвентус» на его правопреемника – ООО «Правовая Стратегия» в части требования в размере 10 000 руб. основного долга

В судебном заседании приняли участие: 

от ООО «БРПСОЮЗ»: не явилось (извещено)

от иных лиц: не явились (извещены)

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Новосибирской области от 20.09.2021 в отношении должника общества с ограниченной ответственностью «Омега Трейд» была введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утверждена ФИО4. 

29.05.2023 решением Арбитражного суда Новосибирской области должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура – конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего назначена ФИО4. 

27.10.2023 в Арбитражный суд Новосибирской области поступило заявление ООО «Правовая Стратегия» о процессуальной замене кредитора – ООО «Эвентус» на правопреемника – ООО «Правовая Стратегия» в части требования в размере 10 000 руб. основного долга. 

 21.11.2023 в Арбитражный суд Новосибирской области поступило заявление ООО «БРПСОЮЗ» об исключении из реестра требований кредиторов должника требование ООО «Эвентус» в размере 157 501, 23 руб. 

Определением суда от 05.12.2023 вышеуказанные заявления объединены в одно производство для их совместного рассмотрения.

Определением от 28.12.2023 Арбитражный суд Новосибирской области в удовлетворении заявления ООО «БРПСОЮЗ» об исключении требования ООО «Эвентус» в размере 157 501,23 руб. из реестра требований кредиторов должника – отказать. Заявление ООО «Правовая Стратегия» о процессуальной замене кредитора – ООО «Эвентус» на его правопреемника – ООО «Правовая Стратегия» в части требования в размере 10 000 руб. основного долга – удовлетворить.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «БРПСОЮЗ» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

Указав, что судом не учтено, что ООО «БРПСОЮЗ» не заявляет о правопреемстве. Действия общества не нарушаю прав участников дела о банкротстве, поскольку снижают долговую нагрузку должника перед кредиторами. Судом не дана оценка злоупотреблению правом со сторон ООО «Эвентус». ООО «Правовая стратегия» не раскрыло материально-правовой интерес участия в деле о банкротстве.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьёй 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения Арбитражного суда Новосибирской области, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены. 

Как следует из материалов дела, требование общества «Эвентус» к должнику в общем размере 157 501,23 руб. подтверждено вступившими в законную силу определениями суда от 16.11.2021, от 29.03.2022. 

ООО «БРПСОЮЗ» ссылаясь на осуществление им погашения за должника обязательств перед обществом «Эвентус» в общем размере 157 501,23 руб., по платёжному поручению от 25.05.2022 № 18, обратилось в суд с настоящим заилением.

17.10.2023 между ООО «Эвентус» (цедент) и ООО «Правовая Стратегия» (цессионарий) был заключен договор цессии. 

Согласно пункту 1.1. договора цедент уступает, а цессионарий принимает часть принадлежащих цеденту в момент подписания настоящего договора прав требования к обществу с ограниченной ответственностью «Омега Трейд», вытекающие из договора аренды № 100 от 08.04.2018, заключенному между ООО «Отель-Н Капитал» и ООО «Омега Трейд». 

Сумма уступаемого требования составляет 10 000 рублей. 

Указанная сумма включает в себя часть суммы основного долга, которая составляет 109 646 рублей 89 копеек.

Права (требования) цедента к ООО «Омега Трейд» переходят к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту перехода прав (требований). 

В результате уступки прав (требований) цедент частично выбывает из обязательств, связывающих его и ООО «Омега Трейд», и место цедента в обязательствах занимает цессионарий. 

Права требования переходят к цессионарию с момента оплаты по настоящему договору. 

Во исполнение условий договора цессии денежные средства в размере 5 000 рублей были перечислены на расчетный счет ООО «Эвентус», указанное подтверждается платежным поручением №119 от 18.10.2023. 

Полагая, что ООО «Правовая Стратегия» перешла часть прав и обязанностей общества «Эвентус», Общество обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования ООО «Правовая Стратегия» исходил из того, что требования законны и обоснованы. При этом, отказывая в удовлетворении заявленных требований ООО «БРПСОЮЗ», суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований.

Выводы суда первой инстанции, соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии со статьёй 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

По общему правилу требования кредиторов включаются в реестр и исключаются из него арбитражным управляющим исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер (пункт 6 статьи 16 Закона о банкротстве). 

Возможность исключения требования из реестра, предусмотренная указанной нормой, реализуется в исключительных случаях, в частности, по заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра (пункт 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Закона о банкротстве»). 

Арбитражный суд, рассматривая заявление заинтересованного лица об исключении требований кредитора из реестра, не пересматривает судебный акт, которым требования такого кредитора включены в реестр, а разрешает вопрос о правомерности нахождения соответствующих требований в реестре после возникновения оснований, в связи с которыми заявитель просит данные требования исключить. 

С учётом содержания указанных норм права и разъяснений судебной практики нахождение требования конкурсного кредитора в реестре связано исключительно с наличием определения суда, на основании которого его требование включено в реестр, при условии, что такое определение не отменено и требование не погашено. 

В обоснование заявления ООО «БРПСОЮЗ» ссылается на платежное поручение от 25.05.2022 № 18 согласно которому им осуществлено погашения за должника обязательств перед обществом «Эвентус» в общем размере 157 501,23 руб. Кредитор обязан принять платеж третьего лица в силу положений гражданского законодательства. Денежные средства ООО «Эвентус» не возвращены. 

Между тем, судом принимается в внимание, что в силу пункта 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо. 

Пунктом 2 статьи 313 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации  предусмотрено, что, если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в следующих случаях: должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства (подпункт 1); такое третье лицо подвергается опасности утратить своё право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество (подпункт 2). 

В пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» (далее - постановление № 54), разъяснено, что если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируется соглашением между ними. 

Согласно пункту 5 статьи 313 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии такого соглашения к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора в соответствии со статьёй 387 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации.

 Однако применение общих правил статьи 313 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации в процедурах банкротства возможно только во взаимосвязи со специальными нормами Закона о банкротстве, которые допускают исполнение третьим лицом обязательств должника в строго определённых случаях и с учётом разъяснений Верховного Суда Российской Федерации. 

В пункте 28 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016, указано, что после введения первой процедуры по делу о банкротстве третье лицо в индивидуальном порядке вправе погасить только требования уполномоченного органа по обязательным платежам на основании положений статей 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Закона о банкротстве (абзац 1). 

Обязательства по иным требованиям могут быть исполнены третьим лицом лишь в процедурах внешнего управления либо конкурсного производства в соответствии со специальными правилами, установленными статьями 113 и 125 Закона о банкротстве. 

Положения подпункта 1 пункта 2 статьи 313 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации после введения в отношении должника первой процедуры банкротства применению не подлежат (абзац 2). 

Таким образом, применение общих правил статьи 313 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации в процедурах банкротства допустимо только, если погашение требований кредитора третьим лицом направлено на прекращение дела о банкротстве и не было сопряжено каким-либо злоупотреблением правом.

 В абзаце 4 пункта 21 постановления № 54 разъяснено, что статьи 71.1, 85.1, 112.1, 113 и 125 Закона о банкротстве устанавливают специальные правила по отношению к пункту 2 статьи 313 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем, исполнение обязательств должника его учредителями (участниками), собственником имущества должника - унитарного предприятия либо третьим лицом или третьими лицами после введения первой процедуры банкротства допускается с соблюдением порядка, предусмотренного законодательством о банкротстве. 

Между тем, исполнение обществом «БРПСОЮЗ» обязательств должника перед обществом «Эвентус» в общем размере 157 501,23 руб., осуществлено в нарушение указанных выше положений закона, последствий таких действий, в частности предусмотренных положениями пункта 5 статьи 313, статьи 387 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, в данном случае не наступило.

Следовательно, к обществу «БРПСОЮЗ» не перешли права и обязанности кредитора по обязательству в материальном правоотношении должника с обществом «Эвентус», в связи с чем не возникло право отказа от требования в форме заявления о б исключении требования из реестр требований кредиторов должника.

При этом, нарушений прав ООО «БРПСОЮЗ» судом не усматривается, поскольку у общества «Эвентус» возникло обязательство по возврату перечисленных ему обществом «БРПСОЮЗ» денежных средств без правового основания (статья 1102 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

С учетом изложенного,  и принимая во внимание, что в материалах обособленного спора отсутствуют доказательства отмены определений суда от 16.11.2021, от 29.03.2022 в установленном законом порядке, требование общества «Эвентус» в размере 157 501,23 руб. исключению из реестра не подлежит. 

Аналогичная правовая позиция выражена в постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11.04.2023 по настоящему делу.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Поскольку Закон о банкротстве не содержит каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве, следует руководствоваться общими положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В обоснование заявления ООО «Правовая Стратегия ссылается на договор цессии от 17.10.2023.

В настоящем споре не устанавливается нового требования, снижающего права кредиторов на наибольшее удовлетворение своих требований, а только замена лица, требование которого уже включено в реестр

Доказательств, позволяющих суду сделать вывод о том, что оплата уступки права требования произведена должником или за счет денежных средств должника суду не представлено. 

В таком случае, материальная перемена кредитора в реестре требований кредиторов, в отсутствие доказанной цели причинить вред другим кредиторам должника является основанием для процессуальной замены кредитора. 

Цена уступаемого права требования определяется усмотрением первоначального кредитора и согласием нового кредитора на уплату такой цены, исходя из оцениваемой ими вероятности удовлетворения требования в деле о банкротстве. 

Обстоятельств, указывающих на злоупотребление правом сторонами договора цессии, не установлено. 

Таким образом, заключенный между сторонами договор уступки свидетельствует о переходе прав требования по настоящему делу к правопреемнику – ООО «Правовая Стратегия».

Доказательств того, что договор уступки в установленном законом порядке оспорен, признан недействительным, в материалы дела не представлено.

 Ссылка подателя жалобы о том, что судом не дана оценка злоупотреблению правом со стороны ООО «Эвентус» судом апелляционной инстанции отклоняется в отсутствие допустимых доказательств.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, об отказе в удовлетворении заявления ООО «БРПСОЮЗ» и процессуальном правопреемстве ООО «Эвентус» на ООО «Правовая стратегия».

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

 При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьёй 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 28.12.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-4997/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «БРПСОЮЗ» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

 

Председательствующий  

 

ФИО1

Судьи

 

ФИО2

ФИО3