АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

29 мая 2023 года

Дело №

А56-90645/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Богаткиной Н.Ю. и  ФИО1,

при участии представителей общества с ограниченной ответственностью «Орхидея» – ФИО2 (доверенность от 16.05.2023), ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 31.05.2022),

рассмотрев 17.05.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Леноблстрой» ФИО5 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.10.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2023 по делу № А56-90645/2020/сд.2, 

 

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.11.2020 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Леноблспецстрой» (далее – Общество).

Определением суда первой инстанции от 07.09.2021 (резолютивная часть объявлена 01.09.2021) в отношении Общества введено наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО6; решением от 31.01.2022 (резолютивная часть объявлена 26.01.2022) в отношении Общества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО6

Конкурсный управляющий ФИО6 14.02.2022 обратился в суд первой инстанции с заявлением (с учетом уточнения) о признании недействительными сделок по отчуждению земельного участка № 3 площадью 2814+/-19 кв.м с кадастровым номером 47:01:1314001:1814 по адресу: Ленинградская обл., Выборгский р-н, Приморское городское поселение, пос. Александровка, дачное некоммерческое партнерство «Узорное», в том числе:

-  договора купли-продажи земельного участка от 02.06.2021, заключенного между должником и ФИО7 (зарегистрирован в Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии 11.06.2021);

-  договора купли-продажи земельного участка от 27.09.2021, заключенного между ФИО7 и ФИО3 (зарегистрирован в Росреестре 05.10.2021).

Конкурсный управляющий ФИО6 просил применить последствия недействительности сделок в виде прекращения права собственности ФИО3 на указанный земельный участок, восстановления права собственности Общества.

Определением суда первой инстанции от 09.09.2022 ФИО6 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Обществом, конкурсным управляющим утвержден ФИО8.

Определением суда первой инстанции от 21.10.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2023, в удовлетворении заявления о признании договора купли-продажи земельного участка от 02.06.2021 недействительным отказано, в остальной части производство по заявлению прекращено. 

В кассационной жалобе конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Леноблстрой» (конкурсный кредитор; далее – Компания) ФИО5, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, просит отменить определение от 21.10.2022 и постановление от 30.01.2023, направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, суды не учли наличия жилого дома на спорном земельном участке, поэтому пришли к ошибочному выводу о равноценности встречного предоставления по спорным сделкам, кроме того, ФИО3 не может быть признан добросовестным приобретателем, так как сделка с ним совершена после введения в отношении Общества процедуры наблюдения.

Конкурсный управляющий Компанией Греб Е.С. указала, что спорные сделки являются недействительными как по причине их совершения с целью причинения имущественного вреда правам кредиторов, так и в связи с тем, что они влекут за собой оказание предпочтения ФИО7 и ФИО3 перед другими кредиторами Общества.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.04.2023 удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего Компанией Греб Е.С. о принятии обеспечительных мер в виде запрета Управлению Росреестра по Ленинградской области до рассмотрения ее кассационной жалобы регистрировать обременения, переход прав, изменения, прекращение прав в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним в отношении спорного земельного участка.

В отзывах на кассационную жалобу ответчики просят отказать в ее удовлетворении, утверждают, что доводы подателя жалобы являются необоснованными.

В судебном заседании представитель конкурсного кредитора общества с ограниченной ответственностью «Орхидея» поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ФИО3 возражал против ее удовлетворения. 

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов обособленного спора, Общество (продавец) и ФИО7 (покупатель) 02.06.2021 заключили договор купли-продажи земельного участка, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель – принять спорный земельный участок и уплатить за него 2 200 000 руб., которые подлежат помещению в банковскую ячейку до подачи подписанного договора в уполномоченный орган для государственной регистрации перехода права собственности на земельный участок от продавца к покупателю.

ФИО7 представила в материалы дела расписку от 02.06.2021, выданную бывшим генеральным директором Общества ФИО9, о получении от ФИО7 2 200 000 руб. в счет оплаты по договору от 02.06.2021.

ФИО7 (продавец) и ФИО3 (покупатель) 27.09.2021 заключили договор купли-продажи земельного участка, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя земельный участок, а покупатель – принять земельный участок и уплатить за него 2 300 000 руб.

Стороны договорились, что 100 000 руб. (аванс) уплачиваются в момент подписания договора, 2 200 000 руб. уплачиваются в течение 2 рабочих дней начиная со дня, следующего за днем государственной регистрации перехода права собственности на земельный участок к покупателю; расчеты производятся наличными.

В заявлении конкурсный управляющий Обществом указал, что спорные сделки представляют собой единую цепочку сделок, направленных на отчуждение имущества должника в отсутствие встречного предоставления, просил признать сделки недействительными по пункту 1 статьи 61.2, пунктам 1 и 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции признал доказанным наличие у ФИО7 и ФИО3 финансовой возможности уплатить стоимость приобретенного земельного участка, установил отсутствие доказательств неравноценности встречного предоставления, отказал в удовлетворении заявленных к ФИО7 требований, отметил, что у ФИО3 отсутствует статус индивидуального предпринимателя, следовательно, заявление в части требований к нему не подлежит рассмотрению в рамках дела о банкротстве должника.

Суд апелляционной инстанции согласился с этими выводами.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Западного округа не нашел оснований для отмены состоявшихся судебных актов.

Действующее законодательство не использует такого понятия, как «цепочка сделок»; в судебной практике идет речь только о сделке, притворной по субъекту (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее – ГК РФ), то есть когда несколько промежуточных покупателей призваны лишь прикрывать переход прав на имущество к конечному приобретателю (определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2020 № 301-ЭС17-19678).

Заявителю следовало доказать, что договоры купли-продажи земельного участка от 02.06.2021 и от 27.09.2021 являются сделками, притворными по субъекту, однако он не представил в материалы дела доказательств, подтверждающих аффилированность (заинтересованность) всех сторон сделок, нахождение их под контролем конечного бенефициара и (или) взаимосвязь первоначального и конечного собственника земельного участка. 

Суды верно указали, что оснований считать указанные договоры сделками, направленными на прямое отчуждение Обществом имущества в пользу ФИО3, не имеется.

Стороны спорных сделок исполнили свои обязательства, каждый из собственников осуществлял мероприятия, связанные с пользованием, владением и распоряжением земельным участком, в том числе с подготовкой строительных работ. 

Согласно абзацу третьему пункта 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой                            стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать      спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам                   статей 301 и 302 ГК РФ. В случае подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, оспаривающее сделку лицо вправе по правилам статьи 130 АПК РФ соединить в одном заявлении, подаваемом в рамках дела о банкротстве, требования о признании сделки недействительной и о виндикации переданной по ней вещи; также возбужденное вне рамок дела о банкротстве тем же судом дело по иску о виндикации может быть объединено судом с рассмотрением заявления об оспаривании сделки – их объединенное рассмотрение осуществляется в рамках дела о банкротстве.

Коль скоро должник не являлся стороной договора от 27.09.2021, а его взаимосвязь с договором от 02.06.2021 в связи с притворностью сделок, наличием пороков их субъектного состава не установлена, суд первой инстанции правомерно прекратил производство по заявлению в этой части.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном  встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, если сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка,                         указанная в пункте 1 данной статьи, может быть признана арбитражным                судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного  месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что договор от 02.06.2021  заключен после возбуждения производства по делу о банкротстве Общества, следовательно, может быть признан недействительными по основаниям, предусмотренным в пункте 1 статьи 61.2 и в пункте 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Вопреки мнению подателя кассационной жалобы, суды первой и апелляционной инстанций не усмотрели оснований для признания                      договора от 02.06.2021 безвозмездной сделкой с учетом совокупности всех обстоятельств дела, а не только представленной расписки об оплате земельного участка.

Согласно представленному ФИО7 договору от 18.11.2020 купли-продажи земельного участка с жилым домом и баней она продала ФИО10 земельный участок за 10 000 000 руб. Указанная сделка удостоверена нотариально 18.11.2020, расчеты произведены с использованием индивидуальной банковской ячейки, переход права собственности зарегистрирован 23.11.2020.

В соответствии с пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» ФИО7 доказала наличие у нее финансовой возможности оплатить приобретенный по договору от 02.06.2021 земельный участок.

Каких-либо конкретных доказательств причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения оспариваемой сделки конкурсным кредитором в материалы дела не представлено. Также в деле не имеется доказательств, подтверждающих неравноценное встречное предоставление.

        Бремя доказывания неравноценности встречного предоставления возлагается на заявителя.

        Неравноценным встречным исполнением в контексте статьи 61.2 Закона о банкротстве может считаться занижение стоимости спорного имущества в 2 и более раз.

        Между тем, согласно договору купли-продажи от 02.06.2021 стоимость спорного земельного участка составляет 2 200 000 руб. При этом по данным выписки из ЕГРН от 26.05.2021 кадастровая стоимость спорного земельного участка составляет 2 040 881,64 руб. 

        Кадастровая стоимость определяется на основе рыночной и другой информации, связанной с экономическими характеристиками использования объекта недвижимости. 

        Таким образом, земельный участок приобретен по цене не ниже кадастровой стоимости, что соответствует рыночным условиям. Способ расчетов не отличается от принятого в гражданском и в деловом обороте для данного вида сделок. Доказательств обратного в ходе судебного разбирательства не представлено.

        Довод подателя жалобы о неравноценности встречного предоставления по договору от 02.06.2021 в связи с наличием жилого дома на земельном участке отклонен, так как не был заявлен в суде первой инстанции, не исследовался судами и не подтверждается материалами дела. 

При этом новые доказательства обоснованно не приняты апелляционным судом, поскольку Компания не обосновала невозможность их представления в суде первой инстанции.

При таких обстоятельствах суды правомерно не усмотрели оснований для удовлетворения заявления в части признания недействительным договора от 02.06.2021 по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Так как ФИО7 не являлась кредитором Общества в период, предшествовавший заключению договора от 02.06.2021, оснований для признания договора от 02.06.2021 недействительным по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве также не имелось.

Суды обоснованно указали, что обстоятельства, на которые ссылался конкурсный управляющий Компанией, охватываются диспозицией пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, соответственно, договор от 02.06.2021 не может быть оспорен по статьям 10 и 168 ГК РФ, которые подлежат применению лишь в исключительных случаях.

Таким образом, заявление не подлежало удовлетворению как в части требований о признании сделок недействительными, так и в части требований о применении последствий их недействительности.

При рассмотрении дела судами установлены и получили надлежащую правовую оценку все существенные для дела обстоятельства, нормы материального права применены судами правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационным судом не установлено.

С учетом названных обстоятельств кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В связи с окончанием кассационного производства обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.04.2023 по данному обособленному спору, следует отменить.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.10.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2023 по делу № А56-90645/2020/сд.2 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Леноблстрой» ФИО5 – без удовлетворения. 

Обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.04.2023 по данному обособленному спору, отменить.

 

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

 

Н.Ю. Богаткина

ФИО1